a16z：企業からDAOへ、DUNAが次世代の組織形態になる可能性

著者：a16z crypto

編集・翻訳：深潮 TechFlow

深潮の先読み： マルコ・ポーロ一族の交易からオランダ東インド会社に至るまで、あらゆる商業革命の本質は「見知らぬ者同士をいかに協力させるか」にあった。本稿はa16zが500年にわたる組織形態の進化をたどり、DAOが直面する法的苦境——それは技術の問題ではなく、制度の真空である——を指摘する。Web3プロジェクトをコンプライアンスの枠組みでどう運営すべきか模索する実務家にとって、丁寧に読み込む価値のある背景記事である。

数世紀にわたり、商業の中核的な課題は変わっていない。役割も情報量も利害も異なる人びとを、いかに共通の目標に向けて協力させるか。その答えはほとんどの場合、何らかの組織的イノベーション——リスクと報酬、責任を前の世代には不可能だった方法で配分する、新たな構造——だった。商業の歴史は、協働の歴史でもある。

法人制度は、組織の飛躍としては直近の偉大な一歩であり、産業時代のために生まれ、その時代の協働問題を解決（そして利用）するために設計された。しかし、ソフトウェアとインターネットネイティブなプロトコルは、かつて不可避とされた伝統的企業のコスト——多層的な中央管理、官僚的肥大、中間介在——を削り落としつつある。

既存の法的構造は、この新しい世界のために設計されてはいない。いま次の組織的飛躍の有力な候補として唯一浮上しているのが、DUNAである。これは比較的新しい法人格であり、現在米国議会で進められている、一世代に一度の市場構造立法において唯一明確に認められている法的実体だ。それは、真にインターネットネイティブな組織のために作られた、唯一の構造と言ってもよい。

なぜいま新たな組織形態が生まれつつあるのかを理解するには、法人制度がそもそも何を解決したのか、そして私たちがどこへ向かおうとしているのかを振り返る必要がある。

商人はいかにリスクを管理したか

法人が登場する以前、商業は個人的な営みだった。マルコ・ポーロが父や叔父とともに長距離交易に出かけた光景を思い浮かべてほしい。そうした一族経営では、文字通り命を賭けていた。契約がひとたび破綻すれば、個人の財産は根こそぎ失われ、命さえ危うくなりかねなかった。

商人たちの冒険が頼った保護は主に二つあったが、どちらも保証はなかった。一つは地政学的なもの、すなわちモンゴル帝国の「パクス・モンゴリカ（モンゴルによる平和）」がもたらした相対的安定である。モンゴルが気に入っている者を怒らせれば、厄介なことになった。もう一つは社会的なものだった。誰かを欺いたり、契約を破ったり、「商人法（レクス・メルカトリア）」（商人たちの自律的な名誉規範、およそ1100年～1600年）に背いたりすれば、名声は地に堕ち、泉州からトンブクトゥに至る交易圏から締め出された。

強固な制度が存在しない時代にあっては、商人の一言は金よりも重かった。それでもポーロ家は血縁で結ばれていたからまだ楽だった。他の多くの商業パートナーシップは、それほど順調にはいかなかった。

強固な制度が存在しない時代にあっては、商人の一言は金よりも重かった。

商業が長らく直面してきた大きな困難は、本人と代理人のあいだの緊張、ここでは投資家と商人の関係である。中世の「コンメンダ（commenda）」は革新的な仕組みで、有限責任の保護を提供した。投資家は出資額までの損失しか負わず、商人も理論上はそうだった。組合員は当初の出資比率に応じて利益を分配した。コンメンダは自然発生的に生まれ、いかなる正式な法規にも先んじていた。しかし、ひとつひとつの商売は、なおもわずかな波風で転覆しかねなかった。また、この仕組みは規模の拡大にも向いていなかった。コンメンダは一回の航海の終了、破産、あるいは死亡によって解散した。

さらなる革新はフィレンツェの「コンパニーア（compagnia）」——メディチ銀行を思い浮かべてほしい——だった。この形態は、コンメンダよりも永続的で、運営面でも複雑な法的実体だった。コンパニーアは多当事者による長期的な商業関係を維持できたが、それでもなお全組合員の無限責任の上に成り立っていた。これは中世における最も先進的な前近代的企業ツール——中世的パートナーシップの頂点——だったが、それでも組合員をリスクに晒し続けた。教会や大学は、集団を単一の法人格とみなすローマの「ウニベルシタス（universitas）」概念に由来する法人格をずっと以前から享受していたのに、商業企業には完全に独立した法的アイデンティティがついに与えられなかった。

これらの欠陥が解決されたのは17世紀、近世ヨーロッパが新たなものを発明したときだった。この革新とそれに伴う法的保護によって、企業は資本を集め、株式発行を通じて所有権を分配し、所有者を責任から守ることが容易になった——これが法人である。これら法人の権能が最も有名な形で付与されたのがオランダ東インド会社（VOC：Vereenigde Oostindische Compagnie）であり、ひとたび人々が法人というアイデアの素晴らしさに気づくと、それは啓示のようにヨーロッパ各地へ広まった。（イギリス東インド会社はVOCより数年早く設立されたが、その制度はVOCほど成熟しておらず、特定の航海のためだけに資金を集め、公開募株の仕組みもなかった。）

事業リスクを減らし、調整コストを下げることで、法人制度は大規模で資本集約的な事業を可能にし、現代世界の大部分を形作った。

規模の代償

法人は一連の現実的な問題を解決する一方で、新たな問題も生み出した。その最初の成果は、参加者たちが互いの結果を気にかけるようにしたことだ。株主、取締役、船長を同一の法的実体と同じ利益線上に縛りつけることで、法人は、本来ならば平然と他者に転嫁できたはずのコストを、各当事者に内部化させたのである。しかし、共通の利益は、完全に一致したインセンティブとイコールではない。

VOCを例にとろう。その法的形態は馴染み深いが複雑でもあった。株主には投資収益を渇望する多くのオランダ市民が含まれていたが、彼らは自分の生活に忙しく、VOCの日常業務や巨視的な戦略に関わっている余裕はなかった。取締役会「ヘーレンXVII（Heeren XVII）」は、全員のためにどうやって儲けるかの計画を練った。東南アジアの最前線にいる船長や商人たちは、限られた情報と資源のなかで、その時々の最善の判断を下さねばならなかった。

理論上はそうだった。現実には、この三者間の利害は完全には一致せず、一方が他方を犠牲にして自分の取り分を増やすことができた。

共通の利益は、完全に一致したインセンティブとイコールではない。

どうやって船長たちが、ヘーレンXVIIの監督と統制の遠く及ばぬところで、他の船を略奪し、金を持ち逃げするのを防ぐのか。商人たちが賄賂を受け取ったり、裏で自分だけの大きな取引をまとめたりするのを防ぐには？取締役会が正しい意思決定をするのをどう確かめるのか？プロテスタント的価値観を共有する株主として、VOCの時に略奪的な行為に不満を感じたら、どうすればいいのか。こうした問題が、インセンティブ設計における様々な革新——ストックオプション、配当、監査、監督、さらには効率賃金と呼ばれるもの——と、国家が公正な競争を保証する新たな法的保護の仕組みを生んだ。そしてもちろん、数えきれないほどの濫用も生んだ。

にもかかわらず、時とともに進化した法人制度は、インセンティブを調整し、協働コストを下げ、利益を生み、参加者全員を守るための、なおも私たちが持つ最良のツールなのである。

アメリカ合衆国は建国後まもなく、特別立法による認可を通じて法人形態を認めたが、当初はきわめて稀だった。1791年に議会特許により設立された第一合衆国銀行は、最も古く最も有名な事例である。ニューヨーク州は1811年に初の一般会社法を導入した。19世紀半ばまでには、より多くの州が特別法なしでの法人設立を認めるようになり、「有限責任」の概念が各州で次第に標準化されていった。その後、19世紀末の工業化の波のなかで会社数は爆発的に増加し、1899年のデラウェア州一般会社法という画期的な成果に結実した。

協同組合は、19世紀に興ったもう一つの選択肢である。それは、組合員による所有と民主的統治という別の調整案を模索した。農業協同組合、消費者協同組合、労働者協同組合、信用協同組合は、協同組合を用いて参加者の利益を組織そのものとより直接的に結びつけた。協同組合は農業（例えばLand O'Lakes）など一部の分野で成功を収めたが、全体としては依然として専門的な領域に留まった。一方、会社形態の人気はますます高まっていった。

さらなる選択肢がリミテッド・ライアビリティ・カンパニー、LLCである。LLCにはドイツのGmbHや英国の有限会社（Ltd.）といったより古い前身があるが、LLCそのものが登場したのはかなり遅く、ワイオミング州が法制化したのは1977年になってからだった。それまでは、会社は有限責任を提供するが構造が硬直的で二重課税に直面し、パートナーシップは柔軟だが参加者を個人リスクに晒した。LLCは両者の長所を併せ持ち——有限責任とパススルー課税——小規模事業により適したものとした。今日では、多くのスタートアップ、中小企業、投資ビークルのデフォルト形態となっている。

その後も、リミテッド・ライアビリティ・パートナーシップ（LLP、1991年）、低利益LLC（L3C、2008年）、公益法人（2010年）など、一連の小さな変種が登場した。これらは間違いなく有用であり、特定の目的に合わせて会社形態を洗練させたものだ。しかし、時としてテクノロジーが可能性の境界を塗り替え、それに比して革命的と呼べる新たな形態を生み出す。

DAOとそのジレンマ

分散化はまさに、そうした革命的なアイデアである。大規模な集団が中央集権的な管理者や信頼できる仲介者なしに協調できるという考え方だ。

暗号領域が登場する以前——特にサトシ・ナカモトがブロックチェーンを発明する以前は——こうした可能性は現実というより、むしろ哲学の領域にとどまっていた。暗号領域における最初期の偉大なイノベーションの一つが、DAO、すなわち分散型自律組織である。DAOとは、ソフトウェアにコード化されたルールによって運営され、中央の機関ではなく参加者によって集合的に管理される組織だ。集中管理チームも取締役会も存在せず、十七人の紳士もいない。

しかし、分散型ガバナンスは難しい。トークン保有者に重要な議題への投票をさせることは、個人株主に取締役会メンバーを選出させるよりも難しいことが証明されている——後者の投票率さえひどく低く、米国の地方選挙並みである。権力が少数のトークン保有者に集中しないようにすることも、同様に困難を伴う。

近年の法的環境はこうした課題をさらに悪化させた。残念なことに、前政権の米国証券取引委員会（SEC）は、暗号資産プロジェクトに明確なルールを提供することを拒否し、業界に対する強硬な執行措置を通じて、その曖昧さを武器化した。起業家精神は不確実性の中で育ちにくい。たとえルールが明確でも、経営はすでに十分難しいのだ。

起業家精神は不確実性の中で育ちにくい。たとえルールが明確でも、経営はすでに十分難しいのだ。

合法性の問題の核心は、いわゆる「ハウイー・テスト」の3つの基準の1つにあります。これはSECが、ある手段が証券に該当するかどうかを判断するために用いるもので、(1)金銭の投入、(2)共同事業、(3)完全に他人の努力から生じる利益、です。上場企業では、「他人の努力」には企業を運営する経営陣が含まれます。暗号資産プロジェクトとそのDAOについて、SECは、プロトコルの継続的な開発（たとえトークンを保有するかどうかわからない無関係な人々のグループによって行われたとしても）は、関連するトークンを証券法の対象とし、それによって広範な参加やオンチェーン取引を不可能にするとの見解を示しています。

同様に重要なのは、DAOが国家によって正式に認められていないため、プロジェクト所有者は前述のいかなる保護、例えば有限責任も受けることができないことです。言い換えれば、DAOのメンバーは無限の個人責任を負う可能性があり、法的観点から見ると、暗号資産ガバナンスをほぼ中世の水準に引き戻すものです。

その結果、暗号資産プロジェクトは弁護士の助言に従う。海外に独立した実体として財団を設立し、プロトコルの継続的な開発を監督することで、そうした作業と米国事業との関連を断つ。あるいは、米国外に直接運営主体を設立する。これらの「解決策」はいずれも、米国のイノベーション能力、そして米国の雇用と税収を損なっている。

海外の暗号資産財団は、控えめに言っても回り道だ。弁護士が考案したこれらの変則的な手法は、権限と継続的な開発作業を「独立した」実体に移管することで、証券規制を回避しようとするものだ。この戦略は、規制が敵対的な時代には理解できるが、深い欠陥も露呈している。財団のインセンティブ調整メカニズムは弱く、成長を促進する能力は限られており、中央集権的な支配を強化する方向に必然的に傾きやすい。

しかし、プロジェクトが「SECに訴えられる」ことと「インセンティブのミスマッチを生み出す奇妙な組織構造を構築する」ことの板挟みになったとき、彼らにどんな選択肢があるだろうか？

これこそが、DUNA（分散型非法人非営利協会）が非常に重要である理由です。それは、ビジネス構造とガバナンス設計の長い歴史を参考にし、すべての企業の共通の目標、すなわち共通の目的のために人々を効率的に調整することを追求します。しかし、集中化された経営管理に依存しない方法でこれを実現するため、従来の企業にありがちなプリンシパル＝エージェント問題や情報の非対称性が軽減されます。まさにこの点で、DUNAはハウイー・テストの核心的な前提の一つ、すなわち参加者が価値を創造するために他人の経営努力に依存しているという前提から逸脱しているのです。³

集団が独自の法的形式を手に入れる

DUNAが登場する以前は、暗号資産プロジェクトを組織しガバナンスを行うための選択肢は3つしかなかった。DAOは法的な承認を欠き、メンバーは壊滅的な責任リスクに直面する。伝統的な会社組織は、プロジェクトを不適切な階層構造に押し込む一方で、SECの規制措置に直面する。オフショア財団は、法的にも実務的にも非常に煩雑で、業界の多くを海外に追いやっていた。

つい最近まで、分散型ネットワークをガバナンスしつつ、会社が持つ保護の一部を享受できる明確な方法は存在しなかった。このような組織形態は、ブロックチェーン技術によってようやく可能になったばかりだ。それが今、現実のものとなった。

簡単に言えば、DUNAは人の集まりを法人格（法的実体）に変える。現在、アラバマ州、ウェストバージニア州、ワイオミング州の3州がこの新しい事業構造を認める法律を制定している。これは既存の組織形態の法的メリットと分散型コントロールの能力を組み合わせたもので、従来の企業とは大きく異なり、これまでどの実体も真に実現したことのないものだ。

簡単に言えば、DUNAは人の集まりを法人格（法的実体）に変える。

DUNAは具体的にどのような保護を提供するのか？その権能には、法人格、有限責任、永続的な存続、そして州政府の承認が含まれる。これらは現代の企業が機能するための中核的要素でもある。集団の「法人格」が認められることで、その実体は参加者を代表して契約を結ぶことができる。有限責任は、メンバーが組織の義務に対して個人責任を負わないことを保証する。これらの特性が組み合わさることで、大規模で緩やかにつながった人々のグループが、資本を調達し、資産を保有し、経営陣を雇用し、納税し、取引を成立させることが可能になり、メンバーが過度のリスクや破滅的な責任を負うことがなくなる。

組織形態は一夜にして定着するものではない。州間の競争、弁護士の習熟、起業家の信頼の獲得を通じて徐々に普及していく。デラウェア州が会社設立の第一選択肢となる以前は、ニュージャージー州が支配的でした。⁴ 現在ではテキサス州とネバダ州が追い上げている。LLCは当初ワイオミング州で認められ、税務上の取り扱いが明確化された後、1997年までに全米50州に普及した。DUNAに関しては、ワイオミング州が再び先駆者となり、2024年3月に法制化した。Uniswap GovernanceやNouns DAOを含む暗号資産プロトコルやコミュニティが既に率先して採用している。

会社制度が大規模な事業に最初のネイティブな形式を与えたように、DUNAはオープンでインターネット規模の分散型ネットワークに、独自の法的形式を与えつつある。

組織設計の新時代

DUNAを、分散型ネットワークのガバナンスメカニズムが、従来の中央集権的管理を導入することなく事業を行えるようにする法的な殻だと想像してみてほしい。これは非法人非営利協会（UNA）を基盤としている。UNAは、17の州とワシントンD.C.で採用されている法的枠組みで、住宅所有者組合、市民協会、レクリエーションスポーツリーグ、宗教団体、趣味のクラブなどのグループが法的に組織されるのを支援する。UNAは、会社やLLCのような重厚な構造を必要としない軽量なガバナンスを提供し、これらのグループが実体の名において財産を保有し、契約を締結し、訴訟を提起（または提訴される）することを可能にする。⁵

DUNAもこれに似ている。トークン保有者や貢献者のグループが、オンチェーンのルールやトークンベースの投票を通じてガバナンスを行うことを可能にし、取締役会や経営陣に依存する必要はない。メンバーは有限責任の保護を受け、実体の義務と個人資産が分離される。組織は裁判所、規制当局、取引相手に理解され、相互にやり取りできるようになる。

しかし、DUNAがすべての問題を解決するわけではない。ガバナンスの課題を解消したり、分散化を保証したり（DUNAの資格を得るには、DAOに少なくとも100名のアクティブメンバーが必要だが）、魔法のように証券法を回避したりすることはできない。DUNAが実際に成し遂げるのは、具体的なギャップを埋めること、すなわち分散型組織を法的に認められた組織にすることだ。

非公式な商人のネットワークから、パートナーシップ、会社、LLC、そして今日のDAOに至るまで、新しい組織技術はいずれも、人々が新たな調整モードを必要としたときに生まれてきた。DUNAは、組織設計の進化における新時代の始まりを示すかもしれない。しかし、会社制度がすべてのパートナーシップに取って代わったわけではないように、DUNAも既存のすべてを置き換えることはない。それは選択肢のメニューを拡張するだけだ。そして何よりも、完全に認識可能な法的実体によって分散型ネットワークを代表させることを、初めて可能にしたのだ。

人類の歴史の大半において、規模を拡大して組織することは、たとえ小規模であっても、莫大な個人リスクを負うことを意味した。ポーロ家のような大胆な起業家たちは、家族、評判、そして脆弱な慣習に頼ってすべてを維持したが、一度の難破で全てを失う可能性があった。⁶ 会社制度はこの方程式を変え、事業の運命を、その背後にいる人々の運命から切り離した。DUNAは、この分離を新たな領域、すなわちブロックチェーンベースの分散型ネットワークのコミュニティガバナンスにまで拡張するものだ。

今や、インターネット上で緩やかに組織された見知らぬ人々の集団でさえ、単一の実体として行動し、契約を結び、資産を保有し、リスクを負うことができる。参加者の誰一人として、自分の生計を賭ける必要はない。この意味で、それはビジネスの歴史における最も古い問題の一つに対する、新たな解答なのである。

謝辞：貴重な意見と修正提案を提供してくださったAiden Slavin、Alejandro Flores、Miles Jennings、Scott Duke Kominers、Sonal Chokshi、Steph Zinnの各氏に感謝します。なお、文中に誤りがあれば、すべて筆者の責任です。

協同組合は、精神においてはDAOのようなインターネットネイティブな組織とかなり適合するように思われますが、協同組合は比較的安定した、識別可能なメンバー集団と階層的なリーダーシップ構造を前提としているのに対し、多くの分散型ネットワークはまさにそうした条件を欠いています。

興味深いことに、米国のもう一つの大きな貢献である会社破産法は、かなり長い間、世界的に広く普及することはなかった。この法律は「人はリスクを冒し、失敗し、再編し、再挑戦できる」という理念を成文化したものであり、米国の活力の原動力の一つである。

ワイオミング州は2021年、この問題の解決を試み、DAOがLLCとして組織することを認めた。しかし、LLCは依然として明確なメンバーリスト、K-1税務申告書、営利目的を前提としている。これは一部の小規模な投資クラブには適しているものの、非営利の使命に駆動され、パーミッションレスでメンバーが匿名のネットワークにとっては非常に不自然であり、ハウイー問題（メンバーシップの持分自体が証券を構成するかどうか）の解決にもほとんど役立たなかった。

つまり、ニュージャージー州知事だったウッドロウ・ウィルソンが、同州の企業フレンドリーな設立関連法を抑制しなければ、デラウェア州が大きな恩恵を受けることはなかった、というわけです。

トラスト（信託）は表面上、分散化されたグループの自然な受け皿のように思えるが、実際には適していない。信託は、識別可能な受託者と受益者の関係を中心に設計されており、意図的に分散型ガバナンスを追求する組織にとっては、不自然な選択である。

ついでに言うと、マルコ・ポーロは対立する貿易強国間の戦争でヴェネツィアの軍船を指揮し、後に捕虜となってジェノヴァの牢獄に収監され、まさにその獄中で彼はあの有名な旅行記を口述した。