2026年8月27日上午，上海市公安局召开新闻发布会，通报上海警方严打涉虚拟货币新型经济犯罪的总体情况和典型案例。

据上海经侦报道，2026年以来，上海警方侦破多起以虚拟货币为媒介的非法经营、洗钱犯罪案件，抓获犯罪嫌疑人70余名，涉案金额超200亿元。

此次通报公布了两起案例：

• 一起是利用虚拟货币实施非法跨境汇兑的特大地下钱庄案，涉案金额近200亿元；

• 一起是利用虚拟货币实施跨境非法支付结算案，涉案金额2亿余元。

这两起案件涉及的跨境换汇、OTC交易和VCC业务，也是邵律师团队近年来办理非法经营罪案件时常遇到的高频业务场景。以下从辩护实务视角，对这两起案例进行简要评析。

I 本文作者：邵诗巍律师

1案例一：上海警方侦破一起近200亿跨境非法经营地下钱庄案

根据通报，该案的具体模式是：

客户将人民币转入团伙控制账户后，犯罪团伙即对接虚拟货币币商购入虚拟货币，再由境外渠道抛售兑换为外币，交付至客户指定境外账户，实现"人民币—虚拟货币—外币"的非法兑换。

本案抓获犯罪嫌疑人19名，其中刘某、徐某、高某、王某等5名犯罪嫌疑人因涉嫌非法经营罪、帮助信息网络犯罪活动罪被检察机关依法批准逮捕，该案罪名并非以非法经营罪一罪认定，还涉及帮信罪。

通报同时披露了被逮捕5人的分工：

刘某负责对接客户需求、联系虚拟货币币商、下达转账指令；徐某、高某等人负责招募社会人员，批量开设银行账户，供犯罪团伙归集和流转换汇资金；王某专门负责操作涉案账户、划转客户资金。

这些人若被认定为买卖外汇链条的具体实行者，被定性为非法经营罪并无太大争议。定罪量刑上，更多是根据各自行为在整个案件中的作用大小来准确量刑。

实务中更容易产生争议的，其实是换汇链条中的其他主体，例如介绍人、OTC商家（U商）。对于这类主体而言，罪与非罪的认定，是定非法经营罪还是帮信罪这类更轻的罪名，往往存在较大争议。

1、介绍客户换汇，会被认定为非法经营罪主犯吗？

通报提到，刘某负责"对接客户需求，联系虚拟货币币商"。

先说"对接客户需求"——这也是实务中介绍人可能因参与买卖外汇而被追究非法经营罪的典型场景。银行工作人员、移民公司、销售香港保险的从业者、券商、海外房产中介，这些主体的客户都有把资金转至境外的实际需求。为了维系客户，这些主体可能会为客户介绍换汇渠道，把客户对接给刘某这类主体。

例如邵律师办理的此类案件中，如曾被央视新闻报道的《成功案例 | 涉案金额超2亿元，上海虚拟币换汇非法经营案为何判缓刑？邵诗巍律师团队辩护复盘》，涉案主体正是因为介绍换汇而被认定构成非法经营罪。从邵律师与办案单位交流的经验来看，对于介绍人的地位作用，其实存在不同观点。有些办案人员认为介绍人也应当作为主犯论处，理由是介绍人是促成换汇需求的源头，没有他们招揽客户就不会有这些交易，因此介绍人与地下钱庄团队起着同等重要的作用。

但从辩护视角来看，对于仅负责介绍客户并收取介绍费的人员，其在换汇链条中的地位作用，应当与直接组织、实施换汇的人员作出区分。

2、OTC商家不知道USDT用于换汇，还会构成非法经营罪或帮信罪吗？

再说通报中提到的"联系虚拟货币币商"。

币商，也就是OTC商家（U商），是换汇链条中另一个常见角色。

从实务办案情况来看，部分OTC商家对于自己出售的虚拟货币被用于跨境换汇，并不具有主观明知。从他们的视角来看，做的就是低买高卖、赚取差价的生意。在这种情况下，结合案件实际情况具体论证当事人的主观明知就显得尤为重要。以邵律师此前代理的一起案件为例，北京某区公安机关侦办的某OTC商家涉嫌利用虚拟货币买卖外汇类非法经营案，涉案金额超亿元，前不久该案已经撤销，当事人不构成犯罪。

但实践中，仍然有部分办案单位持另一种认识：即便OTC商家不构成非法经营罪，也构成帮信罪。其逻辑是，虽然现有证据不足以证明OTC商家明知他人在非法买卖外汇，但其客观上收取了相关资金，仍可据此认定其对上游犯罪具有主观明知。这种认识存在明显问题。帮信罪有其特定的适用条件，并非任何罪名都无法认定时的替代性兜底罪名。在具体的涉案场景中，如果现有证据不能证明上游属于网络犯罪，或者不能证明OTC商家的行为属于为他人提供支付结算帮助，那么既不构成非法经营罪，也不构成帮信罪，应当认定不构成犯罪。

2案例二：2亿余元利用虚拟货币实施跨境非法支付结算案

根据通报，该案的具体模式是：

犯罪嫌疑人李某等人成立科技公司，在互联网上搭建"资金跨境汇兑"和"虚拟信用卡发行结算"两个平台，线上线下招揽客户，非法开展虚拟货币和跨境资金的兑换结算业务，通过收取交易手续费、消费服务费、办卡费、提现费等方式牟取不法利益，涉案金额2亿余元。

两个平台分工明确。在"资金跨境汇兑"平台中，犯罪团伙在境外收取客户虚拟货币后兑换成外币，形成"资金池"，再通过编造虚假事由跨境结汇，实现虚拟币与人民币的兑换转移。

该案与此前2023年12月，最高人民检察院、国家外汇管理局联合发布的典型案例“郭某钊等人非法经营、帮助信息网络犯罪活动案”模式相似，同样是搭建平台、以泰达币为媒介为客户提供外币与人民币的汇兑服务，属于跨境对敲型非法买卖外汇的典型场景。

1、VCC平台为什么涉嫌非法经营？

邵律师认为，本案更值得关注的是李某搭建的另一个平台——"虚拟信用卡发行结算"平台。

根据通报：

该平台与多家虚拟卡运营商合作，向客户发行虚拟信用卡，客户可将该卡用于日常消费。还款时，客户需以虚拟货币向平台结算；平台再在境外将虚拟货币兑换成外币，以虚假跨境结汇方式与虚拟卡运营商结算还款。

从通报披露的信息来看，能够确认的资金链条是：

境内客户支付虚拟货币→平台在境外将虚拟货币兑换成美元等外币→平台用外币向虚拟卡运营商结算客户消费款。通报没有披露人民币这一端。

这与传统地下钱庄"境内收人民币、境外付美元"的模式明显不同。传统地下钱庄存在人民币和外币之间的对应兑换，而这里至少从公开通报来看，客户交付的是虚拟货币，链条中没有明确出现人民币。

那么，警方为什么仍将该行为整体定性为涉嫌非法买卖外汇、非法跨境支付结算？结合目前公开信息，可能存在以下几种情况：

第一，办案机关可能认为，平台将USDT兑换成美元，本身属于未经许可买卖外汇。

但美元属于外汇，USDT并非人民币，也不是我国承认的法定货币。如果交易中确实只有"USDT—美元—虚拟卡账单"这一条链路，不存在人民币与外币之间的兑换或对敲，能否直接认定为非法买卖外汇，仍有讨论空间。

第二，办案机关可能主要按照非法从事资金支付结算业务来评价。

在这条链路中，客户没有直接向虚拟卡运营商支付美元，而是将USDT交给平台，再由平台归集、兑换并统一与运营商结算。如果平台同时负责客户账单记录、USDT收取、外币兑换和运营商结算，那就可能不只是提供开卡和技术服务，而是实际介入了跨境资金的收付和结算。

但按这一路径定性，仍需进一步审查：平台究竟控制了哪些资金环节，实际清算主体是谁，平台是否替代持牌机构承担了本应经过许可才能从事的资金收付和结算职能。

第三，通报可能省略了人民币链路。

警方提到平台"以虚假跨境结汇方式"与虚拟卡运营商结算，但没有说明结汇主体、人民币账户及具体资金方向。而且VCC平台与另一个换汇平台是同一团伙搭建的，两个平台是否共用客户、账户和资金池，目前也无法从公开信息中判断。

邵律师团队目前也代理了一起VCC虚拟信用卡类非法经营案，但业务模式与上海警方披露的案件不同。在该案中，客户使用人民币充值，外汇兑换和跨境支付由银行、跨境支付机构等持牌机构完成，平台主要提供技术、开卡及通道对接服务。这类案件需要重点审查：谁决定汇率，谁完成币种兑换，谁控制客户资金，谁向境外商户或虚拟卡运营商结算，以及持牌机构是否掌握真实客户信息和交易用途。对接持牌机构不当然排除刑事风险，但如果换汇和结算确实由持牌机构完成，也不能仅因平台收取客户资金或管理VCC卡，就认定其经营外汇买卖或支付结算业务。

因此，VCC并不是一种可以直接对应刑事罪名的业务标签。平台究竟只是开卡和技术服务方，还是实际控制了客户资金、币种兑换及跨境结算，需要根据具体业务模式具体分析。

3结语

虚拟货币的跨境流通特性，使其成为非法跨境汇兑的常见工具，相关案件近年来持续高发。但高压打击不等于对所有涉案行为人均一刀切的认定。

换汇链条中一般涉及的主体较多、分工复杂，每个人在链条中的角色、行为和主观认知各不相同，对其定罪量刑也应当作出准确区分。具体到个案中，根据每个人的具体行为和证据本身，准确定性，也是罪责刑相适应原则的基本要求。

特别声明 ：本文为邵诗巍律师团队的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。