高管收USDT、比特币当回扣,非国家工作人员受贿罪怎么认定?

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链上回扣,照样可能入罪。

本文作者:路昊鑫律师

在企业内部反腐中,有一类场景越来越值得关注:负责采购、投放、供应商准入、渠道合作或者上币审核的管理人员,不再通过银行卡收取传统意义上的“好处费”,而是向合作方提供一个钱包地址,由对方分批转入USDT、比特币等虚拟资产。

这样的交易表面上很“干净”。银行流水里没有供应商转账,微信里可能找不到“回扣”“返点”这样的敏感词,钱包地址也不会直接写着高管姓名,如果转账发生在境外交易所账户和非托管钱包之间,企业财务系统甚至完全看不到这笔利益输送。

但到了刑事案件中,真正需要判断的并不是这笔利益通过银行卡还是区块链完成,而是三个更具体的问题:收受的虚拟资产能不能被纳入刑法第一百六十三条中的“财物”评价,供应商转币与高管职务行为之间有没有对价关系,以及最终能够认定的受贿数额是多少。

2026年5月1日起施行的贪污贿赂司法解释(二),又进一步调整了非国家工作人员受贿罪的定罪量刑标准和财物价值认定规则,这意味着企业高管收受虚拟资产回扣的问题,已经不能继续按照几年前的数额标准分析。

一、收的是USDT,不是人民币,为什么仍可能进入非国家工作人员受贿罪?

《刑法》第一百六十三条规制的核心,并不是“收现金”这一个动作,而是公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利,索取或者非法收受他人财物,为他人谋取利益;在经济往来中利用职务便利,违反国家规定收受各种名义的回扣、手续费并归个人所有,同样按照这一条处理。现行立案追诉标准也明确,相关数额达到3万元以上的,应当依法立案追诉。

这里首先要解决“财物”的范围。

2016年“两高”贪污贿赂司法解释明确,贿赂犯罪中的“财物”不仅包括货币和物品,也包括可以折算为货币的财产性利益。另一方面,2026年八部门最新虚拟货币监管通知明确,比特币、以太币、泰达币等虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位,也不具有法偿性。

这两个规则并不矛盾。

USDT不是人民币,BTC也不是法定货币,但“不具有法定货币地位”与“能否成为利益输送的对象”本来就是两个不同问题。如果行受贿双方实际上将一笔虚拟资产作为具有经济价值的利益进行交付,收受人能够控制、转让或者处分该资产,并且这笔利益与其职务行为之间存在对应关系,那么案件仍有可能进入非国家工作人员受贿罪的评价。

检察实务研究中也已经开始专门讨论“收受虚拟货币型受贿”的数额认定问题,原因就在于虚拟资产正在成为新型、隐蔽利益输送的一种载体,而真正困难的部分逐渐从“有没有一笔银行转账”转向“钱包是谁控制的、什么时候收到的、价值如何确定”。

因此,企业高管不能简单形成一种判断:币不是法币,所以供应商转币不属于回扣。

真正需要继续看的,是这笔币为什么转给你。

二、链上没有写“回扣”,司法机关怎么证明存在权钱交易?

虚拟资产回扣案件最有特点的地方,其实不在罪名,而在证据。

假设供应商向某高管控制的钱包转入10万枚USDT,链上能够直接证明的是:某个时间,一笔资产从地址A转到了地址B;但这条记录本身不能自动回答地址B是谁控制的,也不能说明供应商为什么付款,更不能单独证明高管利用职务便利为供应商谋取了利益。

真正进入刑事证明以后,通常需要把链上和链下两组证据重新拼起来。

第一组解决“钱包是谁的”。例如钱包地址是否来自高管发送给供应商的聊天记录,相关地址是否出现在其手机、钱包App或者交易所账户中,交易所KYC、登录设备、IP、提币记录、私钥或者签名行为能否进一步证明其实际控制。

第二组解决“为什么转币”。供应商转入虚拟资产前后,高管是否参与了供应商准入、合同续签、报价调整、采购量增加、广告投放、结算审批或者其他公司资源配置,相关商业决策与链上转账在时间、金额和利益关系上是否存在稳定对应。

第三组则解决“双方是否存在真实的其他交易原因”。如果高管主张相关USDT属于借款、投资款、咨询费或者正常合作收入,就需要继续核对是否存在真实合同、服务成果、还款记录、定价依据和正常财务处理,而不能只根据转账发生在供应商和员工之间就直接下结论。

最高人民法院此前发布的互联网企业内部腐败典型案例中,石某玉利用负责产品设计、客户需求挖掘和合作方案推进等职务便利,收受合作方财物608万元,同时又将公司虚拟币变现后侵占366万元,最终以非国家工作人员受贿罪和职务侵占罪数罪并罚,决定执行有期徒刑十二年。需要注意的是,最高法公开材料并没有说明608万元受贿款本身是通过虚拟货币支付,因此这个案例不能被写成“收USDT受贿的典型案”,但它清楚反映了互联网企业合作业务中的职务权力、合作方利益输送以及虚拟资产处置已经可以同时进入企业内部腐败案件的司法审查。

北京检察机关公开的互联网企业商业腐败专项工作中,也已经出现利用虚拟货币层层转移涉案资金、通过技术证据辅助还原资金关系的案件,这说明虚拟资产确实会提高调查的技术复杂度,但并不会天然切断证据链。

三、收了多少BTC,受贿数额到底按哪一天算?

对于现金回扣而言,100万元就是100万元,但虚拟资产最大的变量是价格。

一个高管收取1枚BTC时价值可能是40万元,数月以后可能涨到60万元;如果三年内分几十次收到BTC、ETH和USDT,每一次转账价格都不同,最终认定的人民币金额可能直接影响定罪量刑档次,因此,“什么时候估值、用什么价格估值”不是技术细节,而是案件核心问题之一。

2026年贪污贿赂司法解释(二)对此提供了一个非常重要的新规则:受贿数额一般按照收受财物时的财物价值认定;对于价值不明的财物,应当依法进行价格认定。

放到虚拟资产场景中,意味着案件首先要逐笔确定收受时间和资产数量,再处理价格依据以及人民币折算问题。对于价格相对稳定的USDT,争议可能主要集中在具体人民币折算依据;对于BTC、ETH等价格波动明显的资产,几小时甚至一天的时间差都可能造成价值变化,因此钱包区块时间、交易确认时间、双方对交易完成时间的认知以及价格数据来源,都可能成为数额审查的重要部分。

同时,2026年解释(二)还对非国家工作人员受贿罪的数额标准作出了重要调整,明确其定罪量刑标准参照受贿罪的定罪量刑标准执行,不再沿用2016年司法解释中“按照受贿罪对应数额标准二倍、五倍执行”的旧规则。

按照现行一般数额标准,可以先作如下理解:

数额较大|3万元以上不满20万元

三年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金

数额巨大|20万元以上不满300万元

三年以上十年以下有期徒刑,并处罚金

数额特别巨大|300万元以上

十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处罚金

需要说明的是,司法解释同时要求在决定是否追究刑事责任和量刑时综合考虑犯罪性质、具体情节和社会危害性,因此实际案件不能只拿三个数字机械套档,特定情节也可能影响最终评价。

这也是为什么涉及虚拟资产的企业腐败案件里,钱包流水统计不等于犯罪数额计算。哪些转账属于被指控的利益输送、具体在哪个时间完成收受、当时价值是多少,都需要逐笔对应。

四、供应商转币给员工,也不是当然就构成受贿

企业内部调查中还需要避免另一个极端:只要发现供应商曾经向高管钱包转过币,就立即把全部资产认定为回扣。

非国家工作人员受贿罪仍然需要证明员工利用职务便利,并围绕他人利益收受财物,因此,“有职权”和“有收款”之间必须建立具体联系。

例如,一个供应商负责人同时与公司高管存在多年私人投资关系,双方此前就有独立于公司业务之外的资金往来,那么其中某一笔USDT转账究竟属于共同投资、个人借贷还是商业贿赂,就不能仅根据双方同时存在供应商关系判断;反过来,如果双方此前没有私人经济往来,却在供应商竞争准入、涨价、续约或者扩大订单的关键节点突然出现大额链上支付,且付款金额又与供应商获得的商业利益持续对应,对价关系的证明力就会明显增强。

最高检2026年公开的一起非国家工作人员受贿案件中,针对被告人将30万元解释为“借款”的辩解,公诉机关并没有因为款项来自供应商就直接认定受贿,而是继续审查双方关系、借款手续、催款情况、还款能力以及付款前后的供应商准入利益,最终通过这些事实判断所谓借款是否真实。

换成USDT、BTC也是同样的逻辑。

资产形式变了,受贿案件对于对价关系的证明要求并没有改变。

五、企业真正应该补上的,是“虚拟资产版”的内部反腐机制

对于互联网、Web3、游戏、广告、跨境科技等企业来说,员工使用虚拟资产并不稀奇,如果企业内部制度仍然只规定“不得收受现金、礼品卡和供应商红包”,实际上已经无法覆盖今天的利益输送方式。

更有效的做法,是把USDT、BTC、Token、NFT以及其他具有经济价值的数字权益纳入员工礼品、利益冲突和供应商交往制度,并重点围绕采购、广告投放、供应商准入、渠道合作、技术外包、上币审核、流量资源分配等具有较强个人裁量权的岗位设置双人决策、横向比价、关联关系申报和异常交易复核机制。

对于企业内部调查来说,也不能只查银行卡。

如果已经出现供应商报价长期偏高、结算条件明显优于市场、同一负责人反复推动特定供应商或者审批节点异常等信号,可以在合法合规的范围内进一步固定供应商关系、审批流程、合同价格、聊天记录以及已经公开或者依法取得的钱包地址和链上交易信息,再判断业务异常与个人利益之间是否存在对应关系,而不是单独拿一张区块链浏览器截图作为全部结论。

律师观察

虚拟资产正在改变商业贿赂的资金形态,但并没有改变非国家工作人员受贿罪最基本的判断逻辑。

过去的利益输送可能是一笔银行转账、一张购物卡或者装着现金的信封,现在则可能变成一个钱包地址和几笔没有备注的链上交易;技术工具让资金路径发生了变化,也让企业内部调查开始接触钱包控制权、交易哈希和链上资产估值等新的证据问题,但最后仍然必须回到刑法第一百六十三条本身,判断员工有没有利用职务上的便利、供应商有没有输送具有经济价值的利益,以及这笔利益与具体职务行为之间能否建立对价关系。

2026年新的贪污贿赂司法解释又进一步统一了民营企业内部腐败案件的定罪量刑标准,并明确“收受时价值”这一数额认定原则,使得BTC、USDT等价格不同、波动不同的虚拟资产进入案件以后,有了更值得关注的计算规则。(最高人民法院)

链上没有“回扣”两个字并不重要,真正重要的是,一笔虚拟资产为什么会从供应商的钱包进入拥有公司决策权的个人钱包。

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著者:曼昆区块链

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