本文作者：赵暄律师
最近看到Joonko案的新进展，我想到了身边一些创业的朋友。有做AI的，也有探索其他前沿技术的。产品还在迭代，商业模式还在验证，融资、招人和寻找客户却已经要求他们不断解释：我们在做什么，做到了哪一步，未来还有多大空间。
我理解这种乐观，许多值得尝试的事情，在起步时本来就拿不出确定的成功证明。但在处理融资和股权争议时，我们也会看到，早期一些没有说清楚的描述，几年后可能成为双方争论的焦点。
对创业者而言，法律上的准备可以很具体：让业务表达经得起核验，让签下的责任与自己的判断相匹配。这样，面对市场的不确定性，心里也能更有底。
一、融资时讲未来，退出时核对过去
2026年9月11日，美国司法部通报，AI招聘公司Joonko的创始人Ilit Raz已就证券欺诈认罪。她此前于2024年6月被起诉。
根据通报披露的案情，Raz在2021年、2022年的融资中，虚报客户数量、客户身份和收入等信息，促成约2700万美元投资。2023年，投资人要求核验数据时，她又提供了伪造的银行文件和采购订单。此次通报披露的是认罪进展，具体量刑仍由法院决定。
这个案件让我更关注融资之后的时间。
融资顺利时，大家愿意讨论增长与估值；到了下一轮融资、上市、并购或退出阶段，当年的客户是否付费、收入是否实现、技术能力究竟到了哪一步，就需要逐项核对。
我倾向于把它理解为法律风险的滞后性：争议可能在融资时埋下，直到后续核查或者退出时才集中出现。在合作顺利时就把统计口径和披露材料整理好，日后核对起来会轻松许多，也更容易保住双方的信任。
当年的商业计划书、尽调材料、邮件和微信记录，到时都可能成为解释双方约定的重要证据。
二、把业务讲清楚，也是在展示价值
客户数据
假设一家企业有80家企业用户，其中20家已经付费，其余仍在试用或做概念验证。分别介绍这些进展，足以说明产品正在获得关注；直接写成“80家付费客户”，却改变了事实。
类似地，一家央企的业务部门测试过产品，与集团正式采购，是不同的合作阶段。把合作主体和进展写明白，投资人也更容易判断商业化的可能性。
收入口径
合同额、财务确认的收入和实际到账金额，反映的是不同情况。年度、月度经常性收入需要说明计算口径，不能直接代替会计收入；一次性交付和订阅服务混在一起时，尤其如此。
技术表述
“自研”究竟指基础模型训练、模型微调，还是基于第三方模型开发应用？内部测试对应哪个版本和场景？这些工作都可能创造价值，准确说明团队完成了什么，更有助于投资人理解公司的优势。
在整理融资材料时，可以把已经完成的成果、正在验证的路径和未来预测分别呈现。既保留增长想象，也让每一项判断有据可查。
协议中的“真实、准确、完整”，则需要落实到具体范围：覆盖哪些材料，截至什么时间，已披露的例外如何处理，是否设置重大性标准。关键数据的底稿、预测假设和更正版本，也应一并留存，减少日后各说各话的空间。
三、回购怎么谈，要看条件，也要看谁付款
投资人要求回购，并不必然意味着创始人存在过错。未按期上市、业绩未达标，都可能触发事先约定的退出机制。
收到要求后，我们首先要核对合同：触发条件是否满足，信息偏差是否达到约定标准，相关事项是否有效披露，有没有补救期，以及回购权是否在约定期限内、按约定方式行使。
接下来，要分清承担义务的是公司，还是创始人个人。
《九民纪要》区分了对赌协议的效力与实际履行。没有其他无效事由时，不能仅因公司承诺回购就认定协议无效；但要求公司实际回购，还要审查资本维持、减资等规则。纪要并非司法解释，不能直接作为裁判依据，其裁判思路仍有参考价值。
创始人个人独立承担回购义务，则是另一回事。融资款即使全部投入研发、工资和算力，也不会仅因“钱没有进自己口袋”就免除符合约定条件的个人债务。
个人责任示例
公司融了3000万元，创始人承诺在特定条件下按本金加收益回购。几年后公司只剩几百万元，个人责任并不会自动缩减到这个数额，仍需审查条款效力、回购条件和责任范围。
因此，签字前值得把个人责任单独拿出来谈：是回购义务还是保证责任，是否连带，有没有金额上限和期限？对于正常经营未达预期，可以协商争取责任上限，或者以持股及股权处置所得为限，与故意欺诈等情形区别约定。具体能谈到哪一步，需要结合交易条件，也要审查条款效力。
把责任谈清楚，有助于双方形成稳定预期，也为将来处理分歧留下余地。
四、预测落空、民事欺诈与刑事责任，分别判断
商业预测落空
预计明年收入1亿元，最后只做到2000万元，可能是商业预测失败；预测最好保留依据和关键假设。如果被写入协议成为明确的业绩承诺，即使没有欺诈，也可能产生合同责任。
既有事实失真
已经实现的收入只有200万元，却告诉投资人是2000万元，则涉及既有事实失真。判断民事欺诈，还要看是否故意误导，以及投资人是否因此作出了错误的交易决定。
一个实际问题是：如果知道真实情况，投资人是否仍会按相同估值和条件投资？项目后来亏损，不能倒推融资时必然存在欺诈。
投资人做过尽调，不意味着资料提供方当然免责；投资前已经知道真实情况，也会影响判断。撤销交易、追究违约责任和要求赔偿，各有法律条件，需要结合诉求与证据选择。
刑事责任
美国案件中的证券欺诈，不能直接对应中国法下的诈骗罪或合同诈骗罪。具体交易结构、欺骗行为、资金取得过程及非法占有目的等，都需要审查。资金是否投入业务、是否异常转移，是判断的重要事实，不能只凭其中一点下结论。
向少数特定机构开展股权融资，与向不特定公众募集资金，也有不同的审查路径。
伪造合同、银行流水或客户订单，会显著增加风险，也可能成为证明主观故意的证据；但构成要件的审查并不到此为止。
最高人民法院公布的叶某某合同诈骗再审改判无罪案中，叶某某曾伪造收条收取租金。再审法院结合租赁协议有效、租户实际使用商铺且未受损失等事实，认定其不具有非法占有目的，改判无罪。这个租赁案件不能直接套用于融资，但提示我们：存在虚假材料，仍须审查全部构成要件。在争议中要做的，也包括还原交易经过，把经营风险与应承担的法律责任区分清楚。
五、提前做些准备，出现分歧也有办法可谈
对于正在融资的团队，可以先从一份关键指标口径表做起，让业务、财务和对外材料使用同一套定义。再把主要合同、数据底稿和预测依据整理好，融资协议签署前，专门审阅一次个人责任。
这不需要把日常经营变成繁琐的留证工作。资料能够找到，重要承诺有据可查，已经能减少不少沟通成本，也有利于下一轮尽调。
如果发现此前提供的数据有误，可以先保存原始材料，查明是统计差异、预测变化，还是事实失真，再评估涉及哪些承诺、影响哪些交易，准备有依据、可追溯的更正说明，并视情况协商调整安排。
更正不会自动消除已经产生的责任，但尽早查清问题，通常比继续“补材料”更有机会找到解决办法。
如果投资人已经提出退出，则需要把合同判断与履行能力放在一起考虑。回购请求有没有依据，金额如何计算，公司还能承受怎样的付款节奏，是否存在展期、股权转让或重组的可能，都值得逐项评估。
投资人希望收回资金，创业者希望保住业务和继续发展的机会。即使出现分歧，这两种诉求也未必完全冲突。律师可以与创业者一起核对事实、准备谈判方案，必要时通过诉讼或仲裁维护权益，同时争取切实可行的解决路径。
我始终觉得，创业值得鼓励，风险投资也需要容纳探索和失败。把事实与责任安排清楚，是为了让创业者在争取机会时更有底气，遇到困难时还有调整的余地。
对未来应乐观，但现在也应做好合适的规划。
