最近、仮想通貨界でちょっとしたスキャンダルがありました。仮想通貨取引所の従業員が解雇された後、法定補償を回避するために取引所から一方的に理由もなく解雇されたとソーシャルメディアで訴えたのです。
取引所もソーシャルプラットフォーム上の公式アカウントで反論し、元従業員の発言を認めないだけでなく、会社は法令に基づき労働契約を解除したと述べ、退職手続きの際に直ちにN+1補償プランを提示したが、従業員はこれを受け入れなかったと付け加えた。
この「辞任の嵐」は、ソーシャルメディア、特に仮想通貨仲間が集まる海外のプラットフォーム上で依然として一定の世論を引き起こした。
Web3弁護士である劉弁護士は、この事件に関わる感情的・道徳的な問題については議論しません。私たちは、関連する法的問題、特に暗号通貨業界における労働・雇用に関する法的問題を分析します。
劉弁護士は、前述のGate Exchangeの元従業員とGate Exchange自体が、「法定補償」「労働契約」「法令に基づく」「N+1」といった法的用語に言及していることに注目した。中国語の意味の文脈から判断すると、これは中国の関連法に基づいて当事者全員が行った発言である可能性が高いと自然に理解できる。
ここで問題が浮上する。周知の通り、2017年の中国本土の「9.4公告」（ トークン発行及び資金調達リスク防止に関する公告）以降、中国本土の取引所は次々と海外に進出した。そして2021年の「9.24公告」（ 仮想通貨取引投機リスクの更なる防止及び対応に関する公告）以降、仮想通貨取引所は中国本土での拠点をほぼ失い、そのほとんどが刑法による取り締まりの対象となっている。
仮想通貨取引所の活用については、「9.24通知」でも以下のように言及されている。
「インターネットを通じて中国居住者にサービスを提供するオフショア仮想通貨取引所も違法金融活動に該当する。関連するオフショア仮想通貨取引所の国内従業員、および仮想通貨関連事業に従事していることを知りながら、または知り得た上で、マーケティング、決済、技術サポートなどのサービスを提供している法人、非法人組織、自然人は、法律に従って責任を問われることになる。」
ここでは、海外の取引所の国内スタッフは法的に責任を問われるという区別がありますが、私の国の規制文書は実際には海外の取引所の外国人スタッフを対象としていません。
したがって、ここでは 2 つの状況について説明します。
このような状況は「9.24通達」によって禁止されています。取引所の国内従業員にとっては、「9.24通達」の強行規定に違反するため、「労働契約」や「サービス契約」など類似の契約を締結したとしても、中国法上は無効な契約となり、中国法に基づく効力発生は困難です。ただし、締結した契約に域外管轄権が規定されている場合、具体的にどの国または管轄区域の法律を適用することに合意しているかによって、分析は異なります。
実際、中国本土の法律は、交流会の海外スタッフにはほとんど影響を与えません。たとえ中国本土に戸籍があっても、海外就労ビザを保有しており、中国本土の法律以外の規制も必ず適用されます。
Gateの公式サイトにある「利用規約」を例に挙げると、紛争解決の手段は仲裁であることがユーザー（プレイヤー）と合意されています（実際には、裁判所に提訴するか仲裁を選択することができます。一般的に、プラットフォームがどちらのモデルを採用するかを決定し、ユーザーに選択の余地はほとんどありません）。仲裁地はパナマ、仲裁言語は英語です。
もちろん、これはゲート社とその従業員との間の労働契約にも同様の合意が含まれていることを意味するものではありません。具体的な内容については、実際の契約書の内容が根拠となるはずです。
もう一つの状況として、取引所が中国本土の規制政策を考慮し、中国本土のダミー会社や関連会社を利用して中国本土の従業員と労働契約を締結し、中国本土の社会保障費を支払っているものの、実際の業務内容は依然として海外の取引所への労働力提供となっているケースが挙げられます。このような状況を鑑みると、実質的には国内従業員が海外の仮想通貨取引所に労働力を提供していることになり、「9.24通達」に違反することになります。しかし、関連会社の実際の業務内容が取引所と直接関係していない場合は、中国本土の労働法に適用される可能性があると個人的には考えています。
仮想通貨取引関連業務を営んでいない海外仮想通貨取引所の国内関連会社については、劉弁護士の分析と提言は以下のとおりです。
（I）法律に従って雇用関係を規制し、「準アウトソーシング」や「疑似フリーランサー」モデルを回避する
多くの取引所は、人件費を削減するため、労働契約やフリーランス契約の締結、あるいはアウトソーシング会社への依存など、正式な労働契約を回避しているケースが多い。「9.24通達」の強制規定を考慮に入れない場合、特に海外取引所の国内関連会社においては、紛争が発生した場合、上記の慣行は労働仲裁や裁判所によって「事実上の労使関係」と認定される可能性が高く、社会保障費の補填だけでなく、賠償責任も負う可能性がある。
劉弁護士は次のように提案した。管理、出勤、指示などの従属的属性を実際に有する従業員については、中国本土の関連会社（仮想通貨交換関連事業に従事していない会社）が正式な「雇用契約書」に署名し、「五つの保険と一つの基金」を期限通りに支払うべきである。
（II）契約の不当な解除や曖昧な履行メカニズムによる紛争の回避
解雇手続きの過程で、一部の関連会社は合法的な経済的解雇手続きに従わなかったり、業績評価指標について曖昧な合意をしたりしたため、従業員は「不法解雇」を主張し、二重の補償金を受け取ることになった。
劉弁護士は、中国本土の労働契約法第40条および第41条に基づいて解雇手続きを厳守し、業績評価には明確な基準、定量化可能なプロセス、評価結果の署名確認書が必要であることに特に注意するよう勧告しています。
（III）法律に従って企業構造を最適化し、現地の労働法の適用を明確にする
仮想通貨取引所は、海外に所在する法人を通じて国内従業員を「リモート」雇用するケースが多く、「海外での労働契約＋国内での実際の事務作業」という法的な抜け穴を生み出している。
劉弁護士は次のように提言した。「実際の事務所が中国国内に所在する場合、国内法人は雇用主の責任を負い、雇用主を混乱させてはならない。」（本条の適用前提は依然として、中国本土で営む事業は仮想通貨取引とは無関係である。仮に海外の仮想通貨取引に対し、技術、マーケティング、その他のサービスを直接提供している場合でも、「9.24通達」の強制規定に違反する）
本セクションの提案の適用前提は前記事と同様である。仮想通貨業界の労働者が海外の仮想通貨取引所に直接サービスを提供する場合、中国の労働契約法を通じて彼らの権利と利益を保護することは困難である。
1. 契約書に署名する当事者が実際の管理者と同一であることを確認する
多くの従業員は海外企業と英語の契約書を締結していますが、給与や勤務形態は国内チームが決定しています。紛争が発生した場合、証拠の提示が困難で、権利の擁護に失敗する可能性があります。
弁護士の劉氏は、紛争が発生した場合に「事実上の労使関係」を主張できるように、仕事上のコミュニケーション記録、出勤記録、給与支払明細書などの証拠を保管しておくことを勧めています。
仮想通貨業界で働く人の中には、退職前に会社から「業績不振」を理由に突然役職や給与を下げられたり、「役職調整」によって自主退職を強要されたりしたという報告を耳にしたことがある。
劉弁護士は次のように提言した。「従業員には、会社に対し、業績評価基準やデータの開示を求める権利がある。会社が悪意を持って従業員を解雇した場合、不法解雇に対する損害賠償を請求することができる（労働契約法第48条および第87条）。」
（III）退社後速やかに仲裁を申請し、時効が成立しないようにする
労働紛争調停仲裁法第27条によれば、労働仲裁の時効期間は、権利が侵害されたことを知った日、または知るべきであった日から起算して1年です。
劉弁護士は次のようにアドバイスしています。解雇された後、または会社が違法行為を犯していることを発見した後は、書面で自分の権利を保護し、時効を逃さないようにできるだけ早く労働仲裁申請書を提出する必要があります。
各国の法的視点から見ると、仮想通貨取引所は実に新しい産業です。特に中国本土では仮想通貨事業が「違法金融活動」と定義されていることから、国内の仮想通貨サークルの従事者は明らかに不利な立場に置かれており、取引所で直接働くウェブ3実務家は中国本土の法律に依拠する術がありません。そのため、取引所の登録地、実際の営業地、そして就業場所の法律規定、特に労働法（労働法）の関連規定を熟知しておく必要があります。
シンガポールも数日前、Web3従事者に対する監督を強化しました。Web3従事者は業界知識だけでなく、ある程度の法的知識も必要とされます。あるいは、専門のWeb3弁護士から法的助言を受けることも可能です。
今後、仮想通貨業界は世界的な規制強化や事業縮小の圧力に直面し、労働争議が多発するでしょう。取引所は規制を遵守した労働者雇用を行うべきであり、従業員は権利保護意識を高める必要があります。今後、「国境を越えた労働関係」をめぐる司法紛争が増加する可能性があります。雇用者と労働者は、契約締結時に適用される法令と紛争解決方法を明確にし、紛争の早期解決に努めることが推奨されます。
