FATFは、世界的な暗号資産コンプライアンスゲームの真の原動力です

著者: アイリス、マオ・ジエハオ

マンキュー弁護士が発表した「マンキュー・リサーチ｜ケイマン諸島の新規制の概要：仮想資産コンプライアンスは「規制深化期」に突入」では、ケイマン諸島の2024年VASP改正におけるWeb3プロジェクトのアーキテクチャ、監査、ライセンスなどに関する厳格な規制について詳細に解説しました。また、これまでにドバイと香港がそれぞれ発行したVASP法についても解説しています。

共通点に気づかれたでしょうか。それは、どの国や地域であっても、VASP の定義範囲、アーキテクチャ設計、情報開示義務、AML/KYC 規制要件は高度に収束する傾向を示しているということです。

では、なぜ世界中のVASP法はこれほどまでに顕著な収束を見せているのでしょうか?それは単なる偶然でしょうか、それとも舞台裏に「見えない審判」がいるのでしょうか?

ここで、マンキュー弁護士は明確な答えをくれます。世界的な規制の収束の背後には、FATF（金融活動作業部会）という真の原動力があります。

FATF は Web3 プロジェクトの運命をどのように形作るのでしょうか?

では、FATF とはいったい何者なのでしょうか?なぜ各国のVASP法の方向性に影響を与えるのでしょうか?

まず簡単にご紹介させてください。FATF（金融活動作業部会）は、1989年にG7が主導し、OECDの支援を受けて設立されました。世界で最も影響力のあるマネーロンダリング対策（AML）およびテロ資金対策（CFT）の政策立案組織です。同委員会が策定した「40の勧告」は、世界の金融規制の「最低基準」となっている。

FATF自体は直接的な法執行権を持っていませんが、加盟国の立法伝達や定期的な相互評価メカニズム（グレーリスト、ブラックリスト）を通じて金融協力に圧力をかけ続け、各国の立法や民間セクター（取引プラットフォーム、カストディアン、DeFiプロジェクト）が具体的なコンプライアンス義務を負うよう直接的に促進し、最終的にはあらゆるWeb3プロジェクト関係者や投資家に影響を与えています。

現在、FATF には、米国、中国、英国、シンガポール、ドバイ、ケイマン諸島、その他多くの一般的な Web3 管轄区域を含む 39 か国が加盟しています。近年、これらの国や地域では、FATF の要件に従って非常に類似した VASP 法が導入されています。

FATFは、世界的なマネーロンダリング対策およびテロ資金供与対策の最高基準設定機関として、発行された「40の勧告」が、特に銀行、証券、ファンド、保険、そして近年台頭してきた仮想資産の分野において、各国の金融規制法制度の重要な青写真となっている。策定された規則は「グローバル金融コンプライアンスの最低ライン」にほぼ相当します。

FATFのWeb3業界への影響は2019年に遡ります。同年、FATFは初めて仮想資産と仮想資産サービスプロバイダー（VASP）を規制枠組みに含め、「仮想資産とVASPに関するガイドライン」を発行し、すべての加盟国にVASPを自国のマネーロンダリング対策およびテロ資金対策システムに組み込むことを明確に義務付けました。

Web3起業家にとって、今年からプロジェクトのガバナンス構造設計、資本チェーンの透明性、国境を越えた事業レイアウトが徐々にグローバルコンプライアンスと規制のビジョンに組み込まれ始めました。

FATFは今後数年間、2021年10月の「仮想資産に関するガイドラインの更新」、2022年から2024年にかけて複数回の「相互評価報告書」と「コンプライアンス進捗レビュー」、さらに「グレーリスト」と「ブラックリスト」などの補足文書や評価報告書を発行し、NFT、DeFi、ステーブルコインなどの新しいビジネスモデルの規制対象を拡大し続けます。

FATF はプロジェクトに直接介入することはありませんが、最終的には加盟国の立法や民間部門の監督を通じて、あらゆる Web3 起業家および投資家のビジネス上の意思決定の場に影響を与えます。では、FATF はどのようにしてこれらの基準を段階的に各国の VASP 法に導入するのでしょうか?

マンキュー弁護士は、まずはいくつかの明確な道があると考えています。

1. 規制の最終基準を直接策定する

FATF は、VASP を広い意味で明確に定義しており、集中型取引所、保管ウォレット、OTC サービスプロバイダー、さらにはガバナンスまたは制御権を持つ DeFi プロトコルと NFT プラットフォームをカバーしています。各国のVASP法の適用範囲は、ほぼこの青写真に基づいて設計されており、定義の境界は常に拡大し、規制を回避する余地はますます小さくなっています。

2. 中核ルール「トラベルルール」の実施を推進する

FATF は、すべての国に対して「トラベルルール」を現地の法律に盛り込むことを義務付けています。 VASP は、仮想資産の移転プロセス中に発信者と受信者の ID 情報を送信し、KYC チェーンを直接公開し、銀行などの従来の金融システムとシームレスに統合し、プロセス全体を通じて資金の流れが透明であることを保証する必要があります。

3. 定期的にお互いを評価し、プレッシャーをかける

FATFは毎年、加盟国に対して「相互遵守評価」と「フォローアップ評価」を実施し、規制を履行しない国を「グレーリスト」や「ブラックリスト」に掲載し、国際金融協力や外国投資の流入を制限している。このリストに載ることを避けるため、各国はVASP法の導入を加速させ、業界のリスクを厳しく管理している。

4. ガイダンスを継続的に更新し、管理範囲を拡大する

FATFは補足文書を発行することで、NFT、ステーブルコイン、DeFiなどの新興ビジネスモデルを監督の対象に含め続けています。各国も「死角を残さない」よう同時に法案の改正を迫られている。

ここに興味深い事実があります。 2023年、UAEはFATFのグレーリストに掲載されました。当時、多くの現地取引プラットフォームやカストディアンはコンプライアンス審査の強化に直面し、外国資本の参入が妨げられていました。この制限は、是正措置が完了した後の2024年3月にUAEで正式に解除されるまで、半年以上続いた。同様の事例は韓国やシンガポールでも発生しており、FATFの「見えざる審判」が世界的な規制の方向性に及ぼす重大な影響が十分に実証されている。

これは、ケイマン、ドバイ、香港などの管轄区域で見られる VASP 法が表面的には独自の特徴を持っているものの、中核となる規定は非常に一貫している理由も説明しています。彼らの背後にいる「見えない審判」は、FATF が定めた世界最高レベルの基準です。

もちろん、これはまた、世界的な Web3 規制プロセスが加速するにつれて、すべての加盟国が FATF によって策定されたものに基づいて、Web3 業界向けのより明確な規制法案をすぐに用意することになるということを意味します。

Web3 の起業にはどのような影響と課題がありますか?

マンキュー弁護士は、FATF の国際基準の下では、VASP プロジェクト、さらには投資家が 3 つの大きな影響と課題に直面すると考えています。

加盟国がKYC、トラベルルール、ブラックリストとグレーリストに関する要件を厳格に一致させたことで、資金の出所と送金先に関する透明性要件が大幅に強化され、一部の高リスク国の資金調達チェーンはほぼ遮断されました。

多くのプロジェクト関係者は、DAO や NFT プロジェクトは当然規制を逃れると考えていますが、FATF の観点から見ると、ガバナンスと金融権利の集中がある限り、それらは依然として VASP 規制の範囲内にあります。そのため、これらのプロジェクトの株主、取締役、実質的所有者を事前に特定する必要があり、プロジェクトのアーキテクチャ設計の余地が狭まり、構造調整の圧力が急激に高まります。

ケイマン諸島などの規制が緩い場所で政策が厳格化されるにつれ、単一の管轄区域はもはや Web3 にとっての「安全な避難場所」ではなくなるでしょう。国境を越えたライセンス申請、技術システムのドッキング、監査レポートなどは、Web3プロジェクトの関係者が直面しなければならない厳格な投資になってきています。コンプライアンスコストも世界的に上昇しています。

この包括的なトレンドの下で、Web3 プロジェクトの所有者と投資家はこれらの世界的な課題にどのように対応すべきでしょうか?

FATF 監督におけるコンプライアンスパスを見つけるにはどうすればよいでしょうか?

FATF 基準が規制の避けられない基礎ロジックになるにつれ、コンプライアンスコストを削減し、長期的な競争力を維持する方法は、すべての Web3 プロジェクトの所有者と投資家が真剣に検討しなければならない問題です。

そのため、FATF の規制計画に完全に準拠することに加えて、Mankiw 氏は、VASP プロジェクト関係者と投資家がコンプライアンス圧力に受動的に対応することを避けるために、事前に次のことを行うことを推奨しています。

1.管轄の選択

比較的規制が明確で暗号通貨に優しい現在の人気スポットとして、ケイマン諸島がカストディ、発行、ファンド型VASPプロジェクトに適しているが、株主浸透審査の障害を回避するために事前に株主構造を最適化する必要がある。ドバイは技術研究開発や革新的なビジネスに適しており、規制サンドボックスを通じて迅速に市場に参入できますが、トラベルルールコンプライアンスパッケージを事前に手配する必要があります。シンガポールと香港は、取引プラットフォームや保管サービスに適しており、事前に厳格なAML/KYC要件と資本要件を満たす必要があります。

2. プロジェクトアーキテクチャ設計

実際の管理者の特定に問題があり、管理を強いられる事態を避けるために、ガバナンス権限が集中していないか、プロジェクトの財務属性が強すぎないかに特に注意しながら、事前に自分のプロジェクトのガバナンス構造を整理してください。同時に、ライセンス申請とその後の規制審査をよりスムーズに通過できるよう、プロジェクトのガバナンス体制とコンプライアンス体制を強化するために、専任のコンプライアンス担当者または独立取締役を事前に配置することをお勧めします。また、インフラプロジェクトの開発・運営にあたっては、プロジェクト間の分離が不明確であることによる波及効果を回避するために、プロジェクト間の実質的な分離に留意する必要がある。

3.トラベルルールについて

FATF の要件を満たす国境を越えた取引データ転送計画を事前に設計します。特に、取引プラットフォームとカストディアンは、コンプライアンスに準拠し、ユーザーが信頼できる技術的ソリューションを作成するために、MPC（マルチパーティコンピューティング）やZKPなどのプライバシー強化技術の導入を検討することをお勧めします。これにより、独自の競争障壁が形成される可能性があります。

4. グローバルVASPライセンスレイアウト

Binanceに代表される主流の取引プラットフォームが複数の国や地域でVASPライセンスを相次いで申請・取得するにつれ、VASPライセンス取得の必要性と戦略的意義がますます高まっています。同時に。 FATF基準によるコンプライアンスの同期化に伴い、「ケイマン諸島とBVIの単一の法的管轄構造に頼って規制を回避する」という従来の方法は徐々に効果を発揮しなくなってきました。今後の傾向としては、複数の管轄区域の VASP ライセンス + 透明な資金源 + ガバナンスの浸透が標準になるでしょう。そのため、マンキュー氏は、プロジェクト関係者が自社のビジネスモデルや市場ポジショニングに基づいて、シンガポール、ドバイ、ヨーロッパ（エストニアやリトアニアなど）などの複数の管轄区域でVASPライセンスを事前に展開し、堅牢なグローバルコンプライアンスネットワークを構築し、単一の管轄区域でのコンプライアンスリスクを軽減し、事前に政策配当を享受することを推奨しています。

ちなみに、専門的なことは専門家に任せなければなりません。

FATFの規制の中核を事前に満たし、十分なコンプライアンス準備をしたいとお考えでしたら、いつでもお気軽にマンキュー弁護士にご相談ください。マンキュー氏は、Web3 の上級弁護士として長年にわたり世界的な規制動向に注目しており、実務レベルでの商法、ライセンス申請、規制遵守に関する豊富な経験を持っています。彼は、Web3 プロジェクト関係者に包括的なコンプライアンスサービスを提供し、企業が着実に前進できるよう支援します。