著者: マンキュー・ブランド部門

冒頭の言葉

スタートアップWeb3、毎週水曜日にチャット！

「スタートアップWeb3.0」は、Mankiw LLPが主催する中国のWeb3.0起業家向けのインタビュー番組です。毎週水曜日の夜には、業界のリーダー、第一線機関、著名な起業家などを招き、それぞれの意見を共有します。積極的な発言、理性的な議論、そして経験の共有を通じて、中国Web3.0業界のコンプライアンス遵守の発展を促進することを目指しています。

PayFi（ペイメントファイナンス）の波が世界を席巻しています。分散型Web3の世界で、ペイメントとファイナンスの境界をどう再構築するのか？ハイリスクな道筋で、コンプライアンスとイノベーションのバランスをどう取るのか？今回の「Startup Web3.0」では、マンキン法律事務所の牛暁静弁護士が、インフィニの顧問弁護士ダイアナ氏にインタビューします。北京大学法学部からWeb3起業まで、確かな法律のバックグラウンドと若き視点を持つダイアナ氏は、インフィニが「Web3 Alipay」を創造する上でのコンプライアンス実践を明らかにし、PayFiがもたらす機会、課題、そして「血と涙の教訓」を共有し、起業家が法的な観点から落とし穴を避けるための指針を提供します。

（音声はAIで処理されているため、抜けや誤りがある可能性があります）

今回のゲストを迎えて、まずは自己紹介をお願いします！

ダイアナ：マンキュー社からお招きいただき、大変嬉しく思います。インタビューの機会をいただき、誠にありがとうございます！ダイアナと申します。現在、Infiniで法務顧問兼コンプライアンス責任者を務めております。Infiniは、従業員数20名程度と小規模で、若々しい雰囲気のWeb3決済スタートアップです。私は、従来の法律事務所の企業法務業務をはるかに超える企業法務・コンプライアンス業務を担当しており、ライセンス申請、マネーロンダリング対策ポリシーの策定、取引構造の設計、さらには盗難事件などの危機広報まで、あらゆる業務をこなします！

私の経歴は、北京大学法学部で学士号を取得し、ペンシルベニア大学で修士号を取得しました。ニューヨーク州司法試験に合格し、卒業後は米国の法律事務所に3年間勤務しました。米中関係の緊張と経済の低迷により事業が縮小し、縁あってWeb3に参入しました。以前は、国内大手決済会社YeePayのWeb3デジタル部門で法務顧問を務めていました。法律事務所で暗号通貨関連の顧客と接していたため、現在の職務と合致する経験でした。

2022年、Infiniは私の経歴と能力が合致すると判断し、このスタートアッププラットフォームへの参加を依頼しました。私は最初の数名の社員の一人として、プロジェクト構築に深く関わりました。目標は「Web3 Alipay」のようなWeb3決済エコシステムの構築でした。今日は皆さんと私のストーリーについてお話できることを楽しみにしています。ご質問などございましたら、どうぞお気軽にお寄せください！

Q1: 法律事務所からWeb3へのキャリアチェンジのきっかけは何でしたか?

ダイアナ：大学を卒業したばかりの頃、大手ドルファンド法律事務所でジュニア弁護士として働いていました。チームは非常に強力で、上司は業界の大物でした。彼はハーバード大学で法務博士号を取得しており、私をこの業界に引き入れてくれました。彼からファンド契約書の作成方法やクライアントとの交渉方法を教わり、専門的な啓蒙を受けることができました。今でもその恩恵を受けています。しかし、近年、法律事務所業界は好調とは言えません。外資系法律事務所は景気後退と米中関係の影響を受け、業務が大幅に縮小しています。

2021年、上司からこう言われました。「ダイアナ、君は素晴らしい経歴を持っているが、今パートナーに昇進するのは難しすぎる。昔なら北京大学やペンシルベニア大学の経歴があればチャンスを掴めたかもしれないが、今は10年以上も努力しなければならず、しかも見返りは不確実だ」。これを聞いて私はがっかりしました。私は報われないことは好きではない。低投資で高収益の道を選びたいのだ。

2022年、とても親しいクライアントがチャットにやって来て、「ダイアナ、ビットコインを買ってみたらどう？」と誘ってきました。最初は半信半疑でしたが、暗号通貨について勉強を始め、取引所のアカウントを開設し、コインを購入し、いくつかのプロジェクト関係者に連絡を取りました。その時、まるで新しい世界を発見したような気がしました！ Web3の世界は急速に成長し、若い人材で溢れ、大胆に考え、行動する雰囲気に満ちています。法律事務所の「内向化」とは対照的に、Web3は資格ではなく能力のみを重視しています。

以前、あるプロジェクトオーナーと取引構造について話していた時のことを覚えています。彼らはまだ25歳でしたが、100万ドル規模のDeFiプロジェクトに取り組んでいました。彼らは私が「シニア弁護士」かどうかなど気にせず、ただ問題を解決できるかどうかだけを尋ねてきました。その時、私は突然こう思いました。「パートナーができるなら、私にもできる！ 法律事務所に10年以上も勤める必要はない」

この転機をきっかけに、私は自分のコンフォートゾーンから抜け出すことを決意しました。まずYeePayに入社し、半年間法律コンサルタントとして経験を積みました。2022年末、Infiniが私を見つけ、「ダイアナ、あなたの法律のバックグラウンドと暗号通貨の経験はまさにぴったりだ。一緒にやりましょう！」と声をかけてくれました。彼らの情熱とビジョンに心を打たれ、迷うことなくInfiniに入社し、若者たちとビジネスを始めました。Web3のオープンでクリエイティブな雰囲気は、私に帰属意識を与えてくれました。それは、型破りな私の性格にぴったりでした！

Q2: PayFiの本質は何ですか？CeFiとはどのように統合されますか？

ダイアナ： PayFi（ペイメントファイナンス）は分かりやすいですね。ブロックチェーン技術を用いて決済と従来のWeb2.0金融ツールを再構築し、越境ショッピングやオンチェーン金融管理といった日常のシーンに統合するものです。その核心価値は、資金移動の効率化と取引コストの削減にあります。同時に、非常に包摂性が高く、一般の人でも利用できます。例えば、従来の銀行振込はT+2を要し手数料も高額ですが、PayFiは数セントという低手数料でリアルタイム送金を実現できます。CeFi（BinanceやOKXなどの中央集権型金融）と比較すると、PayFiはユーザーフレンドリーでシナリオベースを重視し、分散型の効率性を重視しています。一方、CeFiはコンプライアンス遵守と中央集権型管理を重視しています。

PayFiとCeFiは代替ではなく、統合と乗算です。CeFiの強みは、取引所のKYCやライセンスといったコンプライアンスとユーザーからの信頼であり、安心感をもたらします。一方、PayFiの強みは柔軟性と包括性であり、Web2ユーザーがシームレスにWeb3に参入できるようにします。例えば、Infiniのバーチャルカードは、Alipayのようにカードをスワイプするだけで利用できますが、その背後にはオンチェーン決済があり、CeFiのコンプライアンスとPayFiの効率性が融合しています。今後、PayFiは「潤滑油」のような役割を果たし、CeFiを一般大衆に近づけ、両者は協力して包括金融を推進していくでしょう。

牛暁静： PayFiの包括性とCeFiのコンプライアンスは完璧にマッチしています。Infiniの「Web3 Alipay」となるというビジョンは、まさに刺激的です。

Q3: Infini のビジョンとコンプライアンスの実践について教えてください。

ダイアナ： Infiniは壮大なビジョンを掲げています。「Web3業界のAlipay」となること、そしてCeFi機能と互換性のあるユーザーフレンドリーな決済プラットフォームを構築し、Web2ユーザーが簡単にWeb3に参入できるようにすることです。製品が「おじいちゃんおばあちゃんでも一目で理解できる」ほどシンプルで、広く普及することを願っています。私たちは短期的なコイン発行プロジェクトではなく、10年、20年かけて業界に根ざした、長期的で困難ながらも正しい取り組みに取り組んでいます。

事業は主に以下の 2 つの部門から構成されます。

1. 決済カードの発行： Visa/MasterCardネットワークを基盤としたバーチャルカードを提供し、コーヒーの購入や航空券の予約など、グローバルな消費をサポートします。ユーザーはUSDTを入金し、リアルタイムで法定通貨に交換できます。オンチェーン決済は、MSO（Money Service Operator）またはシンガポールMPIライセンスの要件に準拠する必要があります。

2. 資産管理：ユーザー残高は、ステーブルコインをステーキングして年間収益を得るなどのオンチェーン資産管理商品に投資できます。これには、準備金や企業構造の審査など、香港金融管理局の厳格な監督を満たす必要があります。

コンプライアンスの難しさ:

1. 決済事業：ブラックリストおよびグレーリストに掲載されている国との取引が行われていないことを確認するため、KYC（顧客確認）およびマネーロンダリング対策の審査が義務付けられています。Visa/MasterCardは高いコンプライアンス要件を定めており、リアルタイムのリスク管理が求められます。

2. 資産運用事業：香港証券監督管理委員会（SFC）は、法的意見書の提出、保有構造の開示、積立金の証明、長い承認サイクルなど、極めて厳格な要件を定めています。

香港証券先物委員会（SFC）およびシンガポールの規制当局と協議を進めており、コンプライアンス強化のため、近い将来に独自のライセンスを発表する予定です。事業がレッドラインを超えないよう、イノベーションの余地を十分に残すよう、グロースチームと日々「戦い」を続けています。

Q4: PayFi は利便性とセキュリティのバランスをどのように取っているのでしょうか?

牛暁静： PayFiはユーザーフレンドリーさを追求していますが、ブロックチェーンの秘密鍵の自己保持は利便性とセキュリティの両立に矛盾が生じます。Infiniはどのようにバランスを取っているのでしょうか？

ダイアナ：これはDeFiとCeFiの典型的な矛盾です。DeFiの秘密鍵の自己保持は非常に安全ですが、ユーザーはニーモニックフレーズを忘れてしまうことが多く、紛失すると全額を失ってしまいます。CeFiのカストディは、携帯電話のメールアドレスを紐付けるだけで取引所を利用できるのと同じように便利ですが、プラットフォームを信頼する必要があります。Infiniは、以下の3つの側面のバランスをとるためにCeFiモデルを選択しました。

1. ミニマリストインターフェース：製品設計は Alipay に似ており、わずか 2 回のクリックで支払いが可能になり、Web3 の敷居が下がります。

2. 第三者による保管：当社はユーザーの秘密鍵には触れず、資金の安全を確保するため、準拠したライセンスを取得した保管人に委託します。

3. コンプライアンスサポート：香港/シンガポールのライセンスを保有しており、すべての契約はトップクラスの監査会社によって審査され、近い将来にライセンス承認が発行されます。

一般ユーザーにはコールドウォレットレベルのセキュリティは必要ありません。Infiniのカストディ＋監査モデルは、利便性とセキュリティの両方を考慮しています。香港の銀行はコンプライアンスは厳格だが、ユーザーエクスペリエンスは低いのに対し、Infiniはユーザーエクスペリエンスを最適化し、コンプライアンスを犠牲にすることなく、Web2のようにスムーズなカードスワイプを実現します。

Niu Xiaojing: 「Alipay スタイルのエクスペリエンス」+ 準拠ホスティング、利便性とセキュリティの両方に重点を置きます。

Q5: Infini は開発中にどのような教訓を学びましたか?

牛小静：誰かがメッセージを残して、インフィニがコイン盗難事件にどう対処したかを尋ねていました。

ダイアナ：ハハハ、この質問は本当に盛り上がりを台無しにしちゃいますね！Infiniは確かに多額の盗難被害に遭い、被害額も小さくなく、メディアも騒然となりました。具体的な金額や詳細は公式Twitterの発表をお待ちしています。公の場で詳しく話すのは都合が悪いので、プライベートで話しましょう！この事件はチームにとって大きな打撃でしたが、同時に警鐘を鳴らすきっかけにもなり、「ソフトランディング」とも言えるでしょう。

対策：

1. 包括的な監査： CertiKなどのトップクラスの監査会社を緊急に招き、システムの脆弱性をチェックし、スマートコントラクトをアップグレードし、セキュリティリスクを解消しました。

2. カストディのアップグレード:資金の保護を強化するために、Fireblocks などのコンプライアンスが高く信頼性の高いカストディアンに変更します。

3. 危機広報：ユーザーの信頼を安定させ、規制調査に協力し、その後の安定を確保するために、できるだけ早く声明を発表します。

レビューから学んだ教訓:

1. セキュリティ意識の欠如：創業当初は事業成長に注力しすぎて、ハッカー攻撃のリスクを過小評価していました。今回の盗難は契約上の抜け穴を露呈させましたが、幸いにも被害額は制御可能でした。

2. カストディアンの選択における鍵:以前提携していたカストディアンは十分なハードコアではなかったため、今回はより強力なコンプライアンスとテクノロジーを備えた業界トップの企業に切り替えました。

3. ブランドの再構築:盗難事件後、当社はコンプライアンス遵守のブランドイメージにさらに注意を払い、規制当局と積極的にコミュニケーションを取り、同様のミスを繰り返さないことを約束しました。

もしこれがビジネスのピーク時に起こったら、結果は悲惨なものになるでしょう。初期の損失によって私たちはより慎重になり、今ではチームは安全性とコンプライアンスを最優先に考えています。この「授業料」は高額ですが、長期的な安定をもたらします。

Q6: Infini はどのようにして世界中のユーザーのコンプライアンスを確保していますか?

ダイアナ： Infiniは中国本土のユーザーに直接サービスを提供しているわけではなく、香港やシンガポールの住所を持つなど、海外の身分証明書を持つユーザーのみを対象としています。これらのユーザーは、KYC認証のために海外の電話番号と住所を提出する必要があります。これは、法的リスクを回避するため、924ポリシー（人民元入出金のレッドライン）を厳格に遵守しています。

Visa/MasterCard チャネルの場合、コンプライアンスには 2 つの層があります。

1. グローバルな共通性： Visa/MasterCardはグローバルな決済インフラです。コンプライアンス要件（KYCやマネーロンダリング対策など）を満たしていれば、国ごとの承認を必要とせず、ほとんどの地域で利用できます。InfiniはVisaのトップレベルの承認を取得しており、グローバルネットワークをカバーしています（FATFブラックリスト掲載国を除く）。

2. 地域リスク管理：

• 取引相手： EllipticとChainalysisのKYTシステムを活用し、取引相手をリアルタイムで監視しています。加盟店にマネーロンダリングや詐欺の履歴がある場合、システムは自動的に取引を拒否します。例えば、ユーザーが高リスク加盟店でカードをスワイプした場合、システムは資金の安全を守るため、即座に取引を拒否します。

• 地域的制限: FATF のブラック リストおよびグレー リストに掲載されている国 (ロシアやイランなど) では、マネー ロンダリングのリスクを防ぐため、Infini カードが禁止されています。

これらは暗号通貨カードに関する業界のコンセンサスです。Infiniは、KYC（顧客確認）、KYT（顧客体験テスト）、地域ごとの規制を通じてグローバルコンプライアンスを確保するとともに、カードスワイプ体験を最適化し、Alipayと同じくらいスムーズな操作性を実現します。

Q7: 規制は PayFi のイノベーションと制約にどのような影響を与えますか?

ダイアナ：規制は諸刃の剣です。

1. 制約：厳格な監督は、ライセンス料や監査費用といったコンプライアンスコストの増加を招き、スタートアップ企業にとって大きな負担となっている。例えば、香港証券監督管理委員会（SFC）の資産運用ライセンスは、企業構造や準備金の開示を義務付けており、承認プロセスには半年を要し、数十万米ドルの費用がかかる。また、管轄区域ごとの政策の細分化（米国のステーブルコイン禁止やシンガポールの規制緩和など）は市場の分断を招き、事業拡大は「地雷原を渡る」ようなものとなっている。

2. 促進：明確な監督は法的環境を提供し、法的資金を誘致する。例えば、シンガポールのMPIライセンスはルールを明確に定義している。企業はルールに従って事業を運営すれば政府の承認を得ることができ、問題が発生した場合には支援を求めることができる。香港のVATP（仮想資産取引プラットフォーム）ライセンスも同様で、業界を規制し、その発展を促進している。

Infini の対応はカスタマイズ可能です。

• 控えめな試験運用:最初は規制の緩い地域 (欧州 VASP など) を選択してコストを削減し、ビジネスをスムーズに運営します。

• 段階的なコンプライアンス：事業規模が小さい場合は、高額なライセンスの取得を急ぐ必要はありません。事業規模が拡大したら、シンガポールMPIまたは香港VATPに申請してください。

• 積極的なコミュニケーション:当社は業界や規制当局と一定の非公式なコミュニケーションを維持し、業界の動向について話し合い、情報の同期を維持しますが、積極的に「飛び出して」レビューを要求することは決してありません。

監督にはバランスが必要です。厳しすぎる規制はイノベーションを阻害しますが、明確な規制は業界の健全化を促進します。インフィニは「暗い隅のネズミ」のように、目立たない場所で事業を展開し、成長の機会をうかがっています。

同時に、外部の法律事務所が、最新の規制動向に関する情報を提供し、Web3 企業によるポリシーの解釈を支援してくれることを期待しています。また、規制レベルで規制当局とより前向きなやり取りを行えるよう支援してくれることを期待しています。

Niu Xiaojing:控えめなコンプライアンス + 革新の機会を待つというのは、まさにスタートアップにとって生き残るための教科書です。

Q8: スタートアップはコンプライアンスコストとビジネスの成長をどのようにバランスさせているのでしょうか?

ダイアナ：この質問は本当に胸が張り裂ける思いです！グロースオフィサーと私は毎日この件で「バトル」をしていて、時には口論もしています！核心はポジショニングです。軽量DeFi（KYC不要、高リスク）にするか、コンプライアンス遵守のPayFi（Alipayなど）にするか。私たちは後者を選び、長期的、困難、そして正しいことに集中しています。口論の核心は、Alipayレベルの製品を作るにはコンプライアンスコストが高く、DeFiを運営するにはリスクが高すぎるということです。最終的に、私たちはコンプライアンスを重視し、ライセンスを申請し、チーム情報を開示し、決して「ダイブ」しないことに決めました。

バランスのとれた戦略:

1. 軽量ライセンス：まずはコストの低い地域、例えばヨーロッパのVASP（仮想資産サービスプロバイダー）を選び、迅速に事業を展開しましょう。シンガポールのMPI（取引量基準500万シンガポールドル）と比較すると、VASPはいわば「入場券」のようなものと言えるでしょう。

2. 段階的に申請する：高額なライセンスの取得を急がず、事業規模が小さいうちは、まずは軽量ライセンスでユーザー数と収益を積み上げ、その後、香港VATPまたはシンガポールMPIに申請して将来への道を切り開きましょう。

3. 社内連携：グロースチームとマーケティングチームとは毎日ミーティングを行い、ビジネスリスクを評価しています。例えば、新機能をリリースしたい場合、「これは香港金融管理局（SFC）のマネーロンダリング対策規則に違反し、10万香港ドルの罰金が科される可能性があります。変更してもよろしいでしょうか？」と尋ねます。合意に達した後、リスクに関する警告と緊急対応策を策定します。

コンプライアンスはコストであり、法務部門はしばしば「舞台裏の花瓶」のように扱われます。しかし、Infiniはコンプライアンスを非常に重視しています。PayFiは比較的新しい事業であり、注意を怠ると規制のレッドラインに触れる可能性があり、高いリスク認識が求められるからです。私はチームによく「コンプライアンスは堀であり、救うことはできない！」と言っています。段階的なコンプライアンスと地域選定を通じて、コンプライアンスと成長を両輪として推進しています（笑）。

Q9: Web3起業に適した地域はどこですか?

ダイアナ：着地点の選択は、規制当局の姿勢によって決まります。規制当局に友好的な環境であれば、半分の労力で2倍の成果が得られます。会社登記やライセンス申請のフィードバック速度、そして同業他社の経験は、規制当局の友好度を判断する材料となります。推奨される分野：

1. ドバイ/UAE:中東の Web3 パラダイス。中国起業家専用の自由貿易地域があり、ライセンスの承認が早く、税金が低く、政府が積極的に投資を誘致しています。

2. ヨーロッパのVASP地域：リトアニアやマルタなど、コンプライアンス基準が低く、年間費用が数千ユーロと比較的手頃なため、初期テストに適しています。欧州の規制は比較的統一されており、EU全域に事業を展開できます。

3. シンガポール:長期的には友好的。MPI ライセンスは価値があるが高価で、成熟した企業に適しています。

差別化されたエクスペリエンス:

• 友好的な地域：ドバイは「レッドカーペット歓迎」のような迅速な承認と規制協力体制を誇ります。「ドバイはまさにWeb3にとってのユートピアだ！」と関係者は言います。

• 厳しい地域：中国では規制が厳しく、人民元の入出金は絶対禁止されており、ビジネスを拡大することはほぼ不可能です。

• 中立地域：規制は緩いものの不安定なアフリカ諸国など。まずは様子見で、いつでも損失なく撤退できます。

見落としがちな詳細:

• 積極的にコミュニケーションを取る際には注意が必要です。規制当局にレビューを依頼するメールを積極的に送ってはいけません。事業運営中は目立たないようにし、まずはつながりを通して個人的にポリシーについて問い合わせましょう。

• 現地とのつながり：例えば、到着前に現地の同僚と連絡を取り合い、様々な情報収集チャネルを通じて規制の最新情報を入手しましょう。孤立して仕事をするのはやめましょう。

Q10: Web3 弁護士に対して、どのようなアドバイスや個人的な見解をお持ちですか?

Niu Xiaojing: Web3に参入したい法律専門家にアドバイスはありますか？個人的な見解と、LinkedInで使用している「前例のないものを作る」という言葉の意味を説明してください。

ダイアナ： Web3弁護士へのアドバイス：

1. プロフェッショナリズムこそが切り札：Web3がまだ歴史が浅いとはいえ、プロフェッショナルなイメージは基盤です。契約書の作成では些細なミスをせず、メールにはタイムリーに返信し、細部まで丁寧に記載することが重要です。同業他社の契約書が乱雑なため、顧客がそのまま流してしまうケースも見受けられます。プロフェッショナリズムこそが第一印象です。

2. ビジネスを理解することが肝心：部外者にならないこと。私がこの業界に入ったばかりの頃、クライアントがグレーマーケット取引について話しているのを見て、私は愕然としました。後に、それが業界の常識であることを知りました。決済会社のリスク管理ロジックやDeFiの取引構造など、ビジネスをじっくりと学び、信頼できるアドバイスができるようにしましょう。

3. 警官ではなく同志であれ：すぐに「ノー」と言わない。ビジネスチームが新機能をリリースしたいという時、私はこう言います。 「これはマネーロンダリング対策に違反する可能性があります。規制に準拠するために、このように変更して実行してください。」グロースチームと頻繁にミーティングを開き、標準業務手順書を作成し、彼らのビジネスロジックを学び、「共に戦う」パートナーとなる。「ノー」と言うのは最も簡単ですが、それ自体に価値はありません。解決策を提示することは素晴らしいことです。

悪い例：私はレッドサークル法律事務所で働いていました。Infiniビジネスについて話していた時、彼らは「PayFiって何ですか？PayPalと同じですか？」と尋ねました。2時間も話しましたが、結局基本的な質問ばかりでした。効率が悪すぎました！Web3弁護士は、クライアントからの回答を待つのではなく、自ら業界を調査する必要があります。

個人的な洞察:ルールに縛られず、自分の内なる欲求に従ってください。

法律事務所では前例に囚われ、テンプレートを毎日変更し、創造性が欠如していました。Web3のおかげで、枠組みを打ち破り、「前例のない」ビジネスを創造できるようになりました。ホームズの言葉を信じています。「運命の財産は、魂の欲望である。」

Infiniに入社して、2000年代後半のボスと共に「Web3 Alipay」で活躍しませんか？まるでスキーで斜面を滑り降りるみたいに、アドレナリン全開！Web3は若者のための舞台です。本当にやりたいという気持ちさえあれば、世界は必ず道を切り開きます。転ぶことを恐れないで。何度も転んでこそ、より深く滑ることができるのです！

ビジネスを始めるのは簡単ではありませんが、あなたのストーリーはクールでなければなりません！