著者：劉紅林

ここ数年、ホンリン弁護士はオフラインでの共有セッションや非公開講座を通じて、Web3業界に関心を持つ多くの友人と出会いました。ほぼ毎回、交流の途中か最後に、誰かが私に似たような質問をしてきました。

中国本土の既存の法律と規制の枠組みの下で、Web3 起業家が境界線を越えたくない場合は何ができるでしょうか?

これは真に存在論的な問いであり、中国本土の多くのWeb3起業家が直面している苦境を如実に思い起こさせるものです。一方では、海外市場においてDeFi、NFT、ステーブルコイン、RWA、AI+Cryptoの急速な発展を目の当たりにしています。他方では、中国本土の現在の規制環境に直面せざるを得ません。金融イノベーションとトークンメカニズムを中心としたWeb3の物語は、中国本土でそのまま模倣・実装することは到底不可能なのです。

「Web3 が未来であることは明らかだが、下を見ると何もできないようだ」というこの不思議で矛盾した感覚こそが、人々が繰り返し疑念を抱き、同じ疑問を抱く理由です。法的な一線を越えることなく、Web3 が今後も存続するには、他にどのような方法があるのでしょうか?

モバイルデータ通信量を節約するために、まずは本題に入りましょう。中国本土では、Web3スタートアップは「不可能」ではありませんが、「トークンの発行、トークンの取引、資金調達、そして取引」を中心に展開すべきではありません。ビジネスモデルからこれら4つのアクションを完全に排除すれば、残された可能性ははるかに明確になります。

現実世界でまだ存在している最初のカテゴリは、純粋にテクノロジーとインフラストラクチャの層である Web3 です。

ブロックチェーンを金融商品ではなく「新しいタイプの分散型データベース、コラボレーションツール、あるいはシステムアーキテクチャ」と捉えるならば、中国本土では否定されていません。コンソーシアム型ブロックチェーン、許可型ブロックチェーン、あるいは「ブロックチェーン技術サービス」「分散型台帳システム」「信頼できるデータインフラストラクチャ」といった名称のソリューションであっても、それらは本質的にすべて情報技術サービスのカテゴリーに属します。

このレベルでは、起業家が行えることは非常に具体的かつ伝統的です。企業向けシステム、政府向けプラットフォーム、そして産業向けミドルウェアの構築といった具合です。データ所有権の確認、データフロー、証拠の保管とトレーサビリティ、組織横断的な連携、サプライチェーンの調整、司法証拠の保管、行政証拠の保管などは目新しいシナリオではありませんが、ブロックチェーンを活用することで、責任分担、監査追跡、事後証拠収集のためのより明確な構造を構築できます。

ここで重要なのは、ブロックチェーンを利用するかどうかではなく、顧客は誰なのか、どのように課金するのか、そして一般大衆に投資を期待して販売しているのかということです。ビジネスモデルがB2B有料、プロジェクトベース、またはサブスクリプションベースである限り、この道は比較的容易です。

2 番目のカテゴリは、明示的に非金融化されているものの、「デジタル資産」シェルを保持している Web3 アプリケーションで構成されます。

中国本土におけるNFTの進化は、既に明確な例を示しています。二次市場取引を伴わず、投資収益を重視しず、価値上昇の可能性を約束せず、「デジタルコンテンツ、デジタル権利、デジタル認証情報」というユースケースに立ち返る限り、規制当局はNFTを完全に拒否しているわけではありません。

デジタルコレクタブル、ブランド会員証、イベントパス、デジタル著作権ラベル、デジタルIDバッジなどは、本質的には「ブロックチェーンを用いて不変かつ検証可能な証明書を発行する」ことに尽きます。これらのプロジェクトの真の課題は、「Web3の物語を伝えること」ではなく、ブランド運営、ユーザーとの関係性、コンテンツの所有権に関わる問題を真に解決することです。

多くの起業家はここで行き詰まりますが、多くの場合、法的な問題ではなく、ビジネス上の判断によるものです。ブロックチェーンを使うべきかどうか、本当に使わないよりブロックチェーンを使う方が良いのでしょうか？もし答えが単に「Web3っぽい」だけなら、プロジェクトは長続きしない可能性が高いでしょう。

3 番目のカテゴリは、コンプライアンス、リスク管理、業界サービスを中心とした Web3 関連ビジネスです。

規制が明確になるにつれて、「サービス需要」が急増するでしょう。取引所、プロジェクトチーム、海外展開チーム、コンテンツプラットフォーム、テクノロジー企業など、あらゆる組織が法務、コンプライアンス、リスク管理、監査、データ分析、オンチェーン監視、マネーロンダリング対策といったサポートを必要としています。

この種のビジネスの特徴は、脚光を浴びることはないものの、長年存在し、ますます不可欠な存在になりつつあることです。業界に精通し、複雑なロジックを説明できる人にとっては、典型的な「スロービジネス」と言えるでしょう。

したがって、Mankiw LLP が Web3 というニッチ市場に長年深く関与し、10 年、20 年と継続することを計画している理由は、誰もが理解できるはずです。

法律相談、コンプライアンスアーキテクチャの設計、海外法人の設立から、オンチェーン資金パスの分析、リスク評価、システム構築まで、これらのタスクは華やかではないかもしれませんが、非常に現実的です。

4番目のカテゴリーは、「グローバル展開」を前提条件としながらも、非コアプロセスを中国本土で完了するWeb3スタートアップです。

このタイプの道筋は、起業家の構造設計能力と法的境界の感覚を最も試されることが多い。その核心となる論理は、「中国ではWeb3をやらないふりをする」ことではなく、むしろ非常に明確な区分、すなわち、どの側面が中国本土の法律で許容される技術・サービス活動に該当し、どの側面が海外のコンプライアンス枠組みの下で完了しなければならないか、という点にある。

実務上、中国本土のチームは、研究開発、製品設計、プロトコル監査、システム保守、リスク管理モデル、データ分析、コンプライアンス調査、コンテンツサポートといった業務を合法的に請け負うことができます。これらの業務は本質的に技術的または知的サービスであり、仮想通貨の発行、取引、資金移動に直接関与するものではありません。一般大衆へのトークンの直接的なプロモーション、資金調達への参加、取引の促進を行わない限り、これらの役割は法律上比較的管理しやすいものとなります。

真に「アウトソーシング」が必要なのは、金融特性に関わるフロントエンド部分、すなわちトークン発行、ステーブルコインの設計、オンチェーン取引、清算・決済、ユーザー資金の保管、そして利益分配メカニズムです。これらの業務を中国本土で行えば、リスクは事実上克服不可能です。しかし、これらを海外の組織が担い、サービス、マーケティング、ユーザー獲得はすべて海外で行われ、中国本土チームは技術サポートやサポートの提供のみを行うのであれば、この全体的な構造には前例があり、実践上、改善の余地があります。

現実には、こうしたモデルは階層構造を呈することが多い。海外拠点には主要事業、コンプライアンス体制、そしてビジネスループが配置され、中国本土拠点は「エンジニアリング部門＋研究所＋バックエンドサポートセンター」といった構成だ。これは特に魅力的ではなく、壮大な物語としてまとめることもできないが、その強みは持続性にある。Web3スタートアップにとって理想的な形態ではないかもしれないが、既存の法的枠組みの中で繰り返し検証されてきた現実的な道筋である。

もちろん、この道に進むには、起業家が単に海外法人を設立し、海外ウェブサイトを立ち上げるだけでなく、「グローバル展開」そのものを真に理解していることが前提となります。市場はどこにあるのか、ユーザーは誰なのか、コンプライアンスは誰が責任を負うのか、資金調達のループをどう完結させるのかといった点が明確に理解されていないと、どんなに綿密に計画を練っても、実行段階で容易に制御不能に陥ってしまう可能性があります。

最後に、Web3業界でビジネスを始めたいと考えているすべての友人に改めて強調したいのは、中国本土の法的背景では、以下の行為はほぼ確実に高リスク、あるいは違法とみなされるということです。あらゆる形式でトークンを発行すること、または偽装発行すること、「ノード、パートナー、またはホワイトリスト」の名義で資金を調達すること、利益を約束すること、または利益を暗示すること、他者に仮想通貨取引のマッチング、価格設定、またはプロモーションを提供すること、WeChatグループ、オンラインコミュニティ、またはライブストリームで暗号資産投資を宣伝すること。

中国本土では、Web3を「資金と資産」ではなく「技術とツール」として扱うことで、起業の道のりを長引かせることができる。これは確かに最も刺激的な道ではないが、失敗する可能性が最も低い道かもしれない。