중국 인민은행과 8개 부처가 가상화폐 및 실물자산 토큰화(RWA)와 관련된 규제 조항을 공동으로 발표했습니다. 중국 인민은행, 국가발전개혁위원회, 산업정보부, 공안부, 국가시장감독관리총국, 국가금융감독관리위원회, 중국증권감독관리위원회, 국가외환관리국은 "가상화폐 관련 위험 예방 및 처리 강화에 관한 통지"(인파[2026] 제42호)(이하 "문서 제42호"라 함)를 발표했습니다.
앞서 새로운 규정 발표 소식이 업계에 알려졌습니다. 공식 문서가 공개된 후, 내용이 풍부하다는 것을 알게 되었습니다. 이를 읽고 나서 샤루는 자신이 이전에 위험가중자산(RWA) 분야에서 진행했던 거의 모든 규정 준수 관련 조사가 8개 부처와 중국 증권감독관리위원회의 문서들에 의해 낱낱이 파헤쳐졌다는 것을 느꼈습니다.
빨리 읽어봅시다:
I. 문서 제42호의 성격
2017년과 2021년에 규제 당국은 각각 공고 제94호와 공고 제924호를 발표했지만, 그 이후로 오랫동안 이 분야에서 완전한 법적 문서가 발표되지 않았습니다. 2025년 말에 13개 부처 및 위원회가 참여한 실무 조정 회의와 7개 협회가 발표한 위험 경고는 정식 법적 문서의 연장선이 아닙니다. 다음은 5가지 핵심 관련 문서의 성격을 비교한 것입니다.
핵심 결론: 제42호 문서 는 현재 가상화폐 사업 분야에서 가장 정확하고 완벽한 법규이며, 제924호 공고는 이 문서의 시행으로 공식적으로 폐지되었습니다.
II. 문서 제42호와 이전 가상화폐 관련 규제 문서 간의 주요 차이점
(1) 규제대상의범위가 포괄적으로 확대되었습니다.
새로운 핵심 규제 대상: 처음으로 실물자산 토큰화( RWA )와 스테이블코인이 핵심 규제 범위에 포함되었습니다. 규제 영역은 단순한 가상화폐 거래 및 투기에서 벗어나 " 가상화폐 + RWA + 스테이블코인 "을 포괄하는 3중 체인 규제 방식으로 확대되었습니다.
스테이블코인에 대한 상세 규정: "법정화폐에 연동된 스테이블코인은 유통 및 사용에 있어 법정화폐의 일부 기능을 실질적으로 수행한다"는 점이 명확히 밝혀졌으며, "국내외를 막론하고 어떠한 단체나 개인도 관련 법규에 따라 관련 부처의 동의 없이 해외에서 위안화에 연동된 스테이블코인을 발행할 수 없다"는 점이 금지되었다.
RWA는 이를 "암호화 기술과 분산 원장 또는 유사한 기술을 사용하여 자산의 소유권, 소득권 등을 토큰 또는 토큰 특성을 가진 기타 권리 또는 채무 증서로 변환하고 이를 발행 및 거래하는 활동"으로 명시적으로 정의합니다.
(2) 발행 부서 및 개선된 법적 효력
제42호 문서는 중국인민은행과 국가발전개혁위원회를 포함한 8개 부처가 공동으로 발표했으며, 중국 사이버공간관리국, 최고인민법원, 최고인민검찰원의 동의를 얻었습니다. 국무원의 승인을 거쳐 이 문서는 이전 문서들에 비해 발행 단계와 법적 효력이 크게 강화되었습니다.
(3) 법적 근거가 업데이트되고 개선되었습니다.
새로운 법은 '중화인민공화국 선물파생상품법', '중화인민공화국 증권투자펀드법', '중화인민공화국 위안화관리규정' 등 여러 상위 법적 근거를 추가하여 더욱 포괄적인 법적 지원을 제공합니다. 동시에 '선물거래관리규정'과 '각종 거래소 정화 및 금융위험 예방에 관한 국무원 결정' 등 924 공고 에서 일부 문서를 삭제하여 법 적용을 더욱 명확히 합니다.
(4) 가상화폐의 질적 설명이 정확하게 향상되었습니다.
(5) RWA와 스테이블코인에 대한 새로운 정의
회람 42호는 RWA의 성격을 정의하는 특별 조항을 추가했습니다. " 국내 실물 자산의 토큰화 활동 및 관련 중개 및 정보 기술 서비스 제공 활동 중 불법 토큰 발행, 무허가 증권 공모, 불법 증권 및 선물 거래 사업 운영, 불법 자금 조달 및 기타 불법 금융 활동으로 의심되는 활동은 금지됩니다. 단, 관련 법규에 따라 관할 사업 당국의 동의를 얻어 특정 금융 인프라를 활용하여 수행하는 관련 사업 활동은 예외로 합니다."
또한 해당 문서에는 RWA가 중국 이외 지역에서 서비스를 제공하는 것을 명시적으로 금지하는 내용이 포함되어 있습니다. " 해외 법인 및 개인은 어떠한 형태로든 국내 법인에 실물 자산 토큰화와 관련된 서비스를 불법적으로 제공하는 것이 금지됩니다."
핵심 결론: 위의 내용들을 종합해 보면, 다음과 같이 명확하게 말할 수 있다...
1. RWA 프로젝트가 중국 내에 위치하고 있고, 서비스 제공업체 또한 중국 내에 위치해 있습니다 . 이는 불법입니다.
2. RWA 프로젝트는 중국에 위치해 있지만 서비스 제공업체는 해외에 있습니다. 이는 불법입니다.
3. 유사한 NFT 프로젝트들이 불법적으로 토큰 바우처를 발행한 혐의를 받고 있습니다.
4. RWA 프로젝트는 해외에 위치하고 있으며 중국 내에서 불법적인 자금 모금을 한 것으로 의심됩니다 .
(6) 규제 부서 간의 업무 분담은 부서 간 협력에서 이중 트랙 규제 시스템으로 더욱 정교해졌습니다.
924호 발표는 단지 부처 간 조정 메커니즘을 구축하는 것에 그쳤다. "중국인민은행은 중국 사이버공간관리국, 최고인민법원, 최고인민검찰원, 산업정보부, 공안부, 국가시장감독관리총국, 중국은행보험감독관리위원회, 중국증권감독관리위원회, 국가외환관리국과 함께 실무 조정 메커니즘을 구축할 것이다."
문서 제42호는 규제 책임을 두 가지 분야로 명확하게 구분하는 혁신적인 이중 리더십 시스템을 구현합니다.
1. 가상화폐 규제: "중국인민은행은 국가발전개혁위원회, 산업정보부, 공안부, 국가시장감독관리총국, 국가금융감독관리위원회, 중국증권감독관리위원회, 국가외환관리국과 협력하여 건전한 업무 체계를 구축할 것이다."
2. 위험가중자산(RWA) 규제: 중국 증권감독관리위원회는 국가발전개혁위원회, 산업정보부, 공안부, 중국인민은행, 국가시장감독관리총국, 금융감독관리위원회, 국가외환관리국과 협력하여 건전한 운영 체계를 구축할 것입니다.
주요 결론:
1. 이전에는 여러 부서 간의 조정 부족으로 발생하는 문제들이 명확한 포괄적 법률과 책임 메커니즘 덕분에 해결되었으며, 책임 회피나 태만의 여지가 없었습니다.
2. 관련 사업 진출을 희망하는 시장 참여자들은 정부의 권한 목록과 책임 범위를 명확히 이해함으로써 사업상의 오판을 줄일 수 있습니다.
(7) 지방 차원의 부서 책임 강화
9월 24일 발표에 근거하여, 제42호 문서는 "구체적으로, 지방 재정 관리 부서가 주도하고, 국무원 재정 관리 부서의 산하 기관, 통신 당국, 공안 부서, 시장 감독 부서 등이 참여하며, 사이버 공간 관리국, 인민 법원, 인민 검찰청과 협력하여 시행한다"고 명시함으로써, 지방 차원의 주도 부서와 협력 메커니즘을 명확히 하고 지방의 규제 책임을 더욱 강화하고 있다.
(8) 금융기관 관리 강화
(9) 중개 및 기술 서비스 기관에 대한 규제 확대
공고 924 의 규제 범위는 가상화폐 관련 서비스에만 국한되었습니다. 회람 42 에는 " 중개기관 및 정보기술 서비스기관은 동의 없이 실물자산 토큰화 관련 사업 및 관련 금융상품에 대한 중개, 기술 또는 기타 서비스를 제공해서는 안 된다 "는 내용이 추가되어, 실물자산 토큰화 분야의 중개기관 및 기술 서비스 제공업체까지 규제 범위가 공식적으로 확대되었습니다.
(10) 시장 주체 등록 관리가 강화되었습니다.
(11) 광업 규제 정책이 강화되었습니다.
924호 공고에서는 "가상화폐 '채굴', 거래 및 교환에 대한 전체 체인 추적 및 실시간 정보 백업 달성"만을 언급했지만, 42호 문서에서는 제9조를 별도로 명시하여 관련 규정을 상세히 기술하고 "채굴기 제조업체는 국내에서 '채굴기' 판매 및 기타 서비스를 제공하는 것을 엄격히 금지한다 "고 명시함으로써 채굴 산업의 공급망을 근본적으로 차단하고 있습니다. 924호 공고의 감시 요건과 비교했을 때, 새로운 규정은 더욱 엄격하고 실효성이 높으며, 관련 부서가 제보를 접수했을 때 처리해야 할 메커니즘을 명확히 하고 있습니다.
(12) 해외 발행 감독의 혁신
제42호 문서는 해외 암호화 분야의 새로운 발전 상황을 고려하여 국경을 넘는 사업에 대한 해외 발급 금지 사항 두 가지를 새롭게 도입합니다.
1. 국내 법인 및 그 해외 자회사는 법령에 따라 관련 당국의 승인 없이는 해외에서 가상화폐를 발행할 수 없습니다.
2. 위험가중자산(RWA) 관련: "국내 기업이 해외에서 외화채권 형태의 실물자산 토큰화 사업을 직간접적으로 수행하거나, 국내 자산 소유권, 소득권 등을 기반으로 해외에서 자산유동화 유사 또는 지분 기반 실물자산 토큰화 사업을 수행하는 경우, 국가발전개혁위원회, 중국증권감독관리위원회, 국가외환관리국 및 기타 관련 부처는 각자의 책임과 법규에 따라 '동일한 사업, 동일한 위험, 동일한 규칙'의 원칙을 준수하여 엄격하게 규제해야 한다."
핵심 결론: 위의 내용들을 종합해 보면, 다음과 같이 명확하게 말할 수 있다...
1. 기초자산이 없는 비RWA 유형의 역외 암호화폐 발행은 불법입니다.
2. 외채, 주식, 자산유동화증권(ABS)과 유사한 증권의 토큰화 - 엄격한 규제 하에 합법
3. 적법한 위험가중자산 에 대한 규제 원칙 – 증권업계의 "동일한 사업, 동일한 위험, 동일한 규칙"이라는 원칙을 참조합니다.
(13) 국내 금융기관의 해외사업에 대한 감독이 강화되었고 책임이 명확해졌습니다.
제42호 공문은 다음과 같이 덧붙였습니다. "국내 금융기관의 해외 자회사 및 지점은 해외에서 실물 자산 토큰화 관련 서비스를 제공할 때 신중하고 합법적으로 행동해야 하며, 사업 위험을 효과적으로 예방할 수 있는 전문 인력과 시스템을 갖추고, 고객 접근, 적합성 관리, 자금세탁 방지 등의 요건을 엄격히 이행하고, 이를 국내 금융기관의 준법 및 위험 관리 시스템에 통합해야 한다." 이를 통해 국경을 넘는 사업에 대한 철저한 감독을 달성해야 합니다.
핵심 결론: 위의 내용들을 종합해 보면, 다음과 같이 명확하게 말할 수 있다...
1. 국내 금융기관의 해외 지점(사무소, 차점 등)은 토큰화 관련 사업을 수행할 수 있습니다.
2. 토큰화 사업을 수행하는 해외 지점은 현지 법률 및 중국 규제 요건을 모두 준수해야 하며, 높은 수준의 신중성 및 자금세탁 방지 등의 법적 의무를 이행해야 합니다.
3. 해외 지점의 사업 정보 및 데이터는 국내 금융기관의 준법 및 위험 관리 시스템에 완전히 통합되어야 합니다.
(14) 중개기관이 제공하는 국경 간 서비스에 대한 규제 범위
제42호 공문은 다음과 같이 덧붙였습니다. "국내 기업이 해외에서 외화채권 형태의 실물자산 토큰화 사업을 직간접적으로 수행하거나, 국내 지분을 기반으로 해외에서 실물자산 토큰화 관련 사업을 수행하는 데 필요한 서비스를 제공하는 중개기관 및 정보기술 서비스기관은 법규를 엄격히 준수하고, 관련 규범적 요건에 따라 관련 준법 내부통제 시스템을 구축 및 개선하며, 사업 및 위험 관리를 강화하고, 관련 사업 운영 사항을 관련 관리 부서에 보고 또는 제출하여 승인 또는 신고를 받아야 한다 ." 이로써 국경 간 서비스를 제공하는 중개기관도 공식적으로 규제 범위에 포함되었습니다.
핵심 결론: 위의 내용들을 종합해 보면, 다음과 같이 명확하게 말할 수 있다...
1. 로펌, 기술 회사 및 기타 중개업체는 규제 통제 범위 내에서 토큰화 관련 서비스를 제공할 수 있습니다.
2. 토큰화 사업을 수행하는 중개기관은 건전한 위험 관리 및 내부 통제 시스템을 갖추어야 하며, 사업 운영은 규제 당국에 보고하거나 승인을 받아야 합니다.
(15) 법적 책임 주체의 범위가 확대되었습니다.
(16) 민사 책임 조항의 최적화
공고 제924호는 "공공질서와 미풍양속을 위반하여 가상화폐 및 관련 파생상품에 투자하는 법인, 비법인 단체 또는 개인의 관련 민사법적 행위는 무효가 된다"고 규정하고 있다. 개정된 문서 제42호는 "공공질서와 미풍양속을 위반하여 가상화폐, 실물자산 토큰 및 관련 금융상품에 투자하는 모든 단체 또는 개인은 관련 민사법적 행위가 무효가 된다 "고 명시함으로써 투자 대상을 "가상화폐 및 관련 파생상품"에서 " 가상화폐, 실물자산 토큰 및 관련 금융상품 "으로 확대하여 보다 포괄적인 규제 범위를 제공한다.
핵심 결론: RWA라는 이름으로 국내 투자자로부터 자금을 모으는 모든 투자 계획은 법적 보호를 받지 못합니다.
III. RWA 사업의 현황 및 향후 방향
RWA(실질자산가치) 개념과 프로젝트는 초기 STO(증권형채권추심) 개념과 유사하지만 범위가 더 넓어 업계에서는 "만능 RWA"라고 불리게 되었습니다. 중국에서 RWA에 대한 논의는 2024년부터 점차 활발해지기 시작하여 2025년 6월에서 8월 사이에 정점을 찍었습니다. 이러한 추세는 앤트파이낸셜, JD.com, 궈타이쥔안증권과 같은 대형 국내 기관의 진출, 미국과 홍콩의 암호화폐 규제 강화, 스테이블코인 규제 도입, 그리고 지속적인 암호화폐 라이선스 발급과 밀접한 관련이 있습니다.
현재 시장에서 주류를 이루는 위험가중자산(RWA) 프로젝트 및 기초자산은 다음과 같습니다.
1. 신에너지 및 컴퓨팅 파워와 같은 신흥 영업 현금 흐름 자산
2. 상업용 임대와 같은 전통적인 운영 자산
3. 문화적 지적재산권 부가가치 소비자 제품 프로젝트
4. 부동산, 골동품, 예술품, 광물 자원과 같은 유형 자산.
5. 기타 자산 유형
실무자들 사이에서 주류를 이루는 RWA 금융 솔루션
1. 명확한 규제 규칙이 있는 국가 및 지역에서는 앞서 언급한 유형 1 및 2 자산에 대한 보안 토큰을 발행하는 것이 완전히 합법적이지만, 가장 엄격한 규제 요건과 가장 복잡한 운영 비용이 수반됩니다.
2. 앞서 언급한 세 가지 유형의 자산 및 NFT를 국내 문화 교류 거래소, 디지털 거래소, 산업 거래소에서 발행하는 경우 규제 요건이 비교적 낮 으며, 명시적으로 불법으로 규정된 바는 없습니다.
3. 해외 중앙 집중식 및 분산형 거래소에서 현금 흐름 지원 없이 앞서 언급한 자산 유형 4 및 5에 대한 토큰을 발행하는 토큰 프로젝트는, 겉으로는 기초 자산을 보유하는 것처럼 보이지만 실제로는 피라미드 사기, 투기, 자금 조달 및 시장 조작과 같은 고위험 활동에 해당하므로, 법적 규정에서 아직 정확하게 정의되어 있지 않습니다.
기초자산의 특성, 자금 조달 목표, 운영 방식, 프로젝트 가치 등에서 상당한 차이가 존재하기 때문에 실물자금투자(RWA) 부문은 규제의 경계를 모호하게 하는 행위가 빈번하게 발생하고 있습니다. 엄격한 감독이 없다면, 이는 부실자금이 건자금을 밀어내는 상황 으로 이어져 고위험 프로젝트가 빈번하게 발생하고 대규모 사기 사건이 발생할 수 있습니다. 현재 실물자금투자 부문은 국내외 증권기관, 발행 서비스 제공업체, 해외 거래소, 디지털 브로커, 데이터 서비스 제공업체, 중국 본토 부동산거래소 등 다양한 주체들로 구성되어 있습니다.
하지만 제42호 문서가 공개되면서 모든 것이 바뀌었습니다. 문서의 문구를 자세히 분석해 보면 규제 당국의 생각과 철학이 드러납니다.
1. 입법자들은 미국, 유럽, 홍콩 및 기타 지역의 법률과 규정을 종합적으로 검토하고 규제 절차 및 문구 측면에서 이를 참고하여 국제 규정과 적절히 조화를 이루도록 했습니다.
2. 새로운 규정은 스테이블코인 및 RWA 와 같은 신흥 분야를 포괄적으로 다루는 동시에 채굴기 판매 및 채굴 단속과 같이 이전에는 모호했던 규제 영역을 명확히 합니다.
3. 기술이 충분히 성숙하지 않았고 규칙을 정할 권한이 아직 확보되지 않은 분야에서는 금융 위험을 예방하기 위해 규제 당국이 명확한 차단 조치를 취하는 것이 일반적입니다.
4. 해외 금융 규정, 특히 명확한 규제 체계를 갖춘 국가 및 지역과의 필요한 조화를 위해 엄격한 기준에 따라 시행되는 토큰화 프로젝트는 국내 금융기관 및 중개 서비스 기관 의 참여 기회를 여전히 유지합니다.
공고 제94호, 공고 제924호 및 문서 제42호의 핵심 규제 논리 비교표
IV. 중국 증권감독관리위원회: RWA 프로젝트에 필요한 행정 허가는 무엇입니까?
RWA 사업을 담당하는 규제 기관인 중국 증권감독관리위원회(CSRC) 는 이와 동시에 2026년 제1호 공고인 "국내 자산을 이용한 해외 자산담보부증권 토큰 발행에 관한 규제 지침"을 발표했습니다.
지침에는 다음과 같이 명시되어 있습니다.
1. 국내 자산이 해외에서 자산담보부증권 토큰을 발행하는 경우 , 국경 간 투자, 외환 관리, 네트워크 및 데이터 보안 에 관한 법률, 행정 규정 및 관련 정책을 엄격히 준수해야 하며, 상기 규제 당국이 요구하는 승인, 신고 또는 보안 심사 절차를 이행해야 합니다.
2. 기초 자산 또는 해당 자산을 실제로 지배하는 국내 법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 사업 운영을 할 수 없습니다.
(i) 자본시장을 통한 자금 조달은 법률, 행정 규정 또는 관련 국가 규정에 의해 명시적으로 금지되어 있습니다.
(ii) 국무원 관련 권한 부서가 법에 따라 검토 및 결정한 후 해외에서 자산담보증권 토큰을 발행하는 것이 국가 안보를 위협할 수 있는 경우,
(iii) 국내 법인 또는 그 지배주주 또는 실질적 지배자가 지난 3년 이내에 횡령, 뇌물수수, 재산 횡령 또는 사회주의 시장 경제 질서 파괴와 같은 범죄 행위를 저지른 경우
(iv) 국내 법인은 범죄 또는 법규의 중대한 위반 혐의로 조사를 받고 있으며 아직 명확한 결론이 내려지지 않았습니다.
(v) 기초자산에 중대한 소유권 분쟁이 있거나 자산의 양도가 법적으로 금지되어 있는 경우
(vi) 기초자산은 국내자산유동화사업의 기초자산에 대한 네거티브 리스트에 규정된 금지사항의 적용을 받습니다.
3. RWA 프로젝트팀은 관련 사업을 시작하기 전에 중국 증권감독관리위원회(CSRC)에 신고서를 제출해야 합니다. 신고서에는 국내 신고 법인, 기초 자산, 토큰 발행 계획에 대한 모든 해외 발행 서류가 포함되어야 합니다. CSRC 신고가 완료되면 해당 정보는 CSRC 웹사이트에 게시됩니다. [중요: 국내 자산 또는 수익권을 이용하여 해외 토큰화 금융을 진행하는 프로젝트의 경우, CSRC 신고를 완료해야 합법적인 프로젝트로 간주됩니다.]
또한, 발행된 위험가중자산(RWA) 프로젝트에 대해 중국증권감독관리위원회(CSRC)는 운영 기간 동안 해외 기관과의 지속적인 관리, 감독 및 정보 교환을 시행할 예정입니다.
샤루는 앞서 언급된 문서들의 공개로 인해, 이 참신한 개념인 RWA가 마침내 정당성을 인정받고 증권형 토큰 발행 및 규제의 논리로 복귀했다고 믿습니다. 비록 더 자세한 규정은 아직 발표되지 않았지만, 지난 3년간 RWA와 스테이블코인을 둘러싼 규제상의 모호한 부분들이 충분히 규명되었습니다. 이제 법적 보호를 통해 규제에 대한 명확한 기준이 마련되었고, 실무자들은 지침을 얻을 수 있게 되었습니다.
특별 고지: 본 글은 CryptoShaLaw 팀의 창작물이며, 저자의 개인적인 견해만을 나타냅니다. 특정 사안에 대한 법률 자문이나 상담을 구성하는 것으로 간주될 수 없습니다. 재인쇄 허가를 받으시려면 shajunlvshi에게 개인 메시지를 보내주십시오.
