DeepSeek 루머 거래 구조로 보는 AI 스타트업 자금 조달 시 창업팀이 포기해서는 안 될 통제권은?

원작자: 자오쉬안

《월스트리트저널》 등 언론 보도에 따르면, DeepSeek은 최근 대규모 첫 라운드 자금조달을 완료했으며, 조달 규모는 약 74억 달러, 투자 후 가치는 500억 달러를 넘어섰다. 관련 보도에 따르면, 량원펑 본인이 약 30억 달러를 투입했으며, 대부분의 외부 투자자들은 DeepSeek의 운영회사에 직접 투자하지 않고 설립자가 관리하는 유한 파트너십을 통해 진입했으며, 5년간의 의무보유(락업) 조건 등의 제약을 받고 있다고 전했다.

다만, 이러한 정보는 현재 주로 언론 보도에 근거한 것이며, DeepSeek은 아직 완전한 거래 서류를 공개하지 않았습니다. 따라서 본 글은 해당 거래의 진위 여부를 평가하거나 DeepSeek의 완전한 지배구조를 재구성하려는 것이 아니라, 이 언론 보도를 바탕으로 보다 일반적인 질문을 논의하고자 합니다: AI 창업자는 막대한 자본을 유치할 때 어떻게 핵심 의사결정 역량을 유지하고, 투자자에게 합리적인 보호를 제공하며, 회사의 경영 리스크를 개인적 리스크로 전환하지 않을 수 있을까요?

창업팀에게 자금조달 시 진정 위험한 문제는 대개 “내 지분이 얼마나 희석됐는가”가 아니라, 다음 라운드 자금이 유입된 후 누가 회사 매각 여부, 기술 로드맵 전환, CEO 교체, 핵심 자산의 라이선스 제공 여부를 결정하며, 프로젝트 실패 시 누가 환매 의무를 부담할 것인가와 같은 사항들입니다.

AI 회사가 일반 스타트업보다 통제권을 더 중시하는 이유

AI 기업은 대규모 자금을 지속적으로 투입해야 하는 경우가 많습니다. 모델 훈련, 추론 연산 능력, 핵심 인재, 데이터 확보, 제품 상용화 등 모두 장기적인 지출을 수반할 수 있습니다. 창업팀의 자체 자금만으로는 기술 연구 개발부터 대규모 사업화까지 전 과정을 완성하기 어려운 경우가 많습니다.

동시에 AI 기업의 기술 로드맵과 비즈니스 사이클은 불확실성이 큽니다. 투자자는 일반적으로 수익, 밸류에이션, 엑시트(회수) 주기에 더 관심을 기울이는 반면, 창업팀은 모델 역량, 오픈소스 전략, 장기적인 연구개발을 더 중시할 가능성이 있습니다. 양측의 이해관계가 본질적으로 충돌하는 것은 아니지만, 중대한 기로에서는 판단 차이가 뚜렷하게 나타날 수 있습니다.

AI 산업의 거래 기회 창은 전통 산업보다 짧을 수 있습니다. 제품이 일정 단계까지 발전한 후에는 대형 기술 기업에 적시에 매각하거나, 산업계 거인과의 인수합병(M&A) 혹은 깊은 협력을 추진해야 할 수도 있으며, 기존 방향을 중단하고 새로운 모델, 시나리오, 비즈니스 모델로 빠르게 전환해야 할 수도 있습니다.

이러한 중대한 결정은 무한정 논의할 수 없는 경우가 많습니다. 만약 지배구조가 지나치게 분산되어 있다면, 전환 등 의사결정마다 여러 당사자의 반복적인 협의가 필요해져 회사가 최적의 타이밍을 놓칠 수 있습니다.

따라서 기술, 제품, 팀을 진정으로 이해하는 사람이 핵심 사항에 대한 결정권을 보유하는 것이 중요한 순간에 회사가 효율적으로 의사 결정을 내리는 데 도움이 됩니다. 그러나 효율적 의사 결정이 곧 창업자가 제약 없이 행동해도 된다는 의미는 아닙니다. 통제권의 가치는 회사가 명확한 결정을 내릴 수 있도록 하는 것이지, 창업자가 회사, 투자자 및 기타 주주의 이익을 무시하도록 하는 것이 아닙니다.

유한 파트너십이 해결하는 문제

만약 투자자가 스타트업에 직접 투자한다면, 일반적으로 직접 회사의 주주가 되고, 이사회 임석 등을 요구할 수도 있습니다.

유한 파트너십은 다른 방식을 제공합니다. 투자자는 먼저 지분 보유 플랫폼(SPV)에 자금을 투입하고, 그 플랫폼이 운영회사에 투자하는 방식입니다. 운영회사의 주주 차원에서는 원래 분산되어 있던 여러 투자자가 하나의 지분 보유 주체로 통합될 수 있습니다.

투자자는 주로 유한 파트너십 내부에서 경제적 이익, 정보 열람 및 감독, 특정한 보호 권리를 취득합니다(이때의 정보 열람권 및 이에 상응하는 보호는 각 당사자의 이익을 균형 있게 반영하는 합리적인 약정이 필요합니다). 유한 파트너십이 운영회사 차원에서 어떻게 주주 권리를 행사할지는 파트너십 계약에 따라 정해집니다.

언론에 공개된 DeepSeek의 거래 구조가 정확하다면, 이러한 설계는 외부 투자자가 일상 경영과 기술 로드맵에 직접 개입하는 수준을 낮추는 동시에, 창업자가 지분 보유 플랫폼의 의사 결정을 통일적으로 조정할 수 있게 해줄 수 있습니다.

하지만 유한 파트너십은 통제권의 마법이 아닙니다.

지분 보유 플랫폼을 통제한다는 것은 단지 창업자가 그 주체가 주주 권리를 어떻게 행사할지에 영향을 미칠 수 있다는 의미일 뿐, 곧바로 회사 전체를 통제한다는 뜻은 아닙니다. 진정한 회사 통제는 핵심 사항을 누가 결정하는지, 핵심 팀을 누가 선임하는지, 그리고 이러한 장치들이 후속 자금조달에서도 지속될 수 있는지에 달려 있습니다.

통제권은 지분율만의 문제가 아닙니다

창업팀이 자신이 진정한 통제권을 가지고 있는지 판단하려면, 먼저 세 가지 질문을 살펴볼 수 있습니다.

첫 번째 질문은 회사의 운명을 바꾸는 사항을 최종적으로 누가 결정하는가입니다.

예를 들어, 회사가 계속 자금을 조달할 것인지, 매각하거나 인수합병을 할 것인지, 핵심 모델·코드·데이터·지식재산권을 양도할 것인지, 기술 로드맵을 변경할 것인지, 기존 사업을 중단할 것인지 등입니다. 창업팀이 여전히 높은 지분율을 보유하고 있더라도, 이러한 사항들이 모두 투자자의 일방적 거부권에 걸려 있다면 실제 의사 결정의 여지는 크게 제한될 수 있습니다.

두 번째 질문은 핵심 팀을 누가 결정하는가입니다.

누가 CEO, CTO 및 핵심 관리자를 임명하거나 교체할 수 있는지, 누가 연구개발 예산과 사업화 속도를 결정하는지는 지분율 자체보다 실제 회사의 방향에 더 큰 영향을 미치는 경우가 많습니다.

세 번째 질문은 현재의 통제권 장치가 지속될 수 있는가입니다.

창업팀이 오늘 결정권을 갖고 있다고 해서, 다음 자금조달 라운드 이후에도 계속 가질 수 있는 것은 아닙니다. 신규 투자자의 거부권, 이사회 구성 변화, 지분의 지속적 희석, 그리고 지분 보유 플랫폼 내부의 업무집행사원(의사 결정권을 가진 자) 교체 메커니즘 등이 모두 통제 상태를 바꿀 수 있습니다.

따라서 창업팀이 설계해야 하는 것은 단절된 지분 보유 플랫폼이 아니라, 완전한 의사 결정 체인입니다. 자금이 어떤 주체를 통해 진입하는지, 그 주체가 주주 권리를 어떻게 행사하는지, 중대 사항을 누가 결정하는지, 핵심 팀을 누가 선임하는지, 다음 라운드 자금조달 후에도 이러한 장치들이 여전히 유효할 것인지 등이 그 체인에 포함되어야 합니다.

어떤 결정권을 쉽게 넘겨주지 말아야 할까요?

창업팀이 모든 사항에 대해 절대적 결정권을 가질 필요는 없습니다. 투자자가 회사의 재무 상태를 파악하고, 투자금 사용처를 감독하며, 불합리한 내부거래를 제한하는 것은 일반적으로 합리적인 보호 조치입니다.

정말 신중하게 넘겨주어야 하는 것은 회사의 운명을 바꿀 수 있는 결정권입니다.

첫째는 핵심 기술과 지식재산권의 처분입니다. 모델, 코드, 훈련 성과물, 데이터 자원, 핵심 특허는 일반적으로 AI 기업의 가장 중요한 자산입니다. 이러한 자산을 매각하거나, 독점 라이선스를 제공하거나, 양도하는 경우 창업팀은 최소한 공동 결정권 또는 필요한 거부권을 보유해야 합니다.

둘째는 회사 매각, 인수합병 및 중대한 전환입니다.

AI 제품이 일정 단계에 도달한 후 대형 기업에 매각되는 것이 반드시 창업 실패를 의미하지는 않으며, 제품과 팀, 기술이 계속 발전할 수 있는 합리적 경로가 될 수도 있습니다. 그러나 언제 매각할지, 지분을 매각할지 기술을 매각할지, 창업팀이 계속 남을지 여부 등은 회사의 장기적 가치를 진정으로 이해하는 사람이 최종 판단에 참여해야 합니다.

셋째는 핵심 경영진의 임면입니다. 투자자가 통상적인 상황에서 손쉽게 창업자, CEO 또는 핵심 기술 책임자를 교체할 수 있다면, 창업자의 통제권은 형식적인 것에 불과할 수 있습니다.

마지막은 후속 자금조달과 대규모 희석입니다. 새로운 자금조달 라운드는 지분율을 변화시킬 뿐만 아니라, 이사회 좌석, 거부권, 경영진 선임 권한을 재분배할 수도 있습니다. 창업팀은 현재 라운드 이후의 지분율만 계산할 것이 아니라, 다음 라운드, 그 다음 라운드 이후의 지배구조 상태까지 시뮬레이션해 보아야 합니다.

창업팀은 ‘모든 것을 내가 결정한다’는 식의 무분별한 통제를 추구해서는 안 됩니다. 보다 현실적인 접근은, 쉽게 잃어서는 안 될 핵심 결정권 3~5가지를 먼저 정리한 후, 재무 감독, 정보 공개, 리스크 관리 등의 사항에서는 투자자에게 합리적인 보호를 제공하는 것입니다.

통제권 보유가 투자자 보호 배제를 의미하지는 않습니다

투자자는 일상 경영을 직접 통제하지 않는 조건에서 자금을 투입하기 때문에, 일반적으로 다른 차원에서 보호 장치를 요구합니다. 예를 들어 경영 및 재무 상황 파악, 투자금 사용 내역 감독, 부당한 내부 거래(터널링) 제한, 중대한 계약 위반 시 구제 수단, 합리적인 기한 또는 조건 성취 시 투자금 회수(엑시트) 선택권 등이 이에 해당합니다.

창업자는 두 가지 성격의 장치를 구분해야 합니다.

하나는 제품 방향, 기술 로드맵, 일상 경영을 결정하는 통제권이고, 다른 하나는 자산 유출, 이해상충, 중대한 계약 위반을 방지하는 보호 권리입니다.

전자는 창업팀이 더 많이 보유할 수 있고, 후자는 투자자에게 합리적인 공간을 열어두어야 합니다. 성숙한 자금조달 구조는 투자자가 단순히 자금만 대고 방관하게 하는 것이 아니라, 경영 방향에 대한 직접 개입을 줄이되, 정보 접근권, 감독권, 엑시트 권리, 구제권 등 기본 권리를 보장하는 것입니다.

제가 처리한 일부 가치보정(VAM) 분쟁 사례들을 보면, 많은 경우 창업팀이 투자자에게 필요한 정보 열람권과 감독권을 부여하지 않았고, 합리적인 엑시트 메커니즘도 마련하지 않은 채, 오히려 더 엄격한 환매, 보증, 질권 설정 및 손해배상 조항으로 보상하려 한 사례들이 있습니다. 표면적으로는 경영 통제권을 지킨 것처럼 보이지만, 실제로는 회사의 경영 리스크를 창업자의 개인 채무 위험으로 전환시켰을 수 있습니다.

통제권이 집중될수록 창업팀은 회사의 독립성을 더욱 중시해야 합니다. 핵심 지식재산권을 개인이나 특수관계자 명의로 등록하거나, 인력·데이터·연구개발 성과를 여러 주체 간에 혼재시키거나, 관련 거래를 통해 자금과 사업 기회를 이전하는 행위는 모두 통제권 문제를 지배구조 및 개인 책임 문제로 전환시킬 수 있습니다.

텀시트(Term Sheet) 서명 전에, 창업자는 최소 다섯 가지 질문을 명확히 해야 합니다

밸류에이션과 희석 비율은 매우 중요한 문제지만, 자금조달 협상은 이 부분에만 집중되어서는 안 됩니다. 텀시트 서명 전에 창업팀은 최소한 다음 다섯 가지 범주의 질문을 명확히 정리해야 합니다.

첫째는 통제권입니다

어떤 사항이 창업팀의 동의를 반드시 거쳐야 하고, 어떤 사항이 이사회 다수결로 결정될 수 있으며, 어떤 사항이 경영진에게 위임될 수 있는지 구분해야 합니다. 특히, 회사 매각, 대규모 자금조달, 핵심 자산 처분, 기술 로드맵 변경, 핵심 경영진 임면은 별도로 명시해야 합니다.

둘째는 투자자 보호입니다

어떤 정보 열람권, 감독권, 엑시트 권리를 투자자에게 부여할 수 있고, 어떤 거부권이 실질적으로 일상 경영에 영향을 미칠 수 있는지 살펴야 합니다. 조항의 이름만 볼 것이 아니라, 발동 조건, 적용 범위, 그리고 여러 권리가 결합되었을 때의 실제 효과를 따져봐야 합니다.

셋째는 환매 조항입니다

환매 조항을 수용할 것인가? 어떤 사건이 회사, 창업자 또는 실질적 지배인에게 환매 의무를 발생시키는지; 상장 실패, 실적 미달, 후속 자금조달 실패, 컴플라이언스 문제, 창업자 퇴사 등이 모두 환매의 원인이 될 수 있는지; 환매 가격에 고정 수익, 복리, 고액의 손해배상금이 추가되는지 여부 등을 점검해야 합니다.

넷째는 지분 보유 플랫폼입니다

누가 업무집행사원을 맡을지, 누가 그 주체를 교체할 수 있는지, 유한책임사원(LP)이 어떤 감독, 엑시트, 구제 권리를 가지는지 등입니다. 지분 보유 플랫폼은 자금조달 시에만 진입하기 편리한 구조여서는 안 되며, 후속 자금조달, 인수합병, 상장, 엑시트 시에도 원활히 조정할 수 있어야 합니다.

다섯 번째는 분쟁 해결입니다

이것은 실무에서 매우 핵심적이지만 초기 단계에서 자주 소홀히 여겨지는 합의입니다. 투자 계약, 주주 간 계약, 환매 계약, 보증 계약 및 주식 보유 플랫폼 계약이 상호 연결된 분쟁 해결 방식을 채택하고 있는지, 여러 주체가 관련된 경우 일부 분쟁은 소송으로, 일부 분쟁은 중재로 진행되는 절차적 분리 현상이 존재하는지 여부입니다.

이 다섯 가지 질문의 의미는 추상적인 "창업팀 지배"와 "투자자 보호"를 항목별로 논의하고 수정할 수 있는 거래 조건으로 전환하는 데 있습니다.

자금 조달 조항에서 더 위험한 것은 지분 비율이 아닐 수 있습니다

제가 참여하고 처리한 수십 건의 지분 투자, 환매 및 상사 중재 프로젝트에서 많은 창업팀이 자금 조달 시 기업가치 평가, 입금 금액 및 지분 희석 비율에 가장 주목하면서, 환매, 보증 및 분쟁 해결 조항의 장기적 위험을 과소평가했습니다.

환매 조항은 특히 신중해야 합니다.

창업팀은 환매 의무를 회사, 창업팀, 실질적 지배주주 중 누가 부담하는지, 연대 책임을 지는지 여부, 환매 실행 조건이 지나치게 광범위한지, 환매 가격에 고정 수익, 복리 및 고액의 위약벌이 포함되는지, 창업자에게 현실적인 이행 능력이 있는지를 확인해야 합니다.

창업자 본인이 환매 의무를 부담하게 되면, 회사 프로젝트 실패 위험이 곧바로 개인 재산 위험으로 전환될 수 있습니다. 회사가 환매 의무를 부담하는 경우에도 계약서상의 약정만 볼 것이 아니라, 회사 자본 유지 규칙 및 구체적인 이행 조건과 결합하여 판단해야 합니다.

분쟁 해결 조항 역시 소홀히 처리해서는 안 됩니다.

지분 투자, 지배권 및 환매 분쟁은 종종 영업 비밀, 여러 거래 문서 및 다수의 관련 주체를 수반합니다. 상사 중재는 비공개 심리, 상대적으로 유연한 절차 등의 특징을 가지며, 일반적으로 복잡한 상사 분쟁 처리에 더 적합합니다.

그러나 중재를 선택하는 것 역시 신중해야 합니다. 중재 기관, 중재지, 적용 규칙, 중재 언어 및 분쟁 범위는 모두 충분히 평가한 후 선택해야 합니다. 그렇지 않으면 창업팀이나 투자자는 계약 체결 당시 제대로 이해하지 못했던 권리 구제의 어려움과 비용에 직면할 수 있습니다. 제가 참여한 일부 블록체인 관련 투자 분쟁 사례를 예로 들면, 중재 단계의 권리 구제 비용이 이미 권리 구제자의 수용 범위를 초과하여, 이로 인해 채무 불이행자가 그 채무 불이행 책임을 회피할 가능성이 크게 증가했습니다.

맺음말

AI 창업자에게 자금 조달 문서란 단순한 법률 양식 텍스트 묶음이 아니라, 향후 수년간 회사의 의사 결정권, 위험 부담 및 청산 경로를 결정하는 일종의 운영 체제입니다.

진정으로 성숙한 자금 조달 구조란, 창업자에게 영원히 제약이 없도록 하거나 투자자가 단지 관망만 하도록 하는 것이 아니라, 어떤 사항을 누가 결정하고, 어떤 위험을 누가 부담하며, 어떤 상황에서 청산 절차가 발동되고, 분쟁 발생 시 어떤 메커니즘으로 해결할 것인지를 사전에 명확히 하는 것입니다.

자본이 회사에 유입되기 전에, 지배권, 환매 책임, 주식 보유 플랫폼 및 분쟁 해결 메커니즘이 동시에 설계되어야 합니다. 그렇지 않으면, 자금 조달 완료일이 바로 미래의 지배권 분쟁과 개인 책임 위험이 축적되기 시작하는 시점이 될 수도 있습니다.