저자: a16z crypto

편집: 深潮 TechFlow

심조(深潮) 서문: 마르코 폴로의 가족 무역에서 네덜란드 동인도 회사까지, 모든 상업 혁명의 본질은 “낯선 사람들이 어떻게 협력하게 할 것인가”였습니다. a16z의 이 글은 조직 형태 500년 진화사를 정리하고 DAO가 직면한 법적 난관을 지적하는데, 이는 기술 문제가 아닌 제도적 공백입니다. Web3 프로젝트가 규제 준수 틀 안에서 어떻게 운영될지 고민하는 실무자들에게, 이 글은 꼼꼼히 읽어볼 만한 배경 지식을 제공합니다.

수 세기 동안 비즈니스의 핵심 과제는 동일했습니다. 역할이 다르고, 정보가 비대칭적이며, 이해관계가 다양한 사람들을 어떻게 공동의 목표를 위해 협력하게 할 것인가? 그 답은 거의 항상 어떤 조직 혁신, 즉 이전 세대가 실현할 수 없었던 방식으로 위험, 보상, 책임을 분배하는 새로운 구조였습니다. 비즈니스 역사는 곧 협력의 역사입니다.

기업 제도는 가장 최근의 위대한 조직적 도약으로, 산업 시대를 위해 탄생했으며 그 시대의 협업 문제를 해결(하고 활용)했습니다. 그러나 소프트웨어와 인터넷 네이티브 프로토콜은 전통적 기업에서 피할 수 없었던 다층 집중 관리, 관료적 비대화, 중개 비용을 줄여가고 있습니다.

기존 법적 구조는 이 새로운 세계를 위해 설계되지 않았습니다. 현재 다음 조직적 도약의 강력한 경쟁자로 부상하고 있는 유일한 것은 DUNA입니다. 이는 비교적 최근에 등장한 법인격으로, 현재 미국 의회에서 추진 중인 한 세대에 한 번 있을까 말까 한 시장 구조 법안에서 유일하게 명시적으로 인정된 법인격이기도 합니다. DUNA는 인터넷 네이티브 조직을 위해 진정으로 구축된 유일한 구조라고 할 수 있습니다.

왜 새로운 조직 형태가 오늘날 등장하고 있는지 이해하려면, 먼저 기업 제도가 도대체 어떤 문제를 해결했는지, 그리고 우리가 어디로 향하고 있는지를 되짚어볼 필요가 있습니다.

상인이 위험을 관리하는 방법

기업이 등장하기 전에는 상업이 사적인 일이었습니다. 마르코 폴로가 아버지, 삼촌과 함께 장거리 무역을 했던 것을 상상해보십시오. 이런 가족 사업은 말 그대로 목숨을 걸어야 했습니다. 계약에 문제가 생기면 개인 재산이 완전히 사라지고 목숨마저 잃을 수 있었습니다.

상인의 모험은 주로 두 가지 보호에 의존했지만, 둘 다 확실한 것은 아니었습니다. 첫 번째는 지정학적 보호였습니다. 몽골 제국의 ‘팍스 몽골리카(Pax Mongolica)’가 가져온 상대적 평화였죠. 몽골이 총애하는 사람을 건드리면 곤란해졌습니다. 두 번째는 사회적 보호였습니다. 누군가를 속이거나 계약을 위반하고 신의를 저버려 ‘상인법(Lex Mercatoria, 상인들이 자율적으로 집행한 명예 규범, 대략 서기 1100~1600년)’을 어기면 명성이 바닥나고 취안저우(泉州)에서 팀북투(Timbuktu)에 이르는 무역권에서 블랙리스트에 오르게 되었습니다.

강력한 제도가 부재한 상황에서 상인의 말 한마디는 정말로 금보다 값졌습니다. 폴로 가족은 혈연으로 묶여 있었기에 그나마 수월했지만, 다른 많은 상업적 파트너십은 그렇게 순탄하지 않았습니다.

강력한 제도가 부재한 상황에서 상인의 말 한마디는 정말로 금보다 값졌습니다.

상업이 오랫동안 직면한 큰 난제 중 하나는 위임자와 대리인 간의 긴장, 즉 여기서는 투자자와 상인 간의 관계였습니다. 중세의 ‘코멘다(commenda)’는 혁신이었고, 유한 책임 보호를 제공했습니다. 투자자는 자신이 출자한 금액 내에서만 손실을 부담했으며, 상인도 이론적으로는 마찬가지였습니다. 파트너는 최초 출자 비율에 따라 이익을 배분했습니다. 코멘다는 어떤 공식 법규보다도 먼저 자발적으로 형성되었습니다. 하지만 매번의 거래는 작은 파도에도 좌초될 위험이 있었고, 확장도 불가능했습니다. 코멘다는 한 번의 항해가 끝나거나, 파산하거나, 사망하면 해산되었습니다.

한 걸음 더 나아간 혁신은 피렌체의 ‘콤파니아(compagnia)’였습니다. 메디치 은행을 떠올리면 됩니다. 이 형태는 코멘다보다 더 오래 지속되고 운영적으로 더 복잡한 법적 실체였습니다. 콤파니아는 다자간의 장기적 상업 관계를 유지할 수 있었지만, 여전히 모든 파트너의 개인 책임에 기반을 두고 있었습니다. 이는 중세에 등장한 가장 진보된 전(前)기업 도구, 즉 중세 파트너십의 정점이었지만, 파트너들을 여전히 위험에 노출시켰습니다. 교회와 대학은 이미 로마의 ‘우니베르시타스(universitas)’ 개념(집단을 하나의 법인으로 간주)에서 비롯된 법인격을 누리고 있었지만, 상업 기업은 끝내 완전히 독립된 법적 정체성을 결여하고 있었습니다.

이러한 결함은 17세기가 되어서야 해결되었는데, 당시 초기 근대 유럽은 새로운 것을 발명했습니다. 이 혁신과 그 법적 보호 덕분에 기업은 자본을 더 쉽게 조달하고, 주식 발행을 통해 소유권을 분배하며, 소유자를 책임으로부터 보호할 수 있게 되었습니다. 바로 회사(corporation)입니다. 이러한 회사 권한은 가장 유명하게 네덜란드 동인도 회사(VOC: Vereenigde Oostindische Compagnie)에 부여되었으며, 계시처럼 사람들이 회사가 얼마나 훌륭한 아이디어인지 깨닫자 유럽 전역으로 빠르게 확산되었습니다. (영국 동인도 회사가 VOC보다 몇 년 먼저 설립되었지만, 그 제도는 VOC에 비해 훨씬 미성숙했고, 특정 항해를 위해서만 자금을 조달했으며 공개 주식 발행 메커니즘도 없었습니다.)

운영 위험을 낮추고 조정 비용을 감소시킴으로써, 기업 제도는 대규모의 자본 집약적 사업을 가능하게 했으며, 현대 세계의 대부분을 만들어냈습니다.

규모의 대가

회사는 일련의 현실적인 문제를 해결하는 동시에 새로운 문제도 낳았습니다. 회사의 첫 번째 성과는 참여자들이 서로의 결과에 신경 쓰기 시작하게 한 점입니다. 주주, 이사, 선장을 동일한 법적 실체와 동일한 이익선에 묶음으로써, 회사는 각 당사자가 본래는 무분별하게 타인에게 전가할 수 있었던 비용을 내부화하도록 강제했습니다. 그러나 공동의 이익이 완전히 일치하는 유인과 같은 것은 아닙니다.

VOC의 사례를 보면, 그 법적 형태는 익숙하면서도 복잡했습니다. 주주에는 투자 수익을 열망하는 많은 네덜란드 시민이 포함되어 있었지만, 그들은 자신의 삶에 너무 바빠 VOC의 일상적 운영이나 거시적 전략까지 신경 쓸 여유가 없었습니다. 이사회인 ‘17인의 신사(Heeren XVII)’는 모두를 위해 어떻게 돈을 벌지 전략을 계획했습니다. 동남아시아 현장의 선장과 상인들은 제한된 정보와 자원으로 회사를 위해 최선의 의사 결정을 순간적으로 내려야 했습니다.

이론상으로는 그랬습니다. 현실에서는 이 세 당사자의 이해관계가 완전히 일치하지 않았습니다. 한쪽이 다른 쪽의 이익을 희생시키면서 자신의 몫을 더 챙길 수 있었습니다.

공동의 이익이 완전히 일치하는 유인과 같은 것은 아닙니다.

어떻게 하면 선장들이 17인의 신사 감독과 통제에서 멀리 떨어진 채로 다른 배를 약탈하거나 돈을 가지고 도주하지 않도록 할 수 있을까요? 상인이 뇌물을 받거나 자신을 위해 몰래 더 큰 거래를 성사시키는 것을 어떻게 막을 수 있을까요? 이사회가 올바른 결정을 내리도록 보장하는 방법은 무엇일까요? 개신교 윤리를 동시에 신봉하는 주주로서, VOC의 때때로 약탈적인 행동에 불만을 품는다면 어떻게 해야 할까요? 이러한 문제들은 유인 설계에서 다양한 혁신, 즉 스톡옵션, 배당, 감사, 감독, 그리고 이른바 효율임금, 그리고 국가가 공정한 경쟁을 보장하기 위해 마련한 새로운 법적 보호 장치를 탄생시켰습니다. 물론, 이는 셀 수 없는 권력 남용도 낳았습니다.

그럼에도 불구하고! 시간이 흐르며 진화한 기업 제도는 여전히 우리가 가진 최고의 도구로, 유인을 조정하고 협력 비용을 낮추며 이익을 창출하고 모든 참여자를 보호하는 데 사용됩니다.

미국 건국 직후, 특별 입법을 통해 회사 형태가 인가되었지만 처음에는 극히 드물었습니다. 1791년 의회 인가로 설립된 미합중국 제1은행은 가장 초창기이자 가장 유명한 사례입니다. 뉴욕은 1811년에 최초의 일반 회사법을 도입했습니다. 19세기 중반에는 더 많은 주에서 특별 법안 없이도 회사 설립 등록을 허용했고, ‘유한 책임’ 개념이 각 주에서 점차 표준화되었습니다. 이어서 19세기 말 산업화 물결 속에서 회사 수가 폭발적으로 증가했으며, 그 결정판으로 1899년 《델라웨어 일반 회사법》 이 제정되었습니다.

협동조합은 19세기에 부상한 또 다른 대안이었습니다. 협동조합은 조합원 소유권과 민주적 지배구조라는 또 다른 조정 방안을 모색했습니다. 농민, 소비자, 노동자, 신용 협동조합은 협동조합을 이용해 참여자의 이익을 조직 자체와 더 직접적으로 결부시켰습니다. 협동조합은 농업(예: Land O’Lakes) 등 일부 분야에서 성공했지만, 전반적으로는 비교적 전문화된 영역에 머물렀습니다. 반면, 회사 형태는 점점 더 인기를 끌었습니다.

또 다른 대안은 유한책임회사, 즉 LLC입니다. LLC는 독일의 GmbH나 영국의 유한회사(Ltd.) 등 더 이전의 전신들을 두고 있지만, LLC 자체가 등장한 것은 상당히 늦은 시기였습니다. 와이오밍주가 1977년에 이르러서야 이를 법제화했습니다. 그 전에는 회사가 유한 책임을 제공했지만 구조가 경직되고 이중 과세에 직면했으며, 파트너십은 유연하지만 참여자가 개인적 위험을 부담해야 했습니다. LLC는 두 구조의 장점인 유한 책임과 패스스루(통과) 과세 처리를 결합하여 각종 소규모 사업에 더 적합하게 되었습니다. 오늘날 LLC는 수많은 스타트업, 소상공인 및 투자 기구의 기본 형태가 되었습니다.

그 뒤로 유한책임파트너십(LLP, 1991년), 저이익 유한책임회사(L3C, 2008년), 공익 기업(2010년) 등 일련의 작은 변형들이 등장했습니다. 이들은 의심할 여지 없이 유용하며, 특정 목적을 위해 회사 형태를 정교화한 것입니다. 하지만 때때로, 기술이 가능성의 경계를 바꾸어, 그에 비하면 혁명적이라 할 만한 새로운 형태를 탄생시킵니다.

DAO와 그 딜레마

탈중앙화는 바로 그러한 혁명적 아이디어입니다. 대규모 집단이 중앙화된 관리나 신뢰할 수 있는 중개자 없이도 조정할 수 있다는 것입니다.

암호화폐 분야가 등장하기 전, 특히 사토시 나카모토가 블록체인을 발명하기 전에는 이러한 가능성은 현실보다 철학적 차원에 더 가까웠습니다. 암호화폐 분야의 위대한 초기 혁신 중 하나는 DAO, 즉 탈중앙화 자율 조직입니다. DAO는 소프트웨어에 코딩된 규칙에 의해 거버넌스가 이루어지고, 중앙 기관이 아닌 참여자들이 집단적으로 관리하는 조직입니다. 중앙 집중식 관리 팀이나 이사회도, 17명의 신사도 존재하지 않습니다.

하지만 탈중앙화 거버넌스는 어렵다. 토큰 보유자에게 주요 안건에 대한 투표권을 부여하는 것은 개인 주주에게 이사회 구성원 선출 투표권을 부여하는 것보다 더 어려운 것으로 입증되었다. 후자의 투표율조차 참담할 정도로 낮아 미국 지방 선거와 비슷한 수준이다. 소수의 토큰 보유자에게 권력이 집중되지 않도록 하는 것 또한 매우 어려운 과제다.

최근 몇 년간의 법적 환경은 이러한 어려움을 더욱 가중시켰다. 유감스럽게도 이전 행정부의 미국 증권거래위원회(SEC)는 암호화폐 프로젝트에 명확한 규칙을 제공하기를 거부하는 동시에, 업계에 대한 공격적인 법 집행 조치를 통해 이러한 모호함을 무기화했다. 기업가 정신은 불확실성 속에서 꽃피우기 어렵다. 규칙이 명확하더라도 사업 운영은 충분히 어렵다.

기업가 정신은 불확실성 속에서 꽃피우기 어렵다. 규칙이 명확하더라도 사업 운영은 충분히 어렵다.

합법성 문제의 핵심은 소위 'Howey 테스트'의 세 가지 기준 중 하나, 즉 SEC가 특정 수단이 증권에 해당하는지 판단하는 기준에 있다: (1) 금전 투자; (2) 공동 기업; (3) 오로지 타인의 노력에서 발생하는 수익. 상장 회사의 경우 '타인의 노력'에는 회사를 운영하는 경영진이 포함된다. 암호화폐 프로젝트와 그 DAO에 대해 SEC는 프로토콜의 지속적인 개발이, 설령 토큰을 보유할 수도 있고 그렇지 않을 수도 있는 비연계 인력 집단에 의해 수행되더라도 관련 토큰을 증권법의 규제 대상으로 만들어 광범위한 참여와 온체인 거래를 불가능하게 만든다고 간주한다.

이와 마찬가지로 중요한 점은, DAO가 국가에 의해 공식적으로 인정되지 않기 때문에 프로젝트 소유자는 앞서 언급된 유한 책임과 같은 어떠한 보호도 받을 수 없다는 것이다. 다시 말해, DAO 구성원은 무한한 개인 책임에 직면할 수 있으며, 법적 관점에서 이는 암호화폐 거버넌스를 거의 중세 수준으로 되돌리는 셈이다.

그래서 암호화폐 프로젝트는 변호사의 조언에 따라 움직인다. 프로토콜의 지속적인 개발을 감독할 독립적인 실체로서 해외에 재단을 설립하여, 그 작업과 미국 사업 간의 연관성을 차단하는 식이다. 아니면 아예 미국 외 지역에 운영 주체를 설립한다. 이 두 가지 '해결책' 모두 미국의 혁신 역량, 그리고 미국의 고용과 세수를 훼손한다.

해외 암호화폐 재단은 좋게 말해 우회로다. 변호사들이 만들어낸 이 임시방편은 권력과 지속적인 개발 작업을 '독립적인' 실체로 이전하여 증권 규제를 회피하길 바라는 전략이다. 이 전략은 규제가 적대적인 시기에는 그럴듯한 이유가 되지만, 깊은 결함 또한 드러낸다. 재단의 인센티브 조정 메커니즘은 약하고, 성장을 추진할 능력은 제한적이며, 필연적으로 중앙 집중식 통제를 강화하는 쪽으로 기울어진다는 점이다.

하지만 프로젝트가 'SEC에 제소되기'와 '인센티브 불일치 문제를 야기하는 기이한 조직 구조 구축' 사이에 끼인다면, 그들에게 어떤 선택권이 있겠는가?

이것이 바로 DUNA, 즉 탈중앙화 비법인 비영리 협회(Decentralized Unincorporated Nonprofit Association)가 매우 중요한 이유다. 이는 모든 기업의 공통 목표, 즉 공동의 목적을 중심으로 사람들을 효율적으로 조정한다는 목표를 추구하기 위해 상업 구조와 거버넌스 설계의 오랜 역사를 활용한다. 하지만 전통적인 회사에서 흔히 발생하는 주인-대리인 문제와 정보 비대칭성을 줄여주는 중앙 집중식 관리 통제에 의존하지 않는 방식으로 이를 실현한다. 바로 이 때문에 DUNA는 Howey 테스트의 핵심 가정 중 하나, 즉 참여자가 가치 창출을 위해 타인의 관리 노력에 의존한다는 가정에서 벗어난다.³

집단, 고유한 법적 형식을 얻다

DUNA가 등장하기 전에는 암호화폐 프로젝트를 조직하고 거버넌스하는 데 세 가지 선택지밖에 없었다. DAO는 법적 인정을 받지 못해 구성원이 파괴적인 책임 위험에 직면했고, 전통적인 회사 실체는 프로젝트를 부적합한 계층 구조에 맞추도록 강요하는 동시에 SEC의 규제 조치에 직면하게 했다. 역외 재단은 법적으로나 실무적으로나 대단히 번거로워 업계의 상당 부분을 해외로 밀어냈다.

최근까지도 블록체인 기술 덕분에 비로소 가능해진 조직 형태, 즉 탈중앙화 네트워크를 거버넌스하는 동시에 회사의 일부 보호 장치를 누릴 수 있는 명확한 방법은 존재하지 않았다. 이제는 그 방법이 생겼다.

간단히 말해, DUNA는 한 무리의 사람들을 하나의 법적 실체로 바꿔준다. 현재 앨라배마, 웨스트버지니아, 와이오밍 등 세 개 주에서 이 새로운 사업 구조를 허용하는 법안이 통과되었다. 이는 기존 조직 형태의 법적 장점과 탈중앙화된 통제 능력을 결합한 것으로, 전통적인 회사와는 확연히 다르며 이전의 어떤 실체도 진정으로 실현하지 못했던 것이다.

간단히 말해, DUNA는 한 무리의 사람들을 하나의 법적 실체로 바꿔준다.

DUNA가 제공하는 구체적인 보호 장치는 무엇일까? 여기에는 법인격, 유한 책임, 지속적인 존속, 그리고 주 정부의 승인이 포함되며, 이는 현대 회사가 작동하는 핵심 요소이기도 하다. 집단의 '법인격'을 인정하면 해당 실체가 참여자를 대표하여 계약을 체결할 수 있다. 유한 책임은 구성원이 조직의 의무에 대해 개인적으로 책임질 필요가 없도록 보장한다. 이러한 특성들이 결합되어 느슨하게 연결된 대규모 군중이 협업할 수 있게 해준다. 자본을 조달하고, 자산을 보유하고, 관리자를 고용하고, 세금을 내고, 거래를 성사시키면서도 구성원이 과도한 위험이나 파괴적인 책임을 떠안지 않도록 하는 것이다.

조직 형태는 하루아침에 뿌리내리지 않는다. 주(州) 간의 경쟁, 변호사들의 점진적인 숙지, 그리고 기업가들이 신뢰를 쌓아가면서 서서히 확산된다. 델라웨어가 회사 설립의 선호지가 되기 전에는 뉴저지가 지배적인 주였다.⁴ 오늘날에는 텍사스와 네바다가 바짝 따라잡고 있다. LLC는 처음에 와이오밍 주에서 승인되었으며, 세금 처리 방식이 명확해진 후 1997년까지 미국 전역 50개 주로 확대되었다. DUNA의 경우, 와이오밍이 다시 한번 선두 주자 역할을 하여 2024년 3월에 이를 법제화했다. Uniswap Governance 및 Nouns DAO와 같은 암호화폐 프로토콜과 커뮤니티가 이미 이를 선도적으로 채택했다.

주식회사 제도가 대규모 기업에 최초의 고유한 형태를 부여했듯이, DUNA는 개방형 인터넷 규모의 탈중앙화 네트워크에 그들만의 법적 형식을 부여하고 있다.

조직 설계의 새로운 시대

DUNA를 하나의 법적 외피로 상상해 보라. 이는 탈중앙화 네트워크의 거버넌스 메커니즘이 전통적인 중앙 집중식 관리를 도입하지 않고도 사업을 수행할 수 있게 해준다. 이는 비법인 비영리 협회(UNA)를 기반으로 구축된다. UNA는 이미 17개 주와 워싱턴 D.C.에서 채택된 법적 프레임워크로, 주택 소유자 협회, 시민 협회, 레크리에이션 스포츠 리그, 종교 단체, 취미 클럽과 같은 집단이 법에 따라 조직될 수 있도록 돕는다. UNA는 회사나 LLC의 번거로운 구조 없이도 가벼운 거버넌스를 제공하여, 이러한 집단이 실체 이름으로 재산을 보유하고, 계약을 체결하며, 소송을 제기하거나 제기당할 수 있게 한다.⁵

주식회사 제도가 모든 파트너십을 대체하지 않았듯, DUNA 역시 이전의 모든 것을 대체하지는 않을 것이다.

DUNA도 이와 유사하다. 이는 토큰 보유자나 기여자 집단이 이사회나 경영진에 의존할 필요 없이 온체인 규칙이나 토큰 기반 투표를 통해 거버넌스하는 것을 허용한다. 구성원은 유한 책임 보호를 누려 실체의 의무를 개인 자산과 분리할 수 있다. 또한 조직은 법원, 규제 당국 및 거래 상대방이 이해하고 상호 작용할 수 있는 존재가 된다.

그러나 DUNA가 모든 문제를 해결해 주지는 않는다. 거버넌스 문제를 없애주지도 않고, 탈중앙화를 보장하지도 않으며(다만 DUNA 자격을 갖추려면 DAO가 최소 100명의 활동 구성원을 보유해야 한다), 마법처럼 증권법을 우회하게 해주지도 않는다. DUNA가 실제로 하는 일은 구체적인 공백을 메우는 것이다. 바로 탈중앙화 조직을 법적으로 인정받는 조직으로 만들어 주는 것이다.

비공식적인 상인 네트워크부터 파트너십, 주식회사, LLC, 그리고 이제 DAO에 이르기까지, 모든 새로운 조직 기술은 사람들에게 새로운 조정 패턴이 필요할 때 등장했다. DUNA는 조직 설계 진화의 새로운 시대의 시작을 알리는 신호탄일지도 모른다. 하지만 주식회사 제도가 모든 파트너십을 대체하지 않았듯, DUNA 역시 이전의 모든 것을 대체하지는 않을 것이다. 단지 선택 메뉴를 확장할 뿐이다. 그리고 처음으로 탈중앙화 네트워크가 완전히 식별 가능한 법적 실체에 의해 대표될 수 있게 한다.

인류 역사의 대부분 동안, 소규모일지라도 조직을 확장한다는 것은 막대한 개인적 위험을 감수하는 것을 의미했다. 폴로 가문과 같은 대담한 기업가들은 가족, 평판, 그리고 취약한 관행에 의존하여 모든 것을 유지했으며, 한 번의 난파로 언제든지 파산할 수 있었다.⁶ 주식회사 제도는 이러한 계산법을 바꾸어, 사업가의 운명을 그 뒤에 있는 사람들의 운명에서 분리했다. DUNA는 이러한 분리를 블록체인 기반 탈중앙화 네트워크의 커뮤니티 거버넌스라는 새로운 영역으로 확장한다.

이제 인터넷 상에 느슨하게 조직된 낯선 이들의 무리일지라도 단일 실체로서 행동할 수 있다. 즉, 계약을 체결하고, 자산을 보유하고, 위험을 감수하면서도 어떤 단일 참여자도 자신의 생계를 도박에 걸 필요가 없게 된 것이다. 이러한 의미에서, 이는 비즈니스 역사상 가장 오래된 질문 중 하나에 대한 새로운 해답이다.

감사의 말: Aiden Slavin, Alejandro Flores, Miles Jennings, Scott Duke Kominers, Sonal Chokshi 및 Steph Zinn의 소중한 의견과 수정 제안에 감사드린다. 본문에 오류가 있다면 그 책임은 전적으로 저자에게 있다.

협동조합은 정신적으로 DAO와 같은 인터넷 네이티브 조직에 잘 맞는 것처럼 보이지만, 실제로 협동조합은 상대적으로 안정적이고 식별 가능한 구성원 집단과 계층적 리더십 구조를 전제하는데, 많은 탈중앙화 네트워크는 바로 이러한 조건을 갖추지 못했다.

흥미롭게도, 미국의 또 다른 주요 기여인 기업 파산법은 상당히 오랜 기간 전 세계적으로 광범위하게 채택되지 않았다. '개인이 위험을 감수하고, 실패하고, 재편하고, 다시 시도할 수 있다'는 이념을 성문화한 이 법체계는 미국 역동성의 엔진이다.

와이오밍 주는 2021년에 DAO가 LLC 형태로 조직될 수 있도록 허용함으로써 이 문제를 해결하려고 시도한 바 있다. 그러나 LLC는 여전히 명확한 구성원 명단, K-1 세금 신고 양식 및 영리 목적을 가정한다. 이는 일부 소규모 투자 클럽에는 적합할 수 있으나, 비영리 미션에 의해 추동되고 무허가형이며 구성원이 익명인 네트워크에는 매우 부자연스러울 뿐 아니라, 구성원의 권리 자체가 증권을 구성하는지에 대한 Howey 문제를 해결하는 데도 거의 도움이 되지 않는다.

즉, 당시 뉴저지 주지사였던 우드로 윌슨이 기업 친화적인 주의 회사 설립법을 탄압함으로써 의도치 않게 델라웨어에 큰 도움을 주기 전까지 말이다.

신탁은 표면상 탈중앙화된 집단을 위한 자연스러운 수단처럼 보이지만, 실제로는 적합하지 않다. 신탁은 식별 가능한 수탁자와 수익자 간의 관계를 중심으로 설계되며, 이는 의도적으로 분산된 거버넌스를 추구하는 조직에는 어색한 선택이다.

덧붙이자면, 마르코 폴로는 한때 대립하던 무역 강대국들 간의 전쟁에서 베네치아 전함을 지휘했으며, 이후 포로로 잡혀 제노바 감옥에 갇혔고, 바로 그 감옥에서 그 유명한 여행기를 구술했습니다.

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