저자: 류훙린
지난 몇 년간 오프라인 공유 모임과 비공개 강좌를 통해 홍린 변호사는 웹3 산업에 관심 있는 많은 사람들을 만났습니다. 거의 모든 교류에서 누군가는 중간이나 끝부분에 아주 비슷한 질문을 던지곤 했습니다.
중국 본토의 현행 법률 및 규제 체계 하에서 웹3 기업가들이 법의 테두리를 넘지 않고 할 수 있는 일은 무엇일까요?
이는 진정으로 실존적인 질문이며, 중국 본토의 많은 웹3 기업가들이 직면한 곤경을 여실히 보여주는 사례입니다. 한편으로는 해외 시장에서 DeFi, NFT, 스테이블코인, 반응형 웹 자산(RWA), AI+암호화폐 등이 빠르게 발전하는 것을 목격하고 있지만, 다른 한편으로는 중국 본토의 현행 규제 환경에 직면해야 합니다. 금융 혁신과 토큰 메커니즘을 중심으로 한 웹3의 흐름은 중국 본토에서 그대로 복제하고 구현하기 어렵습니다.
바로 이러한 마법 같으면서도 모순적인 느낌 때문에, "웹3가 미래가 될 것이라는 건 분명히 알겠는데, 막상 손댈 수는 없는 것 같다"는 생각에 사람들은 끊임없이 의문을 품고 같은 질문을 던지게 됩니다. 과연 웹3는 법적 금지선을 넘지 않고 어떻게 계속 발전해 나갈 수 있을까요?
모바일 데이터 사용량을 절약하기 위해 바로 본론으로 들어가겠습니다. 중국 본토에서 웹3 스타트업이 "불가능한" 것은 아니지만, "토큰 발행, 토큰 거래, 자금 조달 및 거래"에 초점을 맞춰서는 안 됩니다. 이 네 가지 활동을 비즈니스 모델에서 완전히 제거하면 나머지 가능성이 훨씬 더 명확해집니다.
첫 번째 범주는 여전히 현실 세계에서 존재감을 드러내고 있는 Web3로, 순전히 기술 및 인프라 계층입니다.
블록체인을 금융 상품이 아닌 "새로운 유형의 분산 데이터베이스, 협업 도구 또는 시스템 아키텍처"로 본다면 중국 본토에서 거부당하지 않았습니다. 컨소시엄 블록체인이든, 허가형 블록체인이든, "블록체인 기술 서비스", "분산 원장 시스템", "신뢰할 수 있는 데이터 인프라"라는 이름의 솔루션이든, 모두 본질적으로 정보 기술 서비스 범주에 속합니다.
이 단계에서 기업가들이 할 수 있는 일은 매우 구체적이고 전통적입니다. 기업을 위한 시스템 구축, 정부를 위한 플랫폼 개발, 산업계를 위한 미들웨어 개발 등이 그 예입니다. 데이터 소유권 확인, 데이터 흐름 관리, 증거 저장 및 추적, 기관 간 협업, 공급망 조정, 사법 증거 저장, 행정 증거 저장 등은 새로운 시나리오는 아니지만, 블록체인을 활용하면 책임 소재 규명, 감사 추적, 사후 증거 수집에 더욱 명확한 구조를 제공할 수 있습니다.
여기서 핵심은 블록체인을 사용하는지 여부가 아니라, 고객이 누구인지, 어떻게 요금을 부과하는지, 그리고 일반 대중에게 투자 유치를 목적으로 하는 상품을 판매하는지 여부입니다. 비즈니스 모델이 B2B 유료 서비스, 프로젝트 기반 또는 구독 기반이라면 비교적 수월하게 진행할 수 있습니다.
두 번째 범주는 명시적으로 탈금융화되었지만 "디지털 자산"이라는 틀을 유지하는 Web3 애플리케이션으로 구성됩니다.
중국 본토에서 NFT가 발전해 온 과정은 이미 명확한 사례를 보여줍니다. 2차 시장 거래에 관여하지 않고, 투자 수익을 강조하지 않으며, 가치 상승 가능성을 약속하지 않고, "디지털 콘텐츠, 디지털 권리, 디지털 자격 증명"이라는 본래의 용도에 부합하는 한, 규제 당국은 NFT를 완전히 배척하지 않았습니다.
디지털 수집품, 브랜드 멤버십 증서, 이벤트 패스, 디지털 저작권 라벨, 디지털 신원 배지 등은 본질적으로 "블록체인을 사용하여 변경 불가능하고 검증 가능한 인증서를 발급하는 것"입니다. 이러한 프로젝트의 진정한 과제는 "웹3 스토리텔링"이 아니라 브랜드 운영, 사용자 관계, 콘텐츠 소유권과 관련된 문제를 실질적으로 해결하는 것입니다.
많은 기업가들이 이 지점에서 난관에 봉착하는데, 이는 법적인 문제 때문이 아니라 사업적 판단 때문인 경우가 많습니다. 블록체인을 사용할지 말지, 블록체인을 사용하지 않는 것보다 정말 더 나은 선택일 수 있을까 하는 고민입니다. 만약 답이 단순히 "웹3에 더 가까워 보인다"라면, 그 프로젝트는 오래 지속되기 어려울 것입니다.
세 번째 범주는 규정 준수, 위험 관리 및 산업 서비스와 관련된 Web3 관련 비즈니스입니다.
규제가 명확해짐에 따라 "서비스 수요"가 급증할 것입니다. 거래소, 프로젝트 팀, 해외 진출 팀, 콘텐츠 플랫폼 및 기술 기업 모두 법률, 규정 준수, 위험 관리, 감사, 데이터 분석, 온체인 모니터링 및 자금 세탁 방지 분야에서 지원을 필요로 합니다.
이러한 유형의 사업은 주목받지 못하지만 오랜 역사를 지니고 있으며 점점 더 중요해지고 있다는 특징이 있습니다. 업계에 익숙하고 복잡한 논리를 설명할 수 있는 사람들에게는 전형적인 "느린 성장 사업"으로 여겨집니다.
그러므로 누구나 맨큐 LLP가 오랫동안 웹3라는 틈새 시장에 깊이 관여해 왔고 앞으로 10년, 20년 동안에도 계속 관여할 계획인 이유를 이해할 수 있을 것입니다.
법률 자문, 규정 준수 아키텍처 설계, 해외 법인 설립부터 온체인 자금 흐름 분석, 위험 평가, 시스템 구축에 이르기까지 이러한 업무들은 화려해 보이지는 않지만 매우 현실적인 과제입니다.
네 번째 범주는 '세계화'를 필수 조건으로 삼지만 핵심 사업이 아닌 프로세스는 중국 본토에서 완료하는 웹3 스타트업입니다.
이러한 방식은 기업가의 구조 설계 능력과 법적 경계에 대한 감각을 가장 극한으로 시험하는 경우가 많습니다. 핵심 논리는 "중국에서 웹3 사업을 하지 않는 척하는 것"이 아니라, 기술 및 서비스 활동 중 어떤 부분이 중국 본토 법률의 적용을 받는지, 어떤 부분이 해외 법규 준수 체계 하에서 진행되어야 하는지를 명확하게 구분하는 것입니다.
실제로 중국 본토 팀은 연구 개발, 제품 설계, 프로토콜 감사, 시스템 유지 관리, 위험 관리 모델 개발, 데이터 분석, 규정 준수 조사 및 콘텐츠 지원과 같은 업무를 합법적으로 수행할 수 있습니다. 이러한 업무는 본질적으로 기술적 또는 지적 서비스에 해당하며 가상화폐의 발행, 거래 또는 자금 이체와 직접적인 관련이 없습니다. 일반 대중에게 토큰을 직접 홍보하거나, 자금 조달에 참여하거나, 거래를 중개하지 않는 한, 이러한 역할은 법적으로 비교적 통제 가능합니다.
진정으로 "아웃소싱"해야 할 부분은 토큰 발행, 스테이블코인 설계, 온체인 거래, 청산 및 결제, 사용자 자금 관리, 수익 분배 메커니즘과 같은 금융 속성과 관련된 프런트엔드 부분입니다. 이러한 활동이 중국 본토에서 이루어질 경우 위험 부담은 사실상 극복할 수 없습니다. 그러나 해외 기업에서 서비스, 마케팅, 사용자 확보를 모두 담당하고 본토 팀은 기술 또는 지원 제공자 역할만 수행하는 방식으로 운영한다면, 이러한 구조는 이미 성공적인 사례가 있으며 개선의 여지도 충분합니다.
실제로 이러한 모델은 흔히 계층적 구조를 띠는데, 해외 지사에는 주요 사업, 규정 준수 관련 기관 및 비즈니스 운영 전반이 위치하고, 본토 지사는 "엔지니어링 부서 + 연구소 + 백엔드 지원 센터"와 같은 역할을 수행합니다. 이러한 구조는 그다지 매력적이지도 않고 거창한 비전으로 포장하기에도 어렵지만, 지속 가능성이라는 강점을 지닙니다. 웹3 스타트업에게 이상적인 형태는 아닐지라도, 현행 법적 틀 안에서 여러 차례 검증된 현실적인 모델입니다.
물론, 이 길을 택하기 위한 전제 조건은 기업가가 단순히 해외에 회사를 등록하고 해외 웹사이트를 개설하는 것이 아니라, "세계화" 자체에 대한 진정한 이해를 갖춰야 한다는 것입니다. 시장이 어디에 있는지, 사용자는 누구인지, 규정 준수 책임은 누가 지는지, 자금 조달은 어떻게 하는지와 같은 질문들을 명확히 이해하지 못하면, 아무리 정교하게 짜인 계획이라도 실행 단계에서 쉽게 통제 불능 상태에 빠질 수 있습니다.
마지막으로, 웹3 산업에서 사업을 시작하려는 모든 분들께 중국 본토의 법률적 맥락에서 다음과 같은 활동은 거의 확실히 고위험 또는 불법 행위로 간주된다는 점을 다시 한번 강조하고 싶습니다. 어떤 형태로든 토큰을 발행하거나 위장하여 발행하는 행위; "노드, 파트너 또는 화이트리스트"라는 명목으로 자금을 모으는 행위; 수익을 약속하거나 암시하는 행위; 타인에게 가상화폐 거래 매칭, 가격 책정 또는 홍보 서비스를 제공하는 행위; 그리고 위챗 그룹, 온라인 커뮤니티 또는 라이브 스트리밍을 통해 암호화폐 투자를 홍보하는 행위.
중국 본토에서 웹3를 "금융 및 자산"이 아닌 "기술 및 도구"로 취급하는 것은 창업 여정을 오히려 장기화시킬 수 있습니다. 물론 가장 흥미로운 길은 아니지만, 실패할 가능성이 가장 낮은 길일 수도 있습니다.
