" 해외 프로젝트가 중국 법의 관할권을 피할 수 있을까? 웹3 기업가들이 간과할 수 없는 규정 준수에 대한 오해 "라는 기사에서 샤오 변호사는 다음과 같이 언급했습니다.

Web3 기업가와 실무자들이 간과하기 쉬운 규정 준수에 대한 오해는 프로젝트가 해외에 등록되고 서버도 해외에 배포되면 "자연스러운 규정 준수"가 달성될 수 있다는 것입니다.

하지만 실제로 컴플라이언스의 핵심은 표면적인 해외 구조가 아닌 프로젝트 자체의 사업 모델, 자본 구조, 그리고 운영 실질에 있습니다. 즉, 해외 등록은 컴플라이언스의 일부일 수는 있지만, 고위험 사업 관행을 은폐하는 방패가 될 수는 없습니다. 특히 중국에 거주하며 중국 사용자에게 서비스를 제공하는 팀의 경우, 프로젝트의 법적 경계와 형사적 컴플라이언스 위험에 특히 주의해야 합니다.

이 글에서는 다음을 더 자세히 분석합니다. 개발자로서 Web3 프로젝트가 "범죄 위험선 프로젝트"인지 어떻게 신속하게 판단할 수 있을까요? 실무에서 흔히 사용되는 네 가지 유형의 Web3 불법 위험 모델을 예시로 들어 개발자가 프로젝트 구조, 시스템 기능, 토큰 유통 등의 관점에서 기본적인 인식 역량을 구축할 수 있도록 돕겠습니다. 이러한 고빈도 프로젝트 유형을 초기 단계에서 파악하고 피할 수 있다면 대부분의 형사 법적 위험으로부터 벗어날 수 있을 것입니다.

우선, 본 논문은 웹 3.0 업계에서 장기적으로 성장하고자 하는 기술 전문가, 특히 프로젝트 규정 준수를 중시하고 법적 위험에 대한 인식을 갖춘 개발자를 대상으로 합니다. 본 분석은 기본적인 규정 준수 의식과 특정 사업 계획 역량을 갖춘 프로젝트를 대상으로 합니다. 불법 자금 조달, 환전 사기, 자금 세탁, 차익거래를 목적으로 설립된 가짜 프로젝트는 본 논문의 분석 범위에 포함되지 않습니다.

저자: 변호사 Shao Shiwei

이전 글 " Web3 개발자를 위한 함정 방지 가이드(I): 개발자가 알아야 할 네 가지 유형의 범죄적 고위험 프로젝트 모델 "에서는 가장 흔한 네 가지 "범죄적 위험선 프로젝트 모델"을 체계적으로 분석했습니다. 개발자가 Web3 프로젝트에 참여할 때 법적 위험의 "외부인"이 아닌 경우가 많다는 것을 알 수 있습니다. 시스템 아키텍처 설계, 핵심 기능 모듈 등에 깊이 관여하기 때문에 기술 직책이 프로젝트 운영의 핵심을 차지하는 경우가 많습니다. 프로젝트 모델에 규정 준수 위험이 존재하는 경우, 기술 인력의 참여가 법적 책임으로 이어질 수 있는지 여부가 사법 심사의 초점이 되는 경우가 많습니다.

그렇다면 복잡한 Web3 프로젝트에 직면한 개발자로서 프로젝트 자체가 실패인지 어떻게 판단할 수 있을까요? 그리고 완벽한 법적 지식 체계 없이도 어떻게 위험을 적시에 파악하고 자신의 경계를 합리적으로 정의할 수 있을까요? 이 글에서 이에 대해 자세히 살펴보겠습니다.

Web3 프로젝트가 법적 한계선을 넘었는지 어떻게 판단할 수 있나요?

이 섹션에서는 법적 비용에서 개발자 식별 차원 으로 관점을 전환하여 기술 인력이 비즈니스 로직과 시스템 구조에 따라 프로젝트에 존재할 수 있는 주요 고위험 신호를 식별하도록 돕겠습니다.

이러한 식별은 개발자에게 완전한 법적 지식을 요구하지 않습니다. "고빈도 패턴 + 핵심 판단 지점"이라는 기본 틀만 숙지하면 프로젝트가 법적 한계에 도달하는지 여부를 예비적으로 판단할 수 있습니다.

식별 차원 1: 도박 관련(카지노 개업 범죄)

일반적인 특징: 충전 입구 + 무작위 게임 플레이 + 현금 인출 경로

Web3 프로젝트가 카지노 개설이라는 범죄를 구성하는 경우, 주요 폐쇄 루프 요소에는 일반적으로 다음이 포함됩니다.

• 특히 USDT와 같은 가상 화폐를 통한 입금을 포함한 추가 입금 행위가 있는지 여부

• 플랫폼이 행운의 추첨, 추측 게임, 언박싱 및 기타 무작위적이고 불확실한 게임플레이를 설계했는지 여부

• 예를 들어 출금 경로가 있는 경우 프로젝트 토큰을 주류 통화로 교환하고 CEX/DEX로 유통한 후 RMB로 변환할 수 있습니다.

"충전-배팅-출금"의 3단계 과정은 사법 당국에 의해 쉽게 "도박 관련 폐쇄 루프"로 간주될 수 있습니다.

예를 들어 Web3 게임(GameFi)을 살펴보면, 블록체인 게임 프로젝트가 위의 세 가지 사항을 동시에 충족하는 경우, 개발자가 프런트엔드 인터페이스, 지갑 접근, 보상 메커니즘과 같은 모듈만 담당하더라도 도박을 포함하는 폐쇄 루프 구축에 깊이 관여하여 더 높은 법적 위험에 직면할 수 있습니다.

식별 차원 2: 피라미드식 판매 방식 관련(피라미드식 판매 방식 활동을 조직하고 주도한 범죄)

대표적 특징 : 사용자 결제 + 초대 리베이트 + 다단계 리베이트 체인

이러한 프로젝트의 위험은 인센티브 메커니즘 자체가 "피라미드 리베이트 구조"를 구성하는지 여부에 있습니다. 기술 개발자가 리베이트 계산 시스템, 레벨 권한 모듈, 노드 수익 분배 로직 등의 기능 구축을 담당하고, 전반적인 사업 구조를 판단할 능력이 부족하여 "자본 흐름 로직 + 계층 구조 설계"에 대한 신중한 판단을 내리지 못한다면, 의도치 않게 피라미드식 사기 시스템의 기술적 구축에 기여하게 될 수 있습니다.

MLM 구조의 일반적인 특징은 다음과 같습니다.

• 가입을 위한 사용자 지불 : 참여 자격을 얻으려면 코인을 구매하거나, 충전하거나, 서비스 패키지를 구매해야 합니다.

• 추천 할인 : 다른 사람을 초대하여 등록하거나 투자하면 추천인은 보상을 받을 수 있습니다.

• 다단계 관계 : 계층적 구조가 있으며, 할인은 수준이 낮아지는 순서대로 분배됩니다.

• 약한 제품 의존도 : 프로젝트 수익성은 실제 상품이나 서비스에 의존하지 않고, 직원 수 확대와 수수료에 의해 좌우됩니다.

"앰버서더 프로그램", "노드 인센티브", "커뮤니티 파트너 메커니즘" 등으로 대표되는 Web3 홍보 전략에서 보상 모델이 인력 개발을 중심으로 구성되고 결제 행동 및 위계 구조 와 직결될 경우, 피라미드 판매로 의심되는 경우가 있는지 특별히 주의해야 합니다.

기술 개발자가 리베이트 알고리즘, 계층적 데이터베이스, 사용자 결제 로직을 구축하는 책임을 맡고 프로젝트의 핵심에 있는 경우, 프로모션에 직접 관여하지 않더라도 "핵심 기술 지원을 제공했다"는 이유로 공범으로 지목될 수 있습니다.

식별 차원 3: 불법 자금 조달(공적 예금 불법 흡수/자금 조달 사기)

일반적인 특징: 대중으로부터 자금 조달 + 유망한 수익 + 재정적 자격 없음

불법적인 자금 조달 프로젝트를 식별하는 것은 비교적 쉽고, 위험 요소는 주로 두 가지 측면에 집중되어 있습니다.

첫째, 자금의 출처가 광범위하고 구체적이지 않습니다 . 즉, 자금은 일반 대중으로부터 조달됩니다. 둘째, 자본 유입을 유치하기 위해 이익이나 수익을 약속합니다 .

Web3 프로젝트에서 '코인 발행', '채굴기 투자', '포인트 교환', '기대수익'을 핵심적인 자금 조달 방법으로 활용한다면, 대중의 예금을 불법으로 흡수하거나 자금 조달 사기라는 질적 범주에 쉽게 빠질 수 있습니다.

일반적인 고위험 패턴은 다음과 같습니다.

• 금융 규제 당국의 승인 없이 자금 조달을 위해 대중에게 토큰을 발행합니다.

• 해당 플랫폼은 "자본 보존과 높은 수익"을 약속하거나 고정 수익률을 설정합니다.

• 가짜 재무 관리 플랫폼, 채굴기 임대, 배당금 분배 메커니즘 등

• 사용자가 플랫폼 내에서 USDT와 같은 현금화 가능한 자산으로 토큰이나 포인트를 교환할 수 있도록 펀드 풀이 설정되어 있습니다.

사법 실무상 '공적 예금 불법 흡수' 범죄에 해당하는지 여부는 일반적으로 '4가지 기준'에 따라 종합적으로 판단합니다. 불법 여부(재정적 자격 없음), 공적 여부(불특정 대상에 대한 선전), 유인 여부(높은 수익 약속), 사회적 여부(자금 출처가 광범위함)입니다.

이러한 프로젝트에서 개발자가 토큰 발행 로직, 포인트-토큰 교환 모듈, 금융상품 시스템 등의 구조적 설계에 깊이 관여하는 경우, 운영 및 대외 홍보에는 참여하지 않더라도 '핵심 기술 지원' 행위로 인해 공범으로 지목될 수 있습니다.

특히 시스템이 폐쇄형 자본 흐름 + 수익 기대를 형성하는 경우 사법 당국은 종종 개발자를 단속 범위에 포함시킵니다.

식별 차원 4: 불법 사업 운영(불법 사업 운영)

특징 : 코인간 매칭 + 장외거래 + 법정화폐 입출금 채널

Web3 프로젝트에서 "불법 사업 운영"의 전형적인 위험 시나리오는 가상화폐 플랫폼이 위안화와 외화의 환전을 매칭하는 것으로 의심되는 연결 고리에 집중되는 경우가 많습니다. 특히 가상화폐가 국경 간 중개 수단으로 사용될 경우, 국경 간 환전 형태의 불법 사업에 대한 법적 성격이 드러날 수 있습니다.

저희 팀이 처리한 불법 외환 및 불법 영업 사례를 바탕으로 볼 때, 최근 몇 년 동안 사법 당국이 이러한 유형의 "가상 화폐 매칭 외환" 행위에 대한 단속을 강화하고 법 집행 기준이 더욱 엄격해진 것을 알 수 있습니다.

일반적인 고위험 행동 패턴은 다음과 같습니다.

• 가상화폐와 인민폐 간의 충전, 출금, 입금 및 출금 서비스를 제공합니다.

• 법정 통화와 외화 간 교환을 원활하게 하기 위해 OTC(장외) 거래 모듈을 설정합니다.

• 이 플랫폼은 C-end 사용자를 해외 계정과 연결하여 USDT나 BTC 등의 통화로 거래를 완료합니다.

• 허가 없이 외환거래업을 영위하거나 결제대행 서비스를 제공하는 행위

사법 실무상 플랫폼 자체가 고객의 자금을 직접 보유하고 있지 않더라도 매칭 시스템, 거래소 매칭 로직 또는 거래 매칭 인터페이스를 구축한 경우, 기술적인 당사자가 "불법 영업 활동을 조직하고 실행"한 공범으로 지목될 수 있습니다.

개발자는 다음의 세 가지 일반적인 시나리오에 특히 주의해야 합니다.

• 이 프로젝트는 해외 사용자와 국내 자금 제공자를 연결하여 반대 거래 경로를 형성합니다.

• 이 플랫폼은 USDT, BTC, ETH 및 기타 통화를 교환 매체로 사용하여 RMB를 외화로 교환하거나 역교환을 실현합니다.

• 기술 인력은 입금 및 출금 모듈, 자동 매칭 프로그램, 주요 API 인터페이스 등 기능 모듈의 개발을 주도했습니다.

개발자가 정산에 직접 참여하느냐 마느냐와 관계없이, 시스템 에 '매칭+교환+다중통화환산' 기능이 있는 한, 불법적인 상업범죄의 범주에 빠지기 쉽습니다.

위험성이 높은 Web3 프로젝트를 정확하게 식별하고 형사적 법적 위험을 피하는 방법은 무엇일까?

많은 개발자들은 이 사건 이후 종종 다음과 같이 변호를 펼쳤습니다. "저는 요구에 따라 기능을 개발한 것일 뿐, 구체적인 게임 플레이를 이해하지 못했습니다."

그러나 사법 실무에서 이러한 주장은 입증하기 어려운 경우가 많습니다. 형사 책임의 성립 여부는 당사자가 불법 행위에 직접 가담했는지 여부뿐만 아니라, 자신이 개발한 시스템이 불법 행위에 상당한 도움을 주고 있다는 사실을 당사자가 "알고 있었는지" 여부에도 달려 있기 때문입니다.

중국 형법의 공범 이론에 따르면, 가해자가 타인이 범죄를 저지르고 있다는 사실을 알고 있으면서도 기술, 도움, 편의 등을 제공하는 경우 방조자 또는 공범으로 규정되어 법에 따라 형사책임을 질 수 있습니다.

기술 인력의 경우, 사법 당국은 일반적으로 다음과 같은 관점에서 프로젝트에 불법적 위험이 있다는 사실을 " 알았어야 했는지 " 여부를 판단합니다.

• 그가 기술 파트너, CTO, 시스템 설계자 등 프로젝트의 핵심 멤버인지 여부

• 자본 구조, 토큰 로직, 입금 및 출금 채널 등과 같은 핵심 모듈에 깊이 관여하는지 여부

• 프로젝트의 합법성, 자금 흐름, 게임 플레이 준수 등과 관련하여 변경 사항에 대한 질문이나 제안이 있었는지 여부;

• 높은 보수를 받거나, 심도 있는 협력 계약을 체결하거나, 배당률을 누리는 등의 행위는 그들이 플랫폼과 깊은 이해관계를 가지고 있음을 나타냅니다.

Web3 프로젝트에서 기술 개발자는 종종 주변적인 보조적 역할을 하는 것이 아니라, 프로젝트의 구현과 운영을 촉진하는 핵심 연결 고리 역할을 합니다.

CTO, 시스템 설계자, 핵심 개발자 등 기술 인력이 핵심 역할을 많이 맡을수록, 이들이 "모르겠다" 또는 "그냥 아웃소싱했다"고 주장하기가 더 어려워집니다. 이러한 기술적 핵심 인력은 종종 사법 당국에서 프로젝트 운영에 대한 실제 통제권을 가진 사람으로 간주됩니다.

그렇다면 개발자로서 프로젝트 초기에 위험 신호를 어떻게 파악하고 책임의 경계를 명확히 하여 비난받지 않도록 할 수 있을까요? 다음은 기술 인력이 회사에 입사하거나 협업을 시작하기 전에 확인해야 할 몇 가지 권장 사항입니다.

개발자는 Web3 프로젝트에 참여하기 전에 기본적인 법적 위험 식별 체계를 갖추어야 합니다. 참여를 고려하든, 협력을 아웃소싱하든, 파트너로서 프로젝트 시작에 참여하든, 다음 세 단계의 자기 성찰은 특히 중요합니다.

• 모델을 살펴보세요 . "도박(도박 게임플레이)", "MLM(계층적 모집)", "불법 자금 조달(자금을 유치하기 위해 코인 발행)" 또는 "불법 운영(화폐 매칭)"과 같은 4가지 고빈도 범죄 위험 구조가 있습니까?

• 질문 논리 : 프로젝트에 토큰이 발행되었나요? 토큰/포인트는 어디에서 발생하나요? 사용자 자금은 플랫폼에 어떻게 유입되나요? 자금은 어떻게 유출되나요? 누가 토큰을 상환하나요? 합법적인 환전 절차가 있나요?

• 기록 보관 : 기술 계약 및 요구 사항 명세서에 개발 서비스만 제공하며 플랫폼 운영에 대한 책임을 지지 않음을 명시하십시오. 동시에, 프로젝트 담당자와의 "게임 규정 준수" 및 "자금 조달 경로"에 대한 논의 내용을 기록하여 추후 자체 보험에 대한 증거로 활용하십시오.

결론: 기술과 법률을 모두 이해하는 개발자가 되세요

프로젝트의 핵심 개발자, 시스템 설계자, 창업팀의 기술 리더 등 모든 구성원은 기본적인 형사 법적 위험 식별 역량을 갖춰야 합니다. 특히 Web3 프로젝트 초기 단계에서는 도박, 사이비 종교, 불법 자금 조달 또는 불법 운영과 같은 고위험 모델과 관련된 것인지 가능한 한 빨리 판단하고, 과실로 인한 형사 책임의 소용돌이에 휘말리지 않도록 조기에 경고하고 선제적인 조치를 취해야 합니다.

복잡하고 끊임없이 변화하는 Web3 생태계에서 기술을 구현하는 능력과 법적 한계를 식별하는 능력을 모두 갖춘 개발자만이 실제 판단력과 생존 역량을 갖춘 빌더가 될 수 있습니다.

기술을 넘어, "법률 준수 인식"은 현대 개발자에게 꼭 필요한 하드 파워입니다.

웹 3.0 산업의 발전은 규정 준수 구축과 불가분의 관계에 있으며, 개발자는 가장 간과되기 쉽지만 핵심적인 연결 고리입니다. 앞으로 더 많은 기술 전문가들과 협력하여 안전하고 투명한 프로젝트 구현을 위해 함께 노력할 수 있기를 바랍니다. 프로젝트 구조, 시스템 규정 준수 및 형사 책임 경계에 대한 의견이 있으시면 언제든지 환영합니다.

본 기사는 변호사 샤오시웨이가 직접 작성한 원본 기사로, 필자의 개인적인 견해만을 나타내며, 특정 사안에 대한 법률 자문이나 법률 의견을 구성하지 않습니다.