央行等8 部會聯合發布了虛擬貨幣、現實世界資產（RWA）代幣化相關監管規定：中國人民銀行國家發展改革委工業和資訊化部公安部市場監管總局金融監理總局中國證監會國家外匯局《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（銀髮〔2026〔2026〔2026]文下文）。
先前業界已傳出新規將出的消息，正式文件發布後內容維度豐富，讀後沙律覺得之前在RWA領域的一路合規探索幾乎全部在8部門和證監會的文件中命中。
讓我們來快速讀一遍：
一、42 號文的文件性質
2017 年、2021 年監理階層先後發布94 公告、924 公告，此後該領域長期無完整法律文件出台；2025 年底十三部會工作協調會、七協會風險提示，均不屬於正式法律文件的版本升級。以下為5 份核心相關文件的性質比較：
核心結論：42 號文是目前虛擬貨幣類業務領域最精準、最完整的法律規範文件，924 公告已隨其施行正式廢止。
二、 42 號文與先前虛擬貨幣類監管文件的核心差異
（1）監理對象全面擴容
新增核心監管對象：首次將現實世界資產代幣化（ RWA ）、穩定幣納入監管核心範圍，監管維度從單純的虛擬貨幣交易炒作，擴展為「虛擬貨幣+ RWA + 穩定幣」三位一體的全鏈條監管
穩定幣監管細化：明確「掛鉤法定貨幣的穩定幣在流通使用中變相履行了法定貨幣的部分功能」，禁止「未經相關部門依法依規同意，境內外任何單位和個人不得在境外發行掛鉤人民幣的穩定幣」
RWA明確定義：將其界定為「使用加密技術及分散式帳本或類似技術，將資產的所有權、收益權等轉化為代幣（通證）或其他具有代幣（通證）特性的權益、債券憑證，並進行發行和交易的活動」
（2）發文部門與法律效力提升
42 號文由央行、國發改委等8 部門聯合發布，另與中央網信辦、最高法、最高檢3 部門達成一致，且經國務院同意，發文層級與法律效力較此前文件顯著提升。
（3）法律依據更新完善
新增《中華人民共和國期貨及衍生性商品法》《中華人民共和國證券投資基金法》《中華人民共和國人民幣管理條例》等上位法依據，法律支撐更全面；同時刪除924 公告中《期貨交易管理條例》《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定》等部分文件，法律適用更準精準交易場所切實防範金融風險的決定。
（4）虛擬貨幣定性表述精準升級
（5）RWA與穩定幣的全新界定
42 號文新增專門條款界定RWA性質：「在境內開展現實世界資產代幣化活動，以及提供相關中介、資訊科技服務等，涉嫌非法發售代幣票券、擅自公開發行證券、非法經營證券期貨業務、非法集資等非法金融活動，應予以禁止；經業務主管部門依託法依規同意，依託法依規同意，根據特定業務基礎所依據的金融活動。
同時明確RWA境外服務禁令：「境外單位及個人不得以任何形式非法向境內主體提供現實世界資產代幣化相關服務」 。
核心結論：結合上述條款可明確
1. RWA計畫在境內、服務商在境內－非法
2. RWA計畫在境內、服務商在境外－非法
3. 同類性質NFT 項目，涉嫌非法發售代幣票券－非法
4. RWA計畫在境外、涉嫌境內非法集資－非法
（6）監管部門分工精細化，從多部門協同到雙軌制監管
924 公告僅確立多部門協調工作機制：「人民銀行會同中央網信辦、最高人民法院、最高人民檢察院、工業及資訊化部、公安部、市場監理總局、銀保監會、證監會、外匯局等部門建立工作協調機制」。
42 號文創新實施雙牽頭制，將監理責任明確劃分為兩條線：
1. 虛擬貨幣監理：由「中國人民銀行會同國家發展改革委、工業及資訊化部、公安部、市場監理總局、金融監理總局、中國證監會、國家外匯局等部門健全工作機制」
2. RWA監管：由「中國證監會會同國家發展改革委、工業和資訊化部、公共安全部、中國人民銀行、市場監理總局、金融監理總局、國家外匯局等部門健全工作機制」
核心結論：
1. 先前多部門協調落地不到位的問題，因明確的上位法和責任機制，無推諉、怠慢處理的空間
2. 擬探索相關業務的市場主體，可清楚知道政府權力清單與職責範圍，減少業務誤判
（7）部門屬地責任壓實
42 號文在924 公告基礎上，新增「具體由地方金融管理部門牽頭，國務院金融管理部門分支機構、派出機構以及電信主管、公安、市場監管等部門參加，與網信部門、人民法院、人民檢察院聯動配合」，明確地方執行層面的牽頭部門與協作機制，屬地監管責任進一步壓實。
（8）金融機構管理強化
（9）中介與技術服務機構監管擴展
924 公告的監管範圍僅針對虛擬貨幣相關服務， 42 號文新增：「有關中介機構、資訊科技服務機構不得為未經同意的現實世界資產代幣化相關業務以及相關金融產品提供中介、技術等服務」，將監管範圍正式擴展至RWA領域的中介與技術服務商。
（10）市場主體登記管理收緊
（11）挖礦整治政策加碼
924 公告僅提及「實現虛擬貨幣' 挖礦'、交易、兌換的全鏈條跟踪和全時信息備份」，42 號文單獨列示第九條細化規定，明確「嚴禁' 礦機' 生產企業在境內提供' 礦機' 銷售等各類服務」，從源頭挖礦機' 生產企業在境內提供' 礦機' 銷售等各類服務」，從源頭挖礦
（12）境外發行監理創新
42 號文結合海外加密領域發展新變化，針對跨國業務新增境外發行雙重禁令：
1. 未經相關部門依法依規同意，境內主體及其控制的境外主體不得在境外發行虛擬貨幣
2. 針對RWA：「境內主體直接或間接赴境外開展外債形式的現實世界資產代幣化業務，或以境內資產所有權、收益權等為基礎在境外開展類資產證券化、具有股權性質的現實世界資產代幣化業務，應按照' 相同業務、相同風險、相同規則' 原則，由國家發展改革委、中國證監會公務委員會根據關係委員會進行嚴格監管
核心結論：結合上述條款可明確
1. 無底層資產的非RWA類型境外發幣行為－非法
2. 類似外債、股權、ABS 性質的證券型代幣化行為－嚴格監管下合法
3.合法RWA的監理原則－ 參考證券業務「相同業務、相同風險、相同規則」
（13）境內金融機構境外業務監理強化，責任壓實
42 號文新增：「境內金融機構的境外子公司及分支機構在境外提供現實世界資產代幣化相關服務要依法穩慎，配備專業人員及系統，有效防範業務風險，嚴格落實客戶准入、適當性管理、反洗錢等要求，並納入境內金融機構的合規風控管理體系”，實現對業務的跨境監管。
核心結論：結合上述條款可明確
1. 境內金融機構的海外分公司（分行、分公司等），可進行代幣化相關業務
2. 海外分支開展代幣化業務，需同時符合當地法律與中國監管要求，並履行高度審慎、反洗錢等法定義務
3. 海外分支的業務資訊與數據，需全面納入境內金融機構的合規風控體系
（14）中介機構跨境服務監管涵蓋
42 號文新增：「為境內主體直接或間接赴境外開展外債形式的現實世界資產代幣化業務，或以境內權益為基礎在境外開展現實世界資產代幣化相關業務提供服務的中介機構、資訊科技服務機構，應嚴格遵守法律法規規定，依照相關規範要求建立相關業務提供服務的中介機構、資訊科技服務機構，應嚴格遵守法律法規規定，依照相關規範要求建立健全監理機關核准機構，強化業務和企業管理機構的核准管理機構。
核心結論：結合上述條款可明確
1. 律師事務所、科技公司等中介機構，可在監管受控範圍內提供代幣化相關服務
2. 中介機構進行代幣化業務，需具備完善的風控與內控體系，業務開展狀況需向監理機關報批或報備
（15）法律責任主體範圍擴大
（16）民事責任條款優化
924 公告規定：「任何法人、非法人組織和自然人投資虛擬貨幣及相關衍生品，違反公序良俗的，相關民事法律行為無效」；42號文修訂為：「任何單位及個人投資虛擬貨幣、現實世界資產代幣及相關金融產品，違反公序良俗的，相關民事法律行為無效」，將投資標的從「虛擬貨幣及相關衍生品」擴展為「虛擬貨幣、現實世界資產代幣及相關金融產品」，監管覆蓋更全面。
核心結論：各類以RWA名義向境內投資人募資的盤圈行為，相關投資權益均不受法律保護。
三、RWA業務的現存現況與未來走向
RWA概念與計畫最早誕生於海外，與早期STO 概念類似，但想像空間更廣，被業界稱作「萬物皆可RWA」。國內關於RWA的討論自2024 年起逐步升溫，2025 年6-8 月達到聲量巔峰，這一趨勢與螞蟻、京東、國君等國內大機構入場，以及美國、香港等地區加密監管升級、穩定幣條例出台、加密監管持續發牌密切相關。
目前市面上主流的RWA項目與底層資產
1. 新能源、算力等新興經營性現金流資產
2. 商業租賃等傳統經營資產
3. 文化IP 加值消費品項目
4. 不動產、古董、藝術品、礦產等實體資產
5. 其他類型資產
從業者主流的RWA融資解決方案
1. 在有明確監管條例的國家和地區，針對上述1、2 類資產開展證券型代幣發行－ 完全合法，但監管要求最高、操作成本最高
2. 在國內文交所、數交所、產交所等平台，針對上述3 類資產及NFT 開展發行－ 監理要求較低，未明確認定為違法
3. 在海外中心化、去中心化交易所，針對上述4、5 類資產發行缺乏現金流支持的代幣項目－ 看似有底層資產，實則為拉人頭、炒作、集資、控盤的高風險行為，暫未在法律條文中被精準定義
由於底層資產特性、募款對象、操作規範性、專案方價值觀有顯著差異，RWA領域的擦邊球操作方式繁多，從業者也存在刻意模糊監管邊界的行為，若不加以嚴格監管，極易出現劣幣驅逐良幣的情況，高風險項目與群體性受騙事件將頻繁發生。目前該領域參與主體混雜，國內外證券機構、發行服務商、海外交易所、數位買辦、數據服務商、內地產權交易所均涉足其中。
而隨著42 號文的出台，一切都改變了。透過字斟句酌的分析，可發現監管層的想法與理念：
1. 立法者綜合考慮了美國、歐洲、香港等地區的法律法規，在監管環節與表述上均有參考，實現了與國際監管的適度對接
2. 新規全面涵蓋穩定幣、RWA等新興領域，同時填補了礦機銷售、挖礦執法等過往監管模糊地帶
3. 在技術成熟度不足、遊戲規則制定權未掌握的領域，監管態度為明確封堵，防範金融風險
4. 對於必要的海外融資規則對接，尤其是在監管規則明確的國家和地區，按嚴格標準實施的代幣化項目，仍為境內金融機構、中介服務機構保留了參與窗口
94 公告、924 公告、42 號文核心監管邏輯比較表
四、證監會：RWA專案對應哪些行政許可？
證監會作為主管RWA業務的監管部門，在第一時間同步頒發了2026年第1號公告《關於境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》。
該指引明確提出：
1. 境內資產境外發行資產支援證券代幣，應嚴格遵守跨國投資、外匯管理、網路及資料安全等法律、行政法規及相關政策規定，履行前述相關監理部門要求的核准、備案或安全審查等程序。
2. 基礎資產及實際控制該資產的境內主體存在下列情形之一的，不得開展相關業務：
（一）法律、行政法規或國家有關規定明確禁止透過資本市場融資的；
（二）經國務院相關主管機關依法審查認定，境外發行資產支持證券代幣可能危害國家安全的；
（三）境內主體或其控股股東、實際控制人最近3年2 內存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪的；
（四）境內主體因涉嫌犯罪或重大違法違規行為正在被依法立案調查，尚未有明確結論意見的；
（五）基礎資產存在重大權屬糾紛，或該資產依法不得轉讓的；
（六）基礎資產存在境內資產證券化業務基礎資產負面清單規定的禁止情形的。
3. 在開展相關業務前，RWA的專案方需要向證監會備案報告、境外全套發行資料等相關資料，完整說明境內備案主體資訊、基礎資產資訊、代幣發行方案等。證監會備案完成後，會在網站公佈備案資訊。 【重點：針對國內資產或收益權在海外進行代幣化融資的項目，能夠獲得中國證監會此項備案，即可以理解為合法項目】
除此之外，對於發行完畢的RWA項目，在其運作過程中證監會也會實施事中管理，持續監管並且和境外機構保持資訊互通。
沙律覺得，隨著上述文件的出台，RWA這個新鮮事終於去偽存真，算是活下來了，回歸到證券型代幣的發行和監管邏輯。儘管更多細則沒有出，但是過去3年間對於RWA和穩定幣的監管灰色地帶已經完全探明，通過立法保障，從此監管有了抓手，從業者有了指引。
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