在上一部分，我們拆解了Web3計畫中最常見的兩種「組織結構型迷思」：基金會的「假中立」與DAO的「空殼化」。它們的共同點在於，形式合規難掩實質控制，所謂「分散權力」反而成了責任規避的反證。
然而，合規風險並不僅止步於組織形式。更多專案在日常營運中，往往也陷入了「服務外包」「多地註冊」「鏈上即豁免」等路徑依賴，試圖透過模糊責任邊界來弱化監管可追溯性。
這些策略聽起來“操作空間大”、甚至被視為“業內慣例”，但從監管視角看，卻恰恰是風險最高的盲區。
接下來，Portal Labs將繼續拆解後三類典型高風險結構，並結合真實案例，幫助你辨識營運層面的結構陷阱。
「服務外包」掩蓋營運責任
面對監理不確定性，不少Web3專案方傾向採用「外包」策略，將合約開發、前端維護、行銷推廣等核心職能形式交由第三方執行，希望以此弱化自身的營運屬性，規避監理責任。
但監管機構並不只看合約簽了給誰，而是專注於「誰在實際做決策、誰從中獲益」。也就是說，外包的法律效果並不取決於表面形式，而是取決於控制權的實質歸屬。如果監管機構發現所謂第三方服務商與專案團隊有利益綁定、指示控制、人員重疊等情形，即便合約獨立，也可能被認定為專案方的延伸營運單位。此時，所有行為將被重新歸於專案主體。
2022年，美國SEC在起訴Dragonchain時指出，其團隊雖設立了多個法人實體並將部分營運工作交由外包公司承擔，但SEC透過郵件記錄、營運軌跡與人員任職情況，認定所有關鍵決策依舊由Dragonchain母公司把控，外包結構並未構成責任隔離。
在香港，SFC在處理某類虛擬資產服務提供者的合規調查時，也明確表示：若核心營運、技術決策仍掌握在同一實控人手中，即使業務由「服務商」執行，也不會被視為獨立營運。此類「形式分拆」的安排，反而被視為刻意規避監理義務的負面證據。
服務外包本身並不違法，問題在於是否真實隔離了控制權與責任鏈。如果只是將執行職能形式轉移、而控制權未動，最終在監管穿透面前仍將歸咎於專案本體。真正具備韌性的合規路徑，應在早期結構設計階段就明確：哪些環節可轉交第三方，哪些職能必須內部承擔並對外揭露責任主體。
「多地註冊 + 分散式節點」掩蓋控制中心
在追求「無國界敘事」與「監管模糊帶」之間尋找平衡時，一些Web3計畫選擇將註冊地與營運節點進行人為拆分。它們通常在愛沙尼亞、葡萄牙、立陶宛等監管環境寬鬆的國家設立殼公司，同時宣稱全球節點部署，試圖建構「沒有單一控制中心」的去中心化印象。
但現實中，大多數這類結構仍呈現高度集中控制，決策集中於少數核心成員、資金流向由單一實體或個人主導、關鍵代碼更新權限掌握在一個地址之內。這類「結構分散、控制集中」的安排，越來越難以抵禦監管的穿透式辨識。尤其是當計畫面臨法律爭議或跨境調查時，監管機構會優先追溯「實控人所在地」與「關鍵行為發生地」來確立司法管轄。分散式節點僅是技術部署方式，無法遮蔽營運實質。
在2024年Williams v. Binance案中，美國第二巡迴法院裁定：只要美國用戶透過Binance平台購買加密代幣，且交易系統基礎設施（如AWS節點）位於美國，美國法律就具備適用性，即使Binance自稱無美國實體。此案例表明，美國監管不認同「無國籍」主張，只要使用者與工程行為與主體控制相連，即可穿透。
其他地區的監管也在同步演進。 2024年起，MAS在新加坡對申請虛擬資產服務牌照的項目明確要求披露「實際管理場所」與「主要管理人員實際居住地」；香港SFC亦在指引中強調「海外註冊結構無法阻止本地監管權追溯至控制人」。
「多地註冊」與「分散式節點」並非結構安全墊。若專案的策略、代碼、資金與治理權仍集中於某一團隊或個體，監管觀點將直接聚焦於該控制中心。相較搭建殼結構掩護，明確專案實控人職責與監理義務分佈，反而更能降低法律風險。
「鏈上發布 ≠ 無人運作」
在部分技術團隊的理解中，智能合約一經部署，Web3專案便「與其脫鉤」。他們將程式碼上鍊視為“去中心化交付”，試圖透過科技完成法律責任的切割：我們沒有運營，只是寫了程式碼而已。
但監管機構並不接受這種「技術即免責」的論調。鏈上只是形式，鏈下才是行為。誰發起了行銷？誰組織了投放？誰實際控制了流通路徑？這些因素，才是監理判斷責任歸屬的核心。監管不會僅因代碼無管理員、合約可被任意調用，就認定項目已去中心化。若專案方仍在推廣代幣、設定交易獎勵、保留官方社群、與KOL合作分發或接受早期融資，其營運身分便無法被抹除。
2024年，美國投資者對Pump.Fun平台發起集體訴訟，指控其透過memecoin發行及pump‑and‑dump洗錢與炒作手段運營，儘管其聲稱“鏈上合約公開”，但訴狀明確指出“營銷活動與KOL推廣是驅動交易的核心”。此案指出，監管並非只盯代碼，而是重點審查誰在鏈下操盤 。
2025年2月，SEC發表Staff Statement，重申：即使是「娛樂型」meme tokens，也不能被標籤「豁免」；只要存在財富增值期待或行銷幹預，仍要根據Howey Test進行判斷 另外，全球監管也已趨於共識。 2024年起，SEC、CFTC、香港SFC與新加坡MAS等多地監理均強化「行為導向」判斷邏輯，將鏈下的推廣與分送路徑列為重點審查項，特別是透過KOL、空投、交易所上線配合進行「帶動性發行」的模式，幾乎全部視為典型營運行為。
鏈上部署不是責任終點，而是責任起點。只要專案方仍透過鏈下行為推動Token流通，其就始終處於監管視野之中。真正去中心化的關鍵，從不是技術形式，而是能否退出營運、放棄控制、讓市場自行演化。
別只看“結構”，要看“控制關係”
從近兩年來看，監管的邏輯已經越來越清晰，即不是看你搭了什麼架構，而是看你如何操盤、誰在得益。
正如Portal Labs一直強調的那樣，Web3專案真正需要的，不是結構的複雜堆疊，而是責任與控制邊界的清晰設定。與其試圖透過「結構遊戲」來掩蓋風險，不如一開始就建立起具備韌性與可解釋性的合規架構。
