在上篇文章《專案出海就能規避中國法管轄？ Web3創業家不可忽視的合規誤解》當中，邵律師提到：

Web3創業家、從業人員容易忽略的一個合規迷思是：只要專案註冊在境外、伺服器部署在海外，就能實現「天然合規」。

但現實中，是否合規的核心，始終在於專案本身的業務模式、資金結構和營運實質，而非表面的出海架構。換句話說，境外註冊可以作為合規的一環，但不能成為掩蓋高風險商業行為的擋箭牌。特別是對於仍居於境內、面向中國用戶開展服務的團隊，更應格外重視專案的法律邊界與刑事合規風險。

本文將進一步拆解：作為開發者，如何快速判斷一個Web3專案是否屬於「刑法級紅線專案」？我們將以實務上高發的四類Web3違法風險模式為例，協助開發者從專案架構、系統功能、代幣流通等角度建立基礎辨識力。只要能在早期階段識別並避開這些高頻項目類型，就有望遠離絕大部分刑事法律風險。

l本文作者：邵詩巍律師

首先需要聲明：本文所針對的，是希望在Web3產業長期發展的技術從業人員，尤其是重視專案合規建置、具備一定法律風險意識的開發者群體，我們的分析對象亦聚焦於具備基本合規意識、具有一定業務規劃能力的專案。

至於以非法集資、幣圈詐騙、洗錢套利等為明確目的所設立的虛假項目，並不在本篇的分析範圍之列。

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開發者如何建構「高風險專案識別雷達」？

在本節中，我們將透過典型的Web3刑事案件，拆解目前司法實務中與開發者相關的四類高頻罪名及典型案例。

根據邵律師團隊近年來辦理Web3刑事案件的實務經驗，我們將其歸納為：「最高危險、最隱密、最明確、目前最熱」四類。

這樣分類的目的，是希望開發者能對這些罪名及背後的司法現狀建立起一個基礎認知——只有先知道什麼是“紅線”，後續才能談如何識別、如何避雷、如何安全參與項目。

1. 最高危險罪名－【開設賭場罪】

在Web3領域，涉賭專案可謂技術開發者最容易「踩中雷區」的高發類型，尤其是在GameFi或鏈遊系統中更為常見。

常見被追責的涉賭項目模式包括：

• 博彩類DApp（去中心化博彩應用程式）；

• 利用USDT或其他虛擬幣進行下注的線上賭場平台；

• 擁有抽獎、開箱、盲盒等隨機玩法邏輯的鏈上遊戲。

由於博彩閉環的建構往往依賴智慧合約邏輯與錢包交互，開發者在技術實現中扮演關鍵角色，因此即便非平台經營者，也可能因係統開發行為而被追責為共犯。

區塊鏈遊戲GameFi作為Web3專案中的常見業態，因其「充值-隨機玩法-提現」的天然博彩屬性，被視為當前刑事高風險聚集區。

案例參考：

如「BigGame案」——這是國內首例因區塊鏈合約邏輯觸發開設賭場罪的刑事案件。涉案開發團隊位於中國境內，其搭建的平台允許用戶透過安裝柚子幣錢包，將人民幣兌換為虛擬幣後參與鏈上投注，實現了完整的「數位錢包-投注-結算」博彩閉環。該案直接表明：只要技術開發者深度參與了系統搭建，即使未直接營運平台，也可能構成開設賭場的技術共犯。

小結：

在實踐中，我們見到大量技術開發者因未識別「博彩邏輯」而被動捲入涉賭項目之中——特別是在錢包系統、獎勵機制、合約介面等模組深度參與者，更容易成為警方調查的重點對象。

接下來的章節，我們將聚焦另一類常被「披著羊皮」的高風險項目類型：那些以「拉新獎勵」「返傭裂變」「社群激勵」形式呈現，卻實質可能構成組織、領導傳銷活動罪的項目結構。

2. 最隱密罪名－【組織、領導傳銷活動罪】

該罪名的“隱藏性”，在於它往往披著“拉新推廣”“社區激勵”“節點返傭”的外衣出現。對於Web3專案來說，返傭、裂變、邀請獎勵幾乎成了預設配置，因此也很容易讓技術開發者、經營者產生認知迷思：什麼樣的激勵是正常的商業行為，什麼樣的模式卻可能構成傳銷犯罪？

常見的傳銷類別項目模式包括：

• 空氣幣或平台幣項目，透過「付錢獲得投資資格」；

• 多層級獎勵結構，拉人返利，發展下線；

• 節點計畫/ 大使機制：靠「人頭」獲取收益，不依賴產品或服務本身。

案例參考：

例如雲南西疇縣法院審理的“3M平台傳銷案”：專案搭建者創建虛擬貨幣投資平台“3M”，聲稱投資其平台代幣可獲取高額收益，並設計了兩種收益結構——靜態收益（即固定利率）和動態收益（即發展下線提成）。經查，平台會員結構超過3層，參與人數眾多，最終被認定為組織、領導傳銷活動。

我們團隊經手的多個傳銷類案件中，不少開發者負責搭建返傭系統、編寫層級資料庫、設計整套收益邏輯，但對模式是否構成傳銷缺乏判斷能力。一旦平台整體結構被司法機關認定為傳銷，程式設計師若身居計畫核心且對該模式的運作發揮關鍵技術支援作用，極有可能被認定為共同犯罪。

小結：

「拉人頭返利」並不能完全等同於傳銷，但一旦激勵結構建立在「繳費入場+ 層層提成+ 金字塔式層級」之上，技術人員即便僅參與後台系統的開發，也可能因其「不可或缺性」而被納入刑事追責鏈。

下一部分，我們將進入定性更明確、司法尺度相對清晰的罪名類型—非法吸收公眾存款罪/ 集資詐欺罪。

3. 最明確罪名－【涉非法集資類罪名】（非法吸收公眾存款罪/ 集資詐欺罪）

Web3產業確實存在一定的法律空白，但對於「發幣融資」這一行為，我國監管態度早已明確。早在2017年「94公告」中就已指出，ICO（首次代幣發行）屬於非法金融活動，涉嫌非法集資等犯罪行為。同時，最高法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋（2022年修正）也規定，以虛擬幣交易等方式非法吸收資金的，應當以非法吸收公眾存款罪定罪處罰。

技術開發者若深度參與代幣發行系統、礦機返利邏輯、積分兌換結構等模組，即使未直接對外募資，也可能因建構資金閉環、協助非法吸資而被追究法律責任。

在 Web3專案中，常見涉及非法集資的模式包括：

• 未經金融監理許可，擅自發幣融資；

• 承諾高收益、靜態分紅、保本回購；

• 虛構理財平台、礦機投資平台；

• 設立資金池，平台內兌付代幣或積分。

Web3專案中的非法集資模式識別要點，主要包括以下幾類高頻行為：

• 未經金融監理部門許可，擅自透過「平台幣」「治理幣」等方式進行ICO融資；

• 平台承諾「保本高息」「每日靜態分紅」「代幣回購」等吸資誘因；

• 虛構「礦機投資」「鏈上理財」等資金池產品，透過資金閉環兌付用戶收益；

• 在平台內部設立代幣兌換積分系統，使用戶資產形式轉化為可提現「收益憑證」。

案例參考：

「AIP平台案」中，技術團隊建構了一套完整的代幣交易與積分釋放系統，核心結構包括「礦機收益釋放+ 平台積分兌換+ AIP代幣外部交易」。該計畫實際建構了資金閉環並面向公眾募資，最終法院以非法吸收公眾存款罪對計畫開發負責人定罪處罰。

該案警示開發者：若你所參與的系統具備「發幣融資+ 積分兌換+ 提現路徑」三要素，即便未參與行銷推廣，也可能因關鍵模組開發而承擔刑責。

小結：

發幣類項目是目前技術開發者最容易誤踩的刑事高危險區。一旦你所開發的模組涉及代幣生成邏輯、資金入金路徑、積分兌換閉環、收益分配機制等關鍵結構，就必須立即啟動法律風險識別機制，判斷該項目是否涉嫌非法集資或構成資金池違法行為。

接下來，我們將對實務上近年來打擊力度最大的罪名──非法經營罪進行分析。

4. 當前最熱罪名－【非法經營罪】

根據邵律師辦理外匯類刑事案件的經驗來看，近年來，司法機關正在持續不斷加大對外匯領域犯罪的打擊力度，而Web3項目，或者說“幣圈案件”，僅是其中一個被重點整治的細分領域。

這是因為虛擬幣天然具備「跨境流動性強、匿名性高、繞開監管」等屬性，已成為人民幣與外幣之間非法兌換的主要工具。開發者若負責建構幣幣撮合系統、OTC交易模組、法幣入金通道或出金路徑等系統核心組件，則有較高法律風險。

常見的高風險行為包括：

• 提供支付結算、場外OTC服務、代幣兌付等功能；

• 未經許可運作含人民幣法幣交易入口的平台；

• 為虛擬幣與外幣對敲提供撮合中介服務。

案例參考：

例如，2023年由最高人民檢察院與國家外匯管理局聯合發布的典型案例中，郭某鑷因搭建虛擬幣撮合換匯平台，被上海市寶山區法院以非法經營罪判處有期徒刑五年。

此外，我們團隊目前正在代理的一起“PayFi項目涉嫌非法經營案”，該平台因涉及以虛擬貨幣為媒介進行人民幣與外幣對敲，被南部某省市公安機關以涉嫌非法經營罪立案偵查。

小結：

凡涉及虛擬幣平台的跨境兌換、場外撮合交易、資金出入金等環節，均屬於當前監管高壓打擊的「重點灰區」。技術開發者如所負責的系統被用於匯兌撮合、資金通道搭建，則有本罪名所涉的法律風險。

在本文中，我們系統整理了四類Web3專案中最常見且高發的刑事法律風險的業務模式，並結合典型案例，幫助開發者建立起「刑法級紅線」的基礎識別能力。

這些罪名的背後，不再是抽象的法律條文，而是開發者日常工作中真實可見、極易被忽視的系統邏輯和功能模組。

但是，僅僅知道紅線在哪裡，還遠遠不夠。

如何在面對一個新專案時快速做出初步判斷？怎樣結合自身角色，評估自己是否會被納入刑事責任鏈？有哪些律師實務經驗和合規建議，是可以幫助開發者可以事先掌握和佈局的？

這些內容，我們將在《下篇》中詳細展開：

• 如何從開發者視角判斷一個專案是否踩雷；

• 四類典型高危險模式的具體判斷維度與實操參考；

• 開發者應如何劃清職責邊界，避免「被動背鍋」；

• 如何在專案初期即辨識風險訊號、排除隱患、及時停損？

本文為邵詩巍律師的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律諮詢和法律意見。文章轉載、法律諮詢、同儕交流，請新增：sswls66。