撰文：劉紅林
也不知道為什麼，最近關於加密產業的會議文件，都喜歡在星期五發布。
就在剛剛，紅林律師的朋友圈忽然傳開了七家金融業協會聯合發布《關於防範涉虛擬貨幣等非法活動的風險提示》，中國互聯網金融協會、銀行業協會、證券業協會、基金業協會、期貨業協會、上市公司協會、支付清算協會一同簽名。
看完文件的紅林律師，一臉懵。
這哪是普普通通的產業協會表態啊，這是明晃晃的跨產業、跨監管系統的「統一口（jiao）徑（mie）」行動。類似的協會組合發生，往往出現在系統性金融風險防治的重大節點上。
不禁令人好奇，這RWA能有這麼大破壞力嗎？
這次文件最引人注目的是首次明確提及RWA（現實世界資產代幣化），並給出了定性意見。在全文表述中，RWA 與穩定幣、空氣幣、挖礦等並列，作為「虛擬貨幣相關非法活動」的主要表現形式之一，也算是被點名批評了。
這種措辭方式，本身就是一次強烈信號：RWA 不再是尚待監管澄清的“新技術”，而是直接被列入監管打擊清單的“風險業態”。
具體來看，文件這樣描述RWA：「現實世界資產代幣化透過發行代幣（通證）或具有代幣（通證）特性的其他權益、債券憑證進行融資和交易活動，存在多重風險，包括虛假資產風險、經營失敗風險、投機炒作風險等，目前我國金融管理部門未批准任何現實世界資產代幣化活動。」
這段表述清晰地劃出了三條底線：
第一，RWA 被明確界定為「融資和交易活動」。這意味著，不管其是否有現實資產錨定、是否使用區塊鏈技術，本質仍是一種籌資機制。只要涉及代幣發行、資產交易、利益分配，就自然納入現行金融法律框架的監管範疇，特別是《證券法》《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》等相關法律所禁止的範疇。
第二，監管強調「虛假資產風險」「經營失敗風險」和「投機炒作風險」。這不僅是針對詐欺項目的定性，也是對所謂「正常項目」潛在市場風險的否定。即使專案方認為自身資產真實、技術透明、結構合規，監管的判斷仍是：這種代幣結構無法保障底層資產的法律權屬與清算能力，其風險外溢程度不可控制。
第三，更關鍵的一句是：「我國金融管理部門未批准任何現實世界資產代幣化活動。」這等於直接宣告：目前市場上所有以RWA 為名的代幣化資產、服務、撮合、交易平台，均無合法經營基礎。不存在「正在監管探索階段」的解釋空間，也不存在「等待備案」的可能路徑。
實際上，RWA 在業界被當作「替代性通證路徑」已經持續了一段時間。特別是在穩定幣被正式納入虛擬貨幣監管框架之後，許多團隊選擇轉向RWA，試圖用「現實資產錨定」「境外合規路徑」「技術服務輸出」等表述規避監管。而這份文件已經把這些表述逐一擊破。
文件中明確指出，RWA 相關活動存在「非法集資、擅自公開發行證券、非法經營期貨業務」等法律風險，這些表述不是泛泛而談，而是直接對照刑法、證券法中的明確條款所作出的定性：
- 如果你向不特定公眾發行RWA 代幣並籌資，涉嫌非法集資；
- 如果你在未獲許可前提下撮合交易、分送代幣，可能構成非法發行證券；
- 如果你的代幣交易涉及槓桿、對賭機制，可能涉嫌非法經營期貨業務。
而這些罪名，從法律適用上已經非常清晰，近年來已有多起法院判決依據相似邏輯進行定罪。 RWA 並不是遊離在法律之外的新生物種，而是被監管歸入已有金融執法工具箱中的「熟悉目標」。
本次風險提示之所以釋放在這個節點，與過去一段時間以「RWA 名義」操作的詐騙活動頻傳密切相關。先前紅林律師還受邀參加上海人民廣播電台專欄，主題就是《防範RWA金融騙局》，誰成想，這話題都上升到國家高度了。
七協會的文件中，第一段就提到「不法份子藉機鼓吹有關交易炒作活動，打著穩定幣、空氣幣（π幣等）、現實世界資產（RWA）代幣、『挖礦』的幌子進行非法集資、傳銷詐騙等非法活動」。看來監管部門已經將RWA 與空氣幣、傳銷等高風險詐欺手法放在相同維度判斷，其背後反映的是執法端看到的實際案件頻率和社會危害。
更需要注意的是，這次通知特別強調服務機構和中介的連帶責任。原文寫道：“相關境外虛擬貨幣、現實世界資產代幣服務提供商的境內工作人員，以及明知或應知其從事虛擬貨幣相關業務仍為其提供服務的境內機構和個人，將被依法追究責任。”
這句話影響非常深遠，特別需要大家來注意。
首先，它不僅針對專案方，也針對生態鏈上的服務商，包括專案規劃、技術外包、市場代理、KOL 宣傳、支付介面等；其次，「明知或應知」是法律上的推定責任，不再局限於主觀故意，只要客觀上存在合理判斷基礎，即可認定責任參與；第三，它對Web3 產業中常見的以外即使你的公司註冊在境外，團隊辦公室在內地，也逃不掉「在境內提供服務」的定性。
換句話說，不存在所謂的「純技術公司沒關係」或「我只是做基礎設施」的免責邏輯。只要你知道這個計畫在內地做RWA，還要選擇提供服務，就可能被追責。
這也意味著，整個圍繞RWA 建構的Web3 服務鏈條，在中國境內幾乎完全終止了。不只專案沒要做，連配套服務也沒有繼續存在的商業邏輯。未來想做RWA 的團隊，唯一選擇是「徹底出海」：從法律結構、資產託管、用戶接入、合規審計、金融服務，每個環節都必須脫離中國市場，不能有任何落點或鏈路殘留。否則即使只是在中國招一個運營，也可能引發法律風險。
眼下，仍有不少專案試圖從「技術創新」角度為RWA 爭取政策空間。他們強調鏈上清算的效率、資產流轉的透明度，或提出可以接取KYC、建構多層審計結構等「技術解決方案」。但監管這次釋放出的訊號非常明確：不是技術問題，也不是機制問題，而是現實中的金融風險遠大於這些技術效益。在整個風險提示文件中，沒有出現任何「技術試點」「分類監管」「審慎發展」的措辭，這說明監管的目標並不是優化RWA 的運作方式，而是明確地將其排除出合法邊界。
這不是一次政策收緊，而是一種徹底方向否定。它終結的是整個RWA 模式存在的基礎設想——無論你是藉助SPV 架構分發通證，還是用鏈上合約管理底層權益，只要最終結構具備「融資+ 交易」的屬性，就無法跳出非法金融活動的監管定義。那些仍在微信社群、Telegram 群組、X（推特）上以「節點合夥人」「區域代表」名義拓展市場的項目，在監管視角下已經不再屬於邊緣探索，而是直接被歸類為參與非法活動。
對中國境內的團隊來說，這也意味著一整套圍繞RWA 的敘事——從資產方、技術開發、市場撮合，到為其配套的諮詢、外包、宣傳服務——都已不具備任何可持續的業務邏輯。只要鏈條上存在中國節點，就會構成潛在風險。
對境外專案而言，情況也沒好到哪裡。中國內地市場不再是「等待監管明確」的地區，而是明確表達排斥態度的區域，不是暫停、不是觀望，也不是暫緩，而是明確排除。
在這樣的格局下，留給從業者的選擇非常清楚：要麼把商業體系完全外遷至與中國監管無交集的合規體系內，要麼徹底放棄RWA。
