編譯| PANews

在對加密貨幣交易所幣安提起民事訴訟後僅一天，北京時間6月6日晚間，美國證券交易委員會再次對另一家加密貨幣交易所Coinbase提起訴訟，不過相比於昨天針對幣安的13項嚴重指控不同，這次對Coinbase的指控只有7項，而且訴訟內容也看似“不痛不癢”，下面就讓我們一起來詳細看下：

1. Coinbase經營一個交易平台（“Coinbase平台”），美國客戶可以通過該平台購買、出售和交易加密資產，但其提供的資產包括加密資產證券。 Coinbase是美國最大的加密資產交易平台，迄今已為超過1.08 億客戶提供服務，該平台上數百種加密資產的日交易額高達數十億美元。 Coinbase平台具有傳統證券市場中的三個功能——經紀人、交易所和清算機構，傳統證券市場通常會將這三個功能拆分運營。然而，Coinbase從未在美國證券交易委員會註冊為經紀人、國家證券交易所或清算機構，從而規避了國會為證券市場製定的信息披露制度。一直以來，Coinbase通過向投資者收取交易費等方式賺取了數十億美元的收入，但卻沒有按照註冊要求進行所需的信息披露和保護，因此投資者面臨重大風險。

2. 美國國會頒布的《1934年證券交易法》（“Exchange Act”， Securities Exchange Act of 1934），一部分目的就是為了規范美國的國家證券市場。美國國會責成美國證券交易委員會保護投資者、維護公平有序的市場並促進資本形成，並且通過一系列註冊、披露、記錄保存、檢查和反利益衝突規定來達到這一目的。這些規定要求證券市場中關鍵職能必須分離——包括由經紀人、交易所和清算機構執行的職能——這麼做的目的，是為了保護投資者及其資產免受這些職能合併時可能出現的利益衝突影響。

3. 至少自2019年以來，通過Coinbase平台扮演了三種角色：

• 以未註冊經紀人的身份運營，包括招攬潛在投資者、處理客戶資金和資產以及收取交易費用；
• 一個未註冊的交易所，包括提供一個市場，除提供交易服務之外，還匯集了加密資產的多個買家和賣家的訂單，並匹配和執行這些訂單；
• 一個未註冊的清算機構，包括將其客戶的資產存放在Coinbase控制的錢包中，並通過相關賬戶的借記和貸記來結算其客戶的交易。

通過將這些功能整合到一個平台中，並且沒有就這三個功能中的任何一個在美國證券交易委員會進行註冊，也沒有資格獲得任何適用的註冊豁免，Coinbase多年來一直無視監管結構並逃避國會和美國證券交易委員會為保護國家證券市場和投資者而製定的規定。

4. 此外，在同一時期，Coinbase作為未註冊經紀人還向投資者提供了另外兩項運營服務：

• Coinbase Prime（“Prime”），該服務讓Coinbase扮演了一個數字資產主經紀人的角色，將加密資產的訂單發送到Coinbase平台或第三方平台；
• Coinbase Wallet (“Wallet”)，該服務通過第三方加密資產交易平台發送訂單以獲取Coinbase 平台外的流動性。

5. Coinbase執行了上述這些功能，而且在Coinbase平台、Coinbase Prime和Coinbase Wallet錢包上提供的加密資產交易包括加密資產證券，從而使Coinbase的業務完全在證券法的權限範圍內。 Coinbase所得的收入，也都流入到其母公司CGI，而CGI其實才是Coinbase的實際控制人，因此CGI也違反了與Coinbase相同的交易法規定。

6. 多年來，Coinbase已在執行有計劃、有預謀的商業決策，使加密資產可用於交易以增加其自身收入，這些收入主要基於客戶的交易費用，即使提供和出售的這些資產具有“證券”特徵。至少從2016年開始，Coinbase就了解到美國最高法院在美國證券交易委員會起訴WJ Howey Co., 328 US 293 (1946) 案件、及其後續案中的判決規定的相關測試（注：Howey測試），以確定加密資產是否屬於受證券法監管的投資合同的一部分。不僅如此，Coinbase還將自己定位為加密資產領域“合規”參與者，並以此作為他們公共營銷活動的一部分，Coinbase多年來一直吹捧自己根據Howey測試規定的標準分析加密資產，只有當滿足要求才會將這些加密資產用於交易。然而，Coinbase其實是口惠而實不至，他們只是口頭上說要遵守適用法律，其平台上提供的加密資產，其實都屬於Howey測試和美國聯邦證券法既定原則下的投資合同。可以說，Coinbase更看重的是自己的利益，而不是投資者的利益，也沒有遵守用於保護投資者和美國資本市場和證券市場的法律和監管框架，

7、此外，自2019年以來，Coinbase提供並出售了一項加密資產質押計劃（“Staking Program”），允許投資者通過Coinbase在某些區塊鏈協議上管理資產來獲得財務回報。通過質押計劃，投資者的加密資產會被轉移到Coinbase，Coinbase會匯集這些資產（按資產劃分），隨後由Coinbase進行“質押”（或承諾）以換取獎勵，Coinbase在支付25-35%的佣金後再將收益按比例分配給投資者。

投資者明白，Coinbase可以利用其經驗和專業知識來產生回報，質押計劃包括五種可質押的加密資產，適用於這五種加密資產的質押計劃其實就是一種投資合同，因此是一種證券。然而，Coinbase從未向美國證券交易委員會提交過其質押計劃的要約和銷售情況，也沒有發布過有效的註冊聲明，從而剝奪了投資者了解關於該質押計劃的重要信息，損害了投資者的利益，並違反了《1933年美國證券法》（“Securities Act”， Securities Act of 1933）的註冊規定。