1 香港核发首批稳定币发行人牌照

2026年4月10日，香港金融管理局（以下简称"金管局"）依据《稳定币条例》核发首批稳定币发行人牌照，获牌机构为汇丰银行（The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited，以下简称"汇丰"）与碇点金融科技有限公司（Anchorpoint Financial Limited，以下简称"碇点"），牌照即日生效。截至首阶段申请截止日，金管局共接获36家机构提交的牌照申请，核准2家，通过率约5.6%。两家持牌人预计自2026年下半年起陆续推出与港元挂钩的稳定币。

图1金管局官网稳定币持牌人记录册

自2025年8月1日《稳定币条例》生效起，经2025年9月30日金管局启动牌照受理、2026年1月31日过渡期届满，至本次首批发牌，香港稳定币监管框架的立法与执法环节已完整闭合。条例所确立的指明稳定币界定、跨境规管范围、储备资产、赎回机制、风险管理及发牌门槛等内容，FinTax先前文章已作专项分析，本文不再赘述，而是结合本次首批发牌结果，分析金管局在法定门槛之外实际叠加的审批要求，以及发牌制度落地后下一阶段的监管走向。

2 为何脱颖而出？首批持牌主体的资源禀赋

首阶段通过率约5.6%本身已说明，《稳定币条例》所规定的最低法定门槛与金管局在审批环节的实际门槛之间存在显著落差。两家持牌人——一家本地发钞行，一家由持牌银行牵头的合资科技公司——具有以下特征：

2.1 汇丰银行

汇丰为香港三家发钞行之一，本地零售存款规模居于市场首位。其稳定币业务以汇丰自有数字渠道为载体，即香港用户基础逾300万的零售电子钱包PayMe及HSBC HK App。已披露的初期应用场景涵盖三类：基于PayMe与HSBC HK App的个人间即时转账（P2P）；基于PayMe的商户支付（P2M）；以及通过HSBC HK App以稳定币认购代币化投资产品。

自2022年起，汇丰持续参与金管局主导的数字资产试点项目，包括数码港元+（e-HKD+）及Ensemble代币化结算平台。前述参与经历使其在系统对接、客户身份识别（KYC）流程、储备资产托管等具体环节中所积累的实操能力，与金管局的监管预期之间存在已被验证的契合度。

2.2 碇点科技

碇点为2026年新设的香港金融科技合资公司，股东构成为渣打银行（香港）、香港电讯（HKT）与安拟集团（Animoca Brands），三方在合资架构中承担差异化职能：渣打提供银行级合规框架、风险管理体系与全球清算网络，香港电讯提供本地支付与电信基础设施、零售触点，安拟提供区块链技术能力与数字资产生态资源。碇点拟自2026年第二季度起分阶段发行港元稳定币HKDAP，采用企业对企业对个人（B2B2C）业务模式，通过认可分销商触达终端用户，初期应用场景聚焦于真实世界资产（RWA）的链上结算及跨境资金与支付流动。

碇点本身为申请稳定币牌照而新设的主体，并无既有业务可资延伸。其获批意味着金管局认可由持牌银行作为控股股东、技术与场景方为合资伙伴的复合架构，可被作为申请牌照的有效组织形式。

2.3 业务定位互补

两家持牌人在业务定位上呈现互补特征。汇丰侧重本地零售支付及代币化资产认购，所承载的是既有客户基础与既有产品线的数字化迁移，碇点侧重跨境资金流动与RWA链上结算，所建构的是新型金融基础设施的增量场景。两条路径在客户结构、应用场景与资金流向上互不重叠，能够形成相对完整的应用覆盖。该种安排使金管局得以在同一监管周期内，同步观察两类截然不同的业务模式在持续监管成本、合规执行难度与系统性风险特征上的实际情况。

3 如何理解金管局的两大审批标尺

依据发牌新闻稿，金管局明示的审批考量为两项：一是申请人是否具备充分的风险管理能力与合规经验，并遵守香港及其他地区相关法规，二是申请人是否能够提出具体应用场景及可行业务方案。结合首批牌照的通过情况，我们对两项标准可作更深层次的解读。

3.1 风险管理：审慎监管机构身份呈现明显优势

《稳定币条例》项下的合规义务，覆盖储备资产分离、赎回保障、AML/CFT、可疑交易监测、客户尽职调查及定期独立审计等多个维度。该等义务的合规体系建设，对未受银行业或证券业审慎监管的市场主体而言，无论是时间成本还是组织成本，均构成实质性阻碍。

汇丰自身即为持牌银行，运行成熟的AML/CFT与风控体系；碇点虽为新主体，但渣打银行（香港）作为控股股东，依合资协议提供合规与风控的实质性支持。两案的共同结构在于：发行人的风险管理能力均根植于一家持牌银行的合规基建，而非由发行人独立构建。条例文本未将银行牌照列为发牌的前置条件，但首批发牌结果显示，受银行业或证券业等审慎监管的金融机构身份，在审批环节中已具备事实上的门槛效力。该项推论对未受审慎监管的Web3初创企业及单纯科技公司构成明确的入场限制，即便其符合条例的所有明文要求，在现阶段的审批口径下亦难以独立获牌。

3.2 应用场景：具备可评估的真实需求

两家持牌人披露的初期应用场景集中于四类：依托发行人既有国际网络的跨境支付；依托既有零售客户基础的本地支付；代币化金融产品的链上结算；以及供应链融资等可编程支付与条件式结算场景。其共同结构在于，每一类场景均对应已存在且可被识别的金融或商业需求，可在现行监管框架下被观察、可被审计、可被评估其合规执行成效，且与发行人自身的客户基础或业务网络存在直接连接。

该类偏好与单纯依赖代币经济模型或市场份额预期的申请方案形成对照。金管局对应用场景可落地性的强调，所传递的政策定位较为明确——发牌的目的并非扩张稳定币发行人队伍本身，而在于使合规稳定币在支付、投资、RWA及跨境流转等具体场景中承担实质金融功能。在此政策定位下，未能提出具体可评估应用场景的申请方案难以通过审批，即便其在技术或概念层面具有先进性。

4 下一阶段：发牌制度落地后

4.1 监管重心由准入审查转向持续监管

首批牌照的核发是发牌制度的起点而非监管关系的终点。两家持牌人在正式发行稳定币之前，仍需完成技术平台与系统测试、储备与赎回安排部署、风险管理措施落实及关键岗位人员配置等准备工作。金管局表明，在正式发行之后，将依据持牌人个别的业务性质与风险特征，通过现场审查、非现场审查、独立评估及与持牌人管理层定期会面等方式实施持续监管，并对照申请阶段提交的业务计划审视落实成效。

下一阶段持续监管的实际成效，可由以下三个维度的观察指标加以衡量：储备资产层面，关注点在于资产组合的实际构成、托管安排、月度披露的颗粒度，以及独立审计意见的实质强度；赎回机制层面，关注点在于赎回响应时间、费用结构，以及突发挤兑情形下的处置安排；AML/CFT层面，关注点则在于跨境分销场景下客户尽职调查的实际穿透深度，尤其涉及碇点B2B2C模式中分销商与终端用户之间的KYC责任划分。

4.2 后续发牌仍保持现有审慎节奏

金管局对后续增发牌照已表明审慎立场，门槛将维持现行水平，整体牌照数量将保持有限规模。后续批次的启动节奏与现有持牌人的业务落地成效直接相关。对有发行意愿但尚未获牌的机构而言，单纯递交申请并不构成有效起点。在申请之前提前建立与首批持牌人对等的风险管理体系，并通过与受审慎监管机构的合作建立合规背书，是更具可行性的准备路径。

发行与发售在条例项下的区分，也是值得观察的重点。发行须持牌，发售则要求具备认许提供者身份。可作为认许提供者的主体包括：（1）持牌发行人；（2）提供虚拟资产服务的持牌法团（VATP）；（3）依《支付系统及储值支付工具条例》第8F条获牌的主体；持有《证券及期货条例》下经营第1类受规管活动牌照的法团；（4）银行。该项制度安排为受监管金融机构开放了相对宽口径的参与入口，多数未能取得发行牌照的金融机构，仍可在发售环节中获得参与空间。

参与发售或分销的合规要点有二：其一，确认主体本身属于上述认许提供者类别之一。其二，与发行人之间完成对等的尽职调查，覆盖规模、能力、专业知识、过往记录、声誉，以及治理、行为、风险管理与内部控制等维度。

4.3 税务与合规架构的初步观察

首批发牌引出三项有待持续追踪的税务与合规架构议题。

第一，发行人侧的会计与税务处理。条例禁止持牌发行人就所发行的稳定币支付利息，持牌稳定币在发行人负债端因此呈现为按面值计量的无息赎回义务，与传统计息存款负债在会计与税务处理上存在结构性差异。储备资产收益的归属安排、储备资产与发行人自有资产严格隔离条件下的并表与税务处理，以及跨币种储备（港元稳定币以美元资产作储备的允许情形）下的汇兑损益处理，均有待持牌人正式运营后逐步明确。

第二，分销链条的合规边界。在B2B2C模式下，认可分销商与发行人之间的责任划分——尤其是KYC的最终承担方、可疑交易监测责任的归属——直接决定合规架构设计。该等多层级合规义务在跨境分销场景下的实际落实，将是观察香港稳定币产业生态成熟度的重要切口。

第三，与美国GENIUS法案下美元稳定币结构的差异。GENIUS法案对储备资产范围的限定（仅限美元现金及美国国债）较《稳定币条例》更窄，监管层级亦采联邦与州两级结构。两类合规稳定币在跨境流转中的合规对接、税务定性及合规成本可能产生实质差异。同时运营或筹划在两地运营的机构，需在架构搭建阶段提前评估两套规则的差异处理。

5 总结

香港首批稳定币发行人牌照核发，标志数字资产监管制度由立法阶段进入执法阶段。受银行业审慎监管的金融机构身份，及可落地、可评估的应用场景，两家持牌人在禀赋上的共同特征与金管局披露的两项审批标准形成直接对应。在牌照数量有限的前提下，监管重心已由准入审查转向持续监管，储备资产构成、赎回机制运行、AML/CFT在跨境场景下的穿透深度，将成为长期观察的核心指标。

对拟参与香港稳定币市场的机构而言，发行牌照的高门槛意味着多数主体的可行入口在发售与分销环节而非发行环节。以发牌制度为核心、以认许提供者制度为补充的两层结构，将构成香港稳定币市场在未来数年内的基本制度形态。

[1] 香港金融管理局：《金融管理专员根据〈稳定币条例〉批出稳定币发行人牌照》新闻稿，2026年4月10日。https://www.hkma.gov.hk/eng/news-and-media/press-releases/2026/04/20260410-4/

[2] FinTax：《一文了解香港、美国稳定币法案共性与特点》，2025年7月。https://mp.weixin.qq.com/s/gPwjbf33RLpZ7jDAL85uwQ