偶然看到一篇2023年的媒体报道，提到贷超业务涉及“套路贷、714、高风险贷款、电信诈骗”等乱象。

事实上，该从业者描述并不完整。早在2022年乃至更早，全国各地已有不少贷超平台因涉嫌刑事风险被公安立案甚至判刑。

正如本人近期在代理的一起，因贷超平台收取用户会员费，一审被判处无期徒刑的案件，本案最初公安立案的时间也早于上述报道时间。

只能说，从业者对刑事风险的嗅觉往往是滞后的。

贷超（贷款超市）这个业务，发展至今，其实已经很久很久了，但至今并没有直接针对贷超业务出台相关法律法规，其业务模式一直以来都饱受争议，但同时，在法律层面上，也并没有相关法律法规予以约束，因此，在风险层面上，贷超行业也一直处于“裸奔”状态。近年来，我本人也接触并代理了不少助贷公司、贷超平台相关的涉刑案件。

本文聚焦“贷超”“助贷”的模式差异、收费模式与刑事风险边界等进行系统梳理，希望能为从业者提供一个更清晰的全景认知。

I 本文作者：邵诗巍律师

1互联网贷款在我国的发展

要理解贷款超市和助贷业务的出现，必须先回到互联网贷款的兴起背景。

我国互联网贷款的发展，是市场需求、政策鼓励、消费升级与金融科技创新多重因素共同作用的结果。尤其是以90后为代表的年轻群体，他们成长于移动互联网环境中，消费观念更倾向于“便捷、即时”，超前消费意愿强烈。相比传统银行贷款的繁琐流程，互联网贷款以“快速、灵活”的特点迅速受到青睐。随着这一群体成为消费金融的主力，贷款模式的转型已呈现不可逆趋势。

除了市场需求，政策环境也为互联网贷款打开了大门。自2015年起，国务院、央行、银监会等部门陆续出台政策文件，支持金融机构运用互联网技术进行产品与服务创新。例如：

• 2015年07月04日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号）, 鼓励各金融机构利用云计算、移动互联网、大数据等技术手段，加快金融产品和服务创新，在更广泛地区提供便利的存贷款、支付结算、信用中介平台等金融服务；

• 2015年07月18日，中国人民银行等十部委发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号），支持有条件的金融机构积极开发基于互联网技术的新产品和新服务，开展网络银行、网络消费金融等业务。

• 2016年03月，人民银行、银监会发布的《关于加大对新消费领域金融支持的指导意见》、2016年3月的政府工作报告提出推进消费信贷管理模式和产品创新、鼓励金融机构创新消费信贷产品。

在互联网贷款业务的发展过程中，金融科技公司相较于传统银行具有明显优势。传统信贷模式下，银行往往依赖内部资源完成获客、授信、风控和贷后管理，但这一“封闭式”模式在消费金融快速发展的背景下已难以为继，尤其是中小银行，普遍面临客户资源有限、风控能力不足的问题。

相比之下，金融科技公司凭借强大的技术研发和数据处理能力，能够提供全流程支持：通过多元化场景导入实现精准获客；依托海量数据与算法工具，对借款人进行全面画像和授信评估；并在贷后环节提供智能化风险预警和风控技术。

也正因如此，金融科技成为商业银行布局互联网贷款的“外脑”，不仅弥补了银行的短板，还在推动整个行业向更高效率和更低成本的方向演进。

正是在这一背景下，除了商业银行积极转型进入互联网贷款领域之外，大量网贷平台也应运而生。同时，作为银行与借款人之间的桥梁，贷款中介相关业务也在这一过程中快速发展，以满足资金端与需求端的对接需要。由此，助贷机构、贷超平台等便在这一特定历史阶段当中诞生的产物。

然而，助贷业务和贷超业务虽然都有为银行等金融机构展业、为用户推荐贷款的含义在，但这两者其实是完全不同的商业模式。

根据邵律师办理相关案件的经验来看，有相当一部分司法机关在对涉案平台进行调查时，是没有意识区区分涉案平台是贷款平台、助贷平台还是贷超平台的，甚至对于助贷平台与贷超平台的区别也并不十分理解，而是简单粗暴的认为，平台收了用户的钱（例如会员费、服务费等），但没有为用户发放贷款，就是诈骗。

因此，作为辩护律师在代理此类案件时，首要任务就是让办案人员真正理解涉案平台到底在做什么、其业务模式如何运作。

虽说商业逻辑归商业逻辑，法律评价归法律评价，但平台的行为到底是否触及我国刑法的相关规定，必须建立在办案人员对平台模式的准确理解之上。否则，就可能存在“先入为主、为了定罪而定罪”之嫌。

2助贷业务的概念、发展历程、服务内容及收费方式

1、什么是助贷业务？

助贷业务是指助贷机构向金融机构（如银行、消费金融公司、信托公司等持牌资金方）提供贷款业务支持与服务，帮助其完成贷款发放的一种合作模式。值得注意的是，助贷机构自身并不直接发放贷款（除非自身也持有相关放贷牌照），而是利用其技术、场景、数据或流量优势，为金融机构提供贷前、贷中、贷后的部分或全部环节服务。

其核心是金融业务在技术驱动下的专业化分工：持牌金融机构拥有资金和牌照优势，但可能缺乏线上获客能力、特定场景数据或高效的风控技术；而助贷平台则擅长流量获取、数据挖掘和互联网运营，两者通过合作实现优势互补。助贷平台本质上是一种“金融服务外包”，关键风险点在于是否触碰资金与授信核心环节。

2、助贷业务是否需要取得网贷牌照？

在我国，开展助贷业务本身并不需要取得网络小贷牌照。

没有牌照的机构只能提供“纯撮合+技术服务”，也就是单纯做信息撮合与风控辅助，不得直接出资放贷，也不能承担信用风险，否则就可能触及非法经营的刑事风险。

实践中，一些平台虽然持有网络小贷牌照，具备合法的自营放贷资质，但基于商业模式和监管要求，往往也会将自营规模控制在合规底线以内，把更多的新增业务转为撮合模式。例如奇富科技（360借条）、信也科技（拍拍贷）等头部平台，都选择了“牌照在手但轻资本运营”的路径。

自营放贷与撮合助贷在经营模式和财务逻辑上差异明显：

自营放贷属于重资本模式，资本金受杠杆约束，100亿元注册资本最多能放500亿元贷款，还需按照贷款余额计提拨备并承担坏账压力，盈利空间受限，ROE一般低于15%，监管要求也更严，估值逻辑偏向传统金融机构。而撮合助贷则属于轻资本模式，不需要出资，没有杠杆约束，可以撮合远超资本金规模的贷款业务；平台只收取撮合服务费，不承担信用风险，利润率更高，ROE可达30%以上，监管重点更多落在合作银行身上，平台只需配合合作机构检查，其估值逻辑更接近科技公司。

简言之，自营放贷是重资本、低估值、强监管的金融机构逻辑；撮合助贷则是轻资本、高估值、弱监管的科技公司逻辑。这也是为什么即便手握小贷牌照，不少头部平台仍然倾向于把主要业务做成撮合模式。

3、助贷业务的发展历程与监管演变

• 早期探索（2015年前）：

  萌芽阶段，互联网平台（助贷方）开始尝试与金融机构合作，模式较为简单。助贷方的核心任务只有一个：利用线上流量和场景，为资金方寻找和推荐客户。

• 野蛮生长（2015-2017年）：

  随着P2P和现金贷的爆发，助贷业务迅猛扩张。平台大范围兜底（承诺回购不良资产），金融机构过度依赖外部风控，“高利率覆盖高风险” 模式盛行，乱象丛生。

• 强监管开端（2017年底）：

  《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》（141号文） 出台，明确规定，“助贷”业务应当回归本源，银行业金融机构不得接受无担保资质的第三方机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务”，无牌助贷只能做“纯导流”或“联合贷”，按出资比例共担风险。

• 规范与调整（2018-2022年）：

  《商业银行互联网贷款管理暂行办法》等一系列文件出台，强调商业银行核心风控不得外包、加强合作机构管理。助贷业务开始走向规范化，头部平台优势凸显。

• 新时代重塑（2023年至今）：

  随着《个人信息保护法》等落地，数据合规要求极高。2025年颁布的《关于加强商业银行互联网助贷业务管理提升金融服务质效的通知》（“助贷新规”） 是近年来对助贷业务领域影响最为深远的核心监管文件之一。它标志着助贷业务结束了野蛮生长的“上半场”，进入了全面规范化、透明化的“下半场”。

4、助贷业务的服务内容：

按照助贷机构分别向资金方（放款方）和借款人（贷款方）提供的具体服务内容来分类，助贷业务主要提供以下服务内容：

（1）对资金方（放款方）的服务

助贷机构凭借渠道与技术，为银行、消金公司等持牌机构提供外部支持。

• 获客与流量

  中小银行和异地机构往往缺少低成本获客渠道。助贷机构通过线上平台、电商、出行等场景批量获取客户，并利用规则模型初筛后，将更优质的客户推送给资金方，提升获客效率。

• 风控与数据支持

  虽然核心风控由银行独立完成，但助贷机构可在贷前提供反欺诈识别、信用初评、多头借贷查询等服务。一些头部机构还会输出成熟的风控模型和标签，为资金方决策提供参考。

• 贷后管理

  助贷机构能承担还款提醒、早期催收，并凭借对借款人行为数据的实时掌握，更快发现风险，从而提高回款率。

• 增信与风险分担

  部分助贷机构通过担保公司或保险公司为贷款增信，坏账由担保方代偿。在联合贷款模式下，还可能与资金方共同出资，实现风险共担。

（2）对借款人（贷款方）的服务

助贷机构扮演“贷款顾问”，帮助客户解决选贷、申贷和贷后管理问题。

• 贷款咨询与方案定制

  顾问会先了解借款人征信、收入、用途，再从多家产品中筛选出最优方案，避免客户盲目多头申请造成征信受损。

• 材料准备指导

  很多贷款被拒源于材料不规范。助贷机构熟悉各资金方要求，能协助优化银行流水、报表，或为轻微逾期客户撰写情况说明，提升通过率。

• 全流程协助

  从申请到放款，助贷机构全程跟进，沟通审批进度和补件，减轻借款人的焦虑，提升办理效率。

• 疑难客户解决方案

  对于征信瑕疵、负债率高或被拒贷客户，助贷机构熟悉不同机构的容忍度，能为其匹配合适渠道，增加获批可能。

• 贷后与信用管理

  不仅提供还款提醒，还会给出信用修复建议，并在客户后续资金需求时继续提供咨询。

5、助贷业务的收费模式：

以下结合《助贷新规》的有关规定，对助贷业务的5类收费模式进行评议：

• CPS（按销售收费 / Cost Per Sale）

助贷平台的收入与通过其推荐并最终成功发放的贷款金额（或利息）直接挂钩。通常以一个百分比（如贷款金额的3%-8%）或与资金方就贷款利息进行分润。

新规要求“商业银行按照贷款实收利息的一定比例支付合作费用的，支付进度应当与贷款本金收回进度相匹配”。这实质上是在强调风险共担——平台不能只在放款时收费，而需要在整个贷款存续期，随着资金方收回本金逐步获得收入，这促使平台更关注资产质量。

• CPA（按行为收费 / Cost Per Action）

平台按为资金方带来的特定有效用户行为收费，如每带来一个完成注册的用户（CPL）、或一个提交完整申请材料的用户（CPA）。

新规并未明确禁止CPA模式。但其风险在于，如果平台为了追求注册/申请数量而放松对用户质量的初筛，甚至诱导用户，这就违背了新规中“规范营销宣传行为”和“保护消费者权益”的要求。

• 会员费 / 权益费（Membership Fee）

会员费（或权益费）已成为新规重点打击对象。过去不少平台向借款人收取会员费，号称能享受“优先审核”“更高额度”“更低利率”等特权，但新规明确禁止以任何形式向借款人收取与贷款相关的费用，并要求将所有收费穿透计入综合融资成本，且不得超过 24%。即便会员费中附带所谓“生活权益”，若质价不符，或会员资格成为贷款的前置条件，也会被认定为违规。监管同时要求保障消费者知情与选择权，禁止捆绑销售。2025 年 7 月起，监管部门已开始对“24%+权益”模式进行全面排查，这一收费方式未来空间将进一步压缩。

• 增信服务费（Guarantee Fee）

这是合法但被严格规范的收费类型。它由担保公司或保险公司为借款人提供信用增信后收取，必须在借款前明示并计入综合融资成本，同时不得通过咨询费、顾问费等名目变相加价。此前常见的“双融担”拆分模式已被叫停。此外，担保机构需纳入银行名单管理，接受持续的代偿能力评估。

• CPC（按点击收费 / Cost Per Click）

这种模式在助贷业务中已较为边缘化。平台按为贷款产品带来的广告点击次数向资金方收费。

新规未直接提及CPC。但由于其效果难以衡量，且容易引发夸大宣传和误导点击，与助贷新规要求的营销规范性和消费者保护精神存在潜在冲突。大型、规范的助贷平台已较少采用此种模式。

助贷新规的出台，实质上是引导助贷业务从“流量生意”回归“金融服务业”的本质。根据新规精神，任何收费模式的成立，都必须建立在真正为借款人创造价值的基础上（如匹配到更合适的产品、提升服务效率）。

3助贷业务可能会存在的法律风险分析

助贷业务作为连接借款人与金融机构的信息中介服务，在提升金融服务效率、拓宽融资渠道方面发挥了一定作用。然而，该领域在快速发展过程中也暴露出诸多刑事法律风险，引发了司法界和监管机构的高度关注。从刑事法律视角观察，助贷业务的风险主要集中于以下几个层面：

1、非法经营罪：业务本质的异化

非法经营罪是助贷业务可能面临的刑事风险之一，其核心在于业务模式是否超越了信息中介的定位，异化为未经许可的金融业务活动。

根据《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》，违反国家规定，未经监管部门批准，或者超越经营范围，以营利为目的，经常性地向社会不特定对象发放贷款，扰乱金融市场秩序且情节严重的，可构成非法经营罪。

实践中，若助贷平台实质上在从事放贷业务（如通过直接放款后再进行债权转让的模式运作），或系统性地为大量非持牌放贷机构提供助贷服务，严重扰乱金融市场秩序，则可能触犯此罪。

2、侵犯公民个人信息罪：数据获取的边界

侵犯公民个人信息罪是助贷业务中高发的刑事风险点，主要源于平台对用户数据的收集、使用与共享环节。

据媒体报道，2025年6月，北京市丰台区人民法院近期审结的一起案件：一家助贷公司负责人为拓展客源，通过网络非法购买公民个人电话等信息16万余条，并下发给员工用于电话推销贷款业务。法院最终以侵犯公民个人信息罪判处其有期徒刑三年。实践中，即便以"业务推广"或"客户开发"为名，若实质违背了个人信息保护的合法、正当、必要原则，非法获取、使用公民个人信息，即可构成刑事犯罪。

3、诈骗罪与合同诈骗罪：套路操作的法律后果

助贷业务中的诈骗风险主要集中在服务费收取和利率承诺两个方面，且在实践中呈现出多样的形态。

一种被称为"AB贷"的助贷模式值得关注：助贷中介通过电话邀约筛选出高负债、急需贷款但因征信问题无法正常贷款的客户A，称可办理无抵押消费贷，但需要增加担保人B（一般为A的亲友）。助贷中介又对担保人B谎称需要"捆绑贷款"或"联合贷款"，最终以担保人B的名义向银行贷款，收取高额服务费后转给客户A。

当相关当事人始终认为助贷中介是在帮助贷款增信或联合贷款，而非由担保人直接从银行贷款给客户使用时，这类行为可能被认定为合同诈骗罪。

而当相关当事人，特别是担保人在办理贷款过程中意识到自己是实际贷款人或被明确告知是实际贷款人时，这类行为则可能构成高利转贷罪。

4、骗取贷款罪 / 贷款诈骗罪（共犯）：风控包装的法律红线

助贷平台在风控审核环节协助借款人提供虚假材料，可能构成骗取贷款罪或贷款诈骗罪的共犯，这是助贷业务中不容忽视的刑事风险。

若助贷平台明知借款人提供虚假申请材料（如伪造流水、假公章），仍帮助其包装并向金融机构推荐，骗取贷款，造成金融机构重大损失，则可能构成这些罪名的共犯。实践中，常见的骗贷手段包括使用虚假的经济合同、证明文件，或提供虚假的产权证明作担保等。

值得注意的是，即便助贷平台本身不是贷款的直接受益人，但其明知故犯地协助欺诈行为，为骗贷提供关键支持，同样需要承担相应的刑事法律责任。

5、催收非法债务罪：贷后管理的刑事雷区

对于承担贷后管理、贷后催收等业务的助贷机构而言，其催收行为若涉及不当手段，极易构成催收非法债务罪。此罪名由2021年3月1日起实施的《刑法修正案（十一）》新增设立。

本罪中的"非法债务"并不仅限于高利放贷产生的债务。根据立法技术和立法目的，"非法债务"包括高利放贷产生的非法债务以及"等非法债务"。实践中倾向于以实际年利率超过36%作为刑事领域认定"高利放贷"的基准。

本罪规制的催收行为具体表现为三类：

使用暴力、胁迫方法，限制他人人身自由或者侵入他人住宅，恐吓、跟踪、骚扰他人。构成本罪必须达到"情节严重"的程度，如果催收行为只造成一般危害，可能仅根据《治安管理处罚法》予以行政处罚。

在助贷业务的模式与风险剖析之后，我们可以看到，它本质上是“深度介入”的金融服务外包，既有为资金方提供风控、获客的功能，也有为借款人提供全流程协助的角色，因此其刑事风险点往往集中在是否越界触碰了金融业务的实质。

与之相比，贷款超市（贷超）则属于另一种截然不同的商业模式。

• 特别声明：本文为邵诗巍律师的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。