原创作者：曼昆品牌部
开篇语
创业Web3，畅谈每周三！
《创业Web3.0》是曼昆律师事务所发起的中国Web3.0创业者访谈节目，每周三晚，我们邀请行业大咖、一线机构、知名创业者做客直播间，通过正向发声、理性讨论、经验分享，助力中国Web3.0行业的合规与健康发展。本期我们有幸邀请到曼昆深圳律师事务所合伙人、刑事业务负责人 —— 邓小宇律师。
作为深耕刑事辩护领域多年的实务派律师，邓律师从传统刑辩切Web3领域，经手大量虚拟货币交易、钱包被盗、合约带单等相关刑事案件，对Web3从业者的刑事风险点与避坑策略有着深刻洞察。今天我们将围绕 “聚焦Web3刑事风险：办案实务要点与典型案例解析” 这一主题，和邓律师一起拆解行业高频风险场景，聊聊如何守住法律红线。
（音频转录文字记录经过ai处理，可能存在遗漏与错误。）
嘉宾介绍
牛小静：欢迎来到每周的创业Web3栏目，今天我们很荣幸地请到了曼昆深圳律师事务所合伙人、刑事业务负责人邓小宇律师。邓律师自执业以来专注刑事辩护领域，早期深耕传统刑事案件，2020年后逐步切入Web3刑事法律服务领域。
目前已累计办理Web3相关刑事案件数十起，涵盖虚拟货币交易涉帮信/洗钱、钱包被盗、合约带单涉诈骗、项目方涉非法吸收公众存款等高频场景，擅长结合Web3技术特性与刑事法律逻辑，为从业者提供风险防控与辩护服务，同时致力于推动Web3行业合规认知普及，曾撰写多篇关于 “永续合约非赌博” 的专业分析文章，助力行业正向发声。
邓小宇：大家好，我是邓小宇，很高兴终于来到了我们创业Web3的直播间，可以和大家交流Web3刑事风险的相关问题，聊聊我的一些实务办案经验。
Q1：Web3从业者常因哪些场景陷入刑事风险？
牛小静：Web3领域的投资人、创业者、交易方，常在哪些场景下不知不觉涉及刑事风险，比如冻卡、被办案机关谈话？
邓小宇：目前高频风险场景集中在“信任型交易”与“合规意识不足”两类情况。比如近期某黄金交易的案例：一位档口经营者出于对10年大学同学的信任，帮对方兑换虚拟货币（U），且按要求收集了基础验证材料，但后来发现同学的U源自赃款，档口经营者被牵连涉嫌帮信罪。虽最终因 “已尽审慎义务、无明知故意” 取保，但这类 “熟人交易+虚拟货币结算” 的场景，风险防不胜防。
还有两类常见场景：一是项目方在宣传中承诺 “保本高息”，吸引不特定人群参与，易被认定为非法吸收公众存款；二是个人在OTC交易中未核查资金来源，接收了涉诈骗/赌博的赃款，即便仅赚取少量差价，也可能被推定 “明知” 而涉帮信罪或洗钱罪。这些场景的核心问题的是“合规意识薄弱”——要么轻信他人，要么忽视对资金和项目的合法性核查。
Q2：非法律背景的Web3从业者，在交易中如何留存对自己有利的证据，避免被推定 “明知”？
牛小静：刑法入罪需认定 “明知”，但非法律人难精准留存证据。若涉及虚拟货币交易，如何通过简单方式留存有利证据？
邓小宇：结合最新 “帮信罪司法解释” 中 “慎用推定明知” 的精神，建议交易时做好“三留证+一不赚”：
1. 留身份信息：要求交易对手提供真实姓名、身份证照片（非模煳截图）、联系方式，确认身份与交易主体一致；
2. 留资金流水：让对方提供虚拟货币（U/其他代币）的链上转账记录，或法币转账的银行流水，证明资金来源；
3. 留承诺凭证：让对方书面（或微信文字）承诺 “资金来源合法，非赃款/犯罪所得”；
4. 不赚不合理利润：仅收取正常交易差价，若赚取远超市场的 “高息” 或 “手续费”，可能被认定为 “明知赃款而获利”。
若能做到这四点，即便后续资金涉赃，也能通过证据证明 “无明知故意”，大幅降低入罪风险。但需注意：普通人很难完全做到，若对交易合法性存疑，一定要先咨询专业律师，避免事后取证困难。
Q3：您过往办理的Web3刑事案件中，有哪些印象深刻的案例能给从业者带来启发？
邓小宇：2017-2018年的 “钱包被盗衍生案”是接触的第一起案例，也很有代表性。当时一个ICO项目方负责人，因和女友分手，被女友趁睡时通过助记词登录钱包转走资产。最初报案时，办案机关无法理解 “字符串（代币）为何是财产”，不予立案；我们转而提起民事诉讼（不当得利），法院以 “不属于民事/行政案件” 驳回，最终拿着法院《不予受理裁定书》再次找公安，才推动立案。
后续女友退赃并取得谅解，案件撤案，但这个案例暴露了早期Web3刑事维权的两大难点：一是办案机关对虚拟资产的认知不足，沟通成本高；二是从业者自身风险防控缺失 ——未妥善保管助记词，也未意识到 “虚拟资产受刑法保护”。
还有个衍生点：项目结束后，合伙人因利益分配不均发生绑架，可见早期Web3行业 “手段粗野”，也提醒从业者：即便项目合法，也要注重内部利益分配的合规性，避免升级为刑事风险。
Q4：合约带单的法律性质如何认定？哪些行为会触发刑事风险？
牛小静：当下很多人做合约带单，这种行为的法律性质是什么？哪些操作会让带单人陷入刑事风险？
邓小宇：合约带单的风险边界很清晰，核心看 “是否直接收取用户资金”：
1. 仅赚交易所返佣：若仅为用户提供带单建议，收益来自交易所的返佣（非用户直接付费），目前来看刑事风险较低（不评价合法性，仅从刑事角度），因为其本质是 “为交易所引流赚取佣金”；
2. 收取用户资金/费用：若涉及两类行为，风险会陡增：一是接受用户委托 “代管理资产”，承诺 “保本高息”，这易被认定为非法吸收公众存款；二是收取 “会员费/入门费”，用户需付费才能获取带单信息，若带单亏损导致用户报案，易被参照 “股票带单无资质” 的逻辑，认定为诈骗——办案机关会沿用传统 “无资质提供投资建议+收取费用” 的入罪思路，推定 “虚构能力、骗取费用”。
还有个隐藏风险：若带单的交易所被认定为 “开设赌场”（如永续合约被认定为赌博），带单人可能被视为 “为赌场招揽客户”，构成开设赌场罪的帮助犯，这类案例今年已有多起，需特别警惕。
Q5：Web3行业中，哪些岗位/人群的刑事风险最高？为何是这类人群？
牛小静：Web3生态中，哪些岗位或人群的刑事风险最高？核心原因是什么？
邓小宇：目前来看，KOL（行业博主/推广者）的风险最高，核心原因是“接触项目杂、合规筛选能力弱”。
KOL的风险主要来自两类推广：一是推广擦边项目，比如早期 “远洋捕捞” 时，有KOL仅推广交易所 “注册领福利”，未提具体玩法，却被认定为 “非法利用信息网络罪”，理由是 “传播禁止的虚拟货币活动信息”；二是推广涉赌/诈骗项目，比如为某 “合约交易所” 带单，若交易所被认定为赌场，KOL会被认定为帮助犯。
对比来看，资金方（仅投钱，不参与管理、推广）、技术方（不开发涉赌/诈骗功能）的风险更低：资金方不接触一线推广，技术方只要守住 “不做非法功能” 的底线，刑事风险相对可控；而KOL需不断接推广商单，很难完全筛选项目合法性，且推广行为易被认定为 “帮助行为”，风险自然最高。
Q6：Web3项目方如何从框架上规避刑事风险？有哪些核心要点？
牛小静：Web3项目方若想规避刑事风险，从整体框架上需把握哪些核心要点？
邓小宇：项目方规避风险可分 “理想方案” 与 “现实方案”：
1. 理想方案：切割内地用户：能严格通过KYC禁止中国内地用户参与，从管辖上切断 “中国内地刑事管辖权”。目前市值较好的合规项目，多采用这种方式，但缺点是放弃中国内地市场，对中小项目不现实。
2. 现实方案：守住两大底线：
- 不触碰 “非法吸收公众存款” 红线：宣传中不承诺 “保本高息”，不向不特定人群募集资金，若涉及融资，仅面向合格投资者，且明确 “风险自担”；
- 降低 “社会危害性”：项目需稳健运营，避免导致用户大规模亏损——刑法本质是 “打击有社会危害性的行为”，若用户均盈利、无投诉，即便有人举报，办案机关也难推进案件。
还要注意：避免开发涉赌/诈骗功能（如炼油、貔貅盘），这类项目本身具有非法性，再合规也难规避风险；同时提前与律师合作，对项目模式做 “刑事合规体检”，避免踩法律模煳地带。
Q7：“U卡支付” 方向创业的刑事与商业风险有哪些？
牛小静：若创业者想做 “U卡支付” 相关业务，会面临哪些刑事与商业风险？
邓小宇：目前U卡支付的主流模式有两类，风险各不同：
1. 与正规支付机构合作（企业账户模式）：通过企业名义与Visa/Master等合作，让散户以 “企业员工” 名义办卡。这种模式的核心风险是 “违约”——违反支付机构的内部规定，一旦披露，会面临资金冻结、合作终止，虽不直接涉刑事，但商业风险极高，后续用户无法用卡，易引发投诉，间接增加刑事风险（如被举报诈骗）；
2. 对接交易所（散户模式）：不与正规机构合作，而是将资金归集到合伙人账户，通过交易所完成 “U 转法币”。这种模式的风险是 “内外双重风险”：内部风险是合伙人卷款跑路，导致用户资金损失，用户会举报诈骗；外部风险是易被涉赌/诈骗团伙盯上，利用U卡转移赃款，创业者可能被牵连涉帮信/洗钱罪。
从实务看，做散户U卡业务的创业者，几乎都要与 “涉赃资金” 打交道，且技术防护能力弱（易被黑客攻击），收益与风险完全不成正比；而做得好的U卡项目，均是服务机构客户，不面向散户，这也给创业者提了醒：避开散户市场，专注机构客户，能大幅降低风险。
Q8：钱包被盗后，链上追踪的复杂度与成本如何？能否通过法律手段追回资产？
牛小静：很多从业者遇到钱包被盗，链上追踪的难度和成本高吗？能否通过法律手段追回资产？
邓小宇：钱包被盗的追回难度，核心看“资产是否进入中心化平台”：
1. 最佳情况：资产进入交易所：若能通过链上分析锁定资产流入某中心化交易所，可先在中国内地立案，再通过司法协作向交易所调取用户KYC信息，锁定盗币者身份，后续由公安抓捕追赃。这种情况成本较低，成功率较高，也是我们优先推荐的路径；
2. 最坏情况：资产系被黑客技术盗走且进入“黑户”：若盗币者将资产转入匿名钱包后被黑客技术盗走，如“貔貅盘”，虚假软件就，后流向无KYC的境外平台，法律手段几乎无效。比如曾有客户用全新手机、手抄助记词接收资产，仍被黑客盗走，最终虽锁定资产流向 “汇旺担保” 相关地址，但因平台不受大陆管辖，无法追回。
友情提示：优先将资产存放在有资质的中心化交易所，避免单独保管助记词；被盗后第一时间联系律师做链上分析，不要拖延。
Q9：从当事人经历中，您获得哪些职业感悟？对 Web3从业者有何建议？
牛小静：接触过这么多Web3刑事案件当事人，他们的经历给您带来哪些职业感悟？对从业者有何核心建议？
邓小宇：最大的感悟是“不作恶是Web3从业者的保命符”。很多当事人在案发后，虽面临刑事风险，但因项目本身“无恶意、无坑害用户”，我们能找到大量证据证明“无明知故意、无社会危害”，最终实现取保、撤案或轻判。比如某交易所合约案，当事人坚持 “永续合约非赌博”，我们也通过专业分析说服办案机关，尽力争取避免了 “开设赌场罪” 的重判——这背后的核心是当事人 “未作恶”，我们才有底气对抗不合理的指控。
对从业者的建议有两点：一是“提前合规”，不要等案发才找律师，项目启动前就做刑事风险评估，比如切割大陆用户、规范宣传话术；二是“保持韧性”，Web3行业的刑事风险常伴随 “认知差”（如办案机关对虚拟资产的误解），若确信自己无恶意，要敢于通过律师维护权益，今年 “慎用推定明知”“禁止逐利性执法” 的司法解释陆续出台，扛到最后往往能获得合理结果。
结语
牛小静：感谢邓小宇律师的干货分享！从高频风险场景到案例拆解，从证据留存到项目合规，我们清晰看到Web3刑事风险的 “红线” 与 “底线”。对从业者而言，“不作恶” 是基础，“提前合规” 是保障，若遇到风险，及时联系专业律师介入，才能最大程度守住权益。
若大家想进一步咨询Web3刑事合规问题，可以关注“曼昆Web3刑辩”公众号，后台私信 “咨询” 获取免费咨询资格。《创业Web3.0》每周三晚与您相约，下期再见！
创业不易，但你的故事一定很酷！
欢迎加入曼昆“创业Web3栏目”，一起为中国Web3注入真实而鲜活的力量。
