RWA を超えて: 文書第 42 号の実施により、中国の仮想資産の規制枠組みが初期形になりつつあります。

著者: Will Awang、Web3 Xiaolu

2026年2月6日、中国人民銀行と他の8つの省庁は、「仮想通貨関連リスクの更なる予防と対応に関する通知」（銀発[2026]42号、以下「42号文書」）を公布した。42号文書は、中国本土の規制当局による仮想通貨に対する「画一的」な厳格な規制姿勢を概ね継承している。

通達第42号はステーブルコインについて深く掘り下げてはいないが、「動的評価」の原則に基づいてステーブルコインが運用される余地を残している。

さらに重要なのは、42号通達によって、実世界資産トークン化（RWA）が初めて規制の対象となったことです。同時に、中国証券監督管理委員会（CSRC）は「国内資産による海外での資産担保型証券トークンの発行に関する規制ガイドライン」（以下、「ガイドライン」）を公布しました。これらのガイドラインは、42号通達における実世界資産トークン化に関する規制要件と相まって、長らくグレーゾーンにあったRWAビジネスの発展に新たな枠組みを提供します。

42号文書は、仮想通貨、ステーブルコイン、現実世界の資産トークンの3種類の仮想資産/デジタル資産すべてを規制対象とし、これまでの規制の空白を埋め、中国本土の仮想資産関連事業の分野で最も正確で完全な法的規制文書となった。

こうして、中国の仮想資産に関する規制の枠組みが初期形を整えた。

I. 中国本土における仮想資産規制の歴史的変遷

2017年9月4日に発表された「94号公告」（トークン発行ファイナンスのリスク防止に関する公告）は、トークン発行ファイナンス（ICO）は本質的に未承認の違法な公的資金調達であり、さまざまな違法犯罪行為の疑いがあると判断され、ICOを全面的に禁止し、取引プラットフォームに指定された期間内に関連業務の浄化と是正を要求しました。

2021年9月24日に発布された「924号通知」（仮想通貨取引及び投機のリスクの更なる防止及び対応に関する通知）は、仮想通貨は法定通貨ではなく、関連する取引、交換、仲介、トークン発行による資金調達、デリバティブ取引はすべて違法な金融活動であると明確に規定し、海外の取引所による国内市場へのサービス提供を禁止し、多面的なリスク防止・対応システムを構築しました。

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その後、この分野における包括的な法的文書は長らく発行されませんでした。2025年11月28日まで、13省庁の調整会議は、仮想通貨関連事業は違法金融行為に該当すると改めて強調し、初めてステーブルコインを仮想通貨の範疇に明示的に含め、重点監督分野に指定しました。会議ではまた、中央財政弁公室などの部門が中央と地方の連携と刑事司法介入を強化し、資金と情報の流れの監視に重点を置き、規制回避に対抗するよう求めました。

2025年12月5日、7つの協会はリスク警告を発し、仮想通貨は法定通貨ではないこと、我が国はRWAトークン化活動を承認していないこと、加盟機関は関連サービスへの参加または提供を固く禁じられていることを明確にしました。また、ステーブルコイン、価値のない暗号通貨、RWAトークンに関連する違法リスクについても警告し、一般の人々に対し投機を避けるよう勧告しました。

これは、中国本土の仮想資産に対する包括的ではない、継ぎ接ぎ式の、画一的な規制アプローチを表しており、主に違法な金融活動の防止、犯罪との闘い、社会秩序の維持を目的としています。

2026年2月6日まで、8つの省庁と委員会によって発行された文書第42号は、仮想資産（仮想通貨、ステーブルコイン、現実世界の資産トークン）のさまざまなカテゴリとそれに対応する規制形式を明確に区別していました。

II. 文書第42号の中核条項の解釈

中国人民銀行、国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、国家市場監督管理総局、国家金融監督管理委員会、中国証券監督管理委員会、国家外為管理局が発行した「仮想通貨に関するリスクの更なる予防と対応に関する通知」（銀発[2026]第42号）。

リンク：

https://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/3581332/2026020619591971323/index.html

仮想通貨、現実世界の資産のトークン化、および関連するビジネス活動の本質的な属性を明確に定義します。

2.1 仮想通貨に対する「画一的な」規制原則

(i) 仮想通貨は法定通貨と同じ法的地位を有しません。ビットコイン、イーサリアム、テザーといった仮想通貨は、非通貨当局によって発行され、暗号化技術や分散型台帳技術、あるいは類似の技術を用いており、デジタル形式で存在するという主な特徴を有しています。これらは法定通貨としての地位を有しておらず、市場において通貨として使用されるべきではなく、また使用することもできません。

仮想通貨関連の事業活動は違法金融活動に該当します。中国国内において、仮想通貨と法定通貨の交換、仮想通貨取引所、仮想通貨取引の中央清算機関としての役割、仮想通貨取引の情報仲介および価格決定サービス、トークン発行資金調達、仮想通貨関連金融商品の取引など、違法トークン発行、無許可の証券公募、証券・先物取引の違法運営、違法資金調達、その他の違法金融活動に該当する行為は、厳重に禁止され、法により断固として排除されます。外国の組織および個人は、いかなる形態においても国内組織に仮想通貨関連サービスを違法に提供することを禁止します。

Web3法解釈:

まず、仮想通貨の定義は従来の規定と整合しており、法定通貨と同じ法的地位を有しません。さらに、規制の地理的範囲が初めて明確に定義され、中国国内で仮想通貨関連の事業活動を行うことは違法な金融活動に該当します。最後に、新たな規定では、海外の事業体および個人が、いかなる形態においても国内の事業体に対して仮想通貨関連サービスを違法に提供することを禁止しています。

中国本土におけるこの規制原則は、仮想資産/デジタル資産の一種である仮想通貨を全面的に禁止するものであり、仮想通貨を違法な金融活動と定義するだけでなく、規制の地理的範囲をさらに明確にし、中国本土内での仮想通貨関連の活動を厳しく禁止しています。

領土内で関連する活動を行うことは禁止されています。
外国の事業体は国内の事業体にサービスを提供することが禁止されています。

中国本土では仮想通貨は「仮想商品」として認識されているものの（刑事・民事司法実務においても財産的属性が部分的に認められている）、その「金融資産」や「決済手段」としての存在は完全に消滅している。

2.2 ステーブルコインの「動的評価」の規制原則

法定通貨にペッグされたステーブルコインは、流通している法定通貨の機能の一部を実質的に担っています。国内外を問わず、関係当局の法令に基づく承認を得ない限り、いかなる団体または個人も、人民元にペッグされたステーブルコインを海外で発行することはできません。

Web3法解釈:

これは、中国本土における第2のタイプの仮想/デジタル資産であるステーブルコインの「動的評価」の規制原則です。

13省庁が2025年11月28日に発表した文書では、ステーブルコインが仮想通貨の一種であると明記されているものの、 「海外のステーブルコインの発展を動的に評価する」必要性についても言及されている。

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13の省庁による「動的評価」では、第42号文書にステーブルコインに関する抜け穴も残されている。「人民元にペッグされたステーブルコインは、法律と規制に基づき、関係部門の同意を得ずに発行してはならない」。

残りの問題については、さらに観察する必要があります。

どのような状況下で規制当局は人民元に連動したステーブルコインの発行を承認するのでしょうか？
法定通貨としての属性を持つデジタル人民元（CBDC）の流通は規制要件に準拠していますか？
香港のステーブルコインライセンス制度はどのように発展するのでしょうか?

規制責任の配分に関しては、文書第42号は、複数の部門間の協力メカニズムを革新的に実装し、規制責任を2つのラインに明確に分割しています。

中央銀行は仮想通貨（ステーブルコインを含む）を規制します。
中国証券監督管理委員会（CSRC）、国家発展改革委員会（NDRC）、工業情報化部（MIIT）、国家外為管理局（SAFE）は、RWA の種類に応じて RWA を規制しています。

2.3 RWAの「認可事業運営」に関する規制原則

（ii）現実世界の資産のトークン化とは、暗号技術や分散型台帳技術などを利用して、資産の所有権や収益権などをトークンその他のトークンの性質を持つ権利や債券に変換し、発行・取引する活動を指します。

中国国内において、違法なトークン発行、無許可の証券公募、証券・先物取引の違法な運営、違法な資金調達、その他の違法金融活動に関与する疑いのある実世界資産のトークン化活動、並びに関連する仲介・情報技術サービスの提供を禁止する。ただし、法律に基づき、主務官庁の認可を得て特定の金融インフラを基盤として行われる関連業務活動は除く。外国の組織及び個人は、いかなる形態においても、国内の組織に対し、実世界資産のトークン化関連サービスを違法に提供することを禁止する。

（xiii）法令に基づく関係当局の同意を得ずに、国内の事業体またはその支配下にある海外の事業体は、海外で仮想通貨を発行することはできない。

（xiv）国内主体が対外債務の形で直接または間接的に行う実体資産トークン化事業、および国内資産の所有権、受益権などに基づき海外で実施する実体資産トークン化事業（以下、総称して国内株式という）については、国家発展改革委員会、中国証券監督管理委員会、国家外為管理局などの関連部門がそれぞれの職責に基づき、法律の規定に従って、「同一業務、同一リスク、同一ルール」の原則に基づき、厳格に規制する。国内主体が国内株式に基づき海外で実施するその他の形式の実体資産トークン化事業については、中国証券監督管理委員会が関連部門と共同で、それぞれの職責に基づき規制する。いかなる組織または個人も、関連部門の同意または届出なしに前述の事業を実施してはならない。

Web3法解釈:

これらは、中国本土の規制当局によって規定された、仮想/デジタル資産の 3 番目のタイプである RWA (現実世界の資産)「ライセンス事業運営」の規制原則です。

A. 領土内で現実世界の資産のトークン化活動を行うことは明確に禁止されています。

まず、通達42号第2条は、RWAの性質を初めて定義しており、その適用範囲は非常に広範です。また、仮想通貨関連事業と同様に、規制の地理的制限も明確にしています。同条では、域内における実世界資産のトークン化活動、ならびに実世界資産のトークン化に関連する保管、清算・決済、仲介、情報技術サービスの提供はすべて違法な金融活動であり、厳格に禁止されるべきであると明記されています。

ただし、法令に基づき所管事業当局の認可を得て特定の金融インフラを利用して行われる事業活動は除きます。しかしながら、現在「特定の金融インフラ」の明確な定義は存在しません。例えば、資金調達を目的とした一部のRWAは国内取引所を通じて実施される可能性がありますが、それだけであり、オンチェーン上でのプログラミングやコンポーザビリティは備えていません。

B. 海外でリスクアセットを発行する国内資産のライセンスおよび事業運営に関するガイドライン

国内資産を用いて海外で行われる実世界の資産トークン化活動については、通達42号およびガイドラインにおいて、「厳格な監督と法令遵守に基づく事業運営」という規制原則が採用され、ライセンス要件が課せられています。具体的には、以下のとおりです。

実世界の資産トークン化事業の性質に応じて、「同一事業、同一リスク、同一ルール」という規制原則に従い、中国本土の関連規制当局による規制を受けます。そのプロセスは、国内資産、海外発行、国内ライセンス取得および申請という流れとなります。
RWA事業形態は、従来のクロスボーダー金融事業と同様の規制モデルに従います。対外債務形態のRWAは国家発展改革委員会（NDRC）の規制下にあります（企業対外債務はNDRCによる審査・登録）。株式形態のRWAおよび資産証券化形態のRWAは中国証券監督管理委員会（CSRC）の規制下にあります（株式発行は証券取引所による審査・登録、資産証券化は証券取引所による審査）。
従来の国境を越えた金融取引と同様に、オフショア RWA には海外で調達された資金を中国に送還することが含まれており、これは国家外為管理局によって規制されています。
さらに、通達42号（xiii）条は、様々な革新的事業のニーズに対応するため、他の種類のリスクアセット（RWA）の活用余地を設けています。従来のリスクアセットは主に金融資産を原資産としていたため、本条は実物資産やその他の株式資産への道筋を提供する可能性があります。

CSRCガイドラインは、第42号文書に基づいて、「国内資産が海外で資産担保型証券トークンを発行すること」に関する関連コンプライアンス要件をさらに明確にし、CSRCがそのような「国内資産が海外で資産担保型証券トークンを発行すること」の監督と報告の責任を負うことを規定しています。

定義：「国内資産を活用した海外における資産担保型証券トークンの発行」とは、暗号技術や分散型台帳技術などを活用し、海外においてトークン化された株式証券を発行し、国内資産または関連資産の権利によって生み出されるキャッシュフローを返済の裏付けとする行為を指します。

中国証券監督管理委員会（CSRC）からのガイダンスに加えて、他の規制当局からの明確なガイダンス文書が必要である、あるいは、規制を従来のクロスボーダー金融規制の既存の枠組みに組み込む必要がある。

RWA にとって、次の点を明確にすることが特に重要です。

新しいブロックチェーンやトークン化技術では、いかなるリスクも防ぐことはできません。基礎となる資産は変わっておらず、リスクも変わっていません。
この RWA は、資産を作成するための新しい方法ではなく、ブロックチェーンに基づいた資産循環の新しい方法を表しています。
資産側では、どの資産がトークン化に適しているかが中心的な問題となります。

III. 中国はまず仮想資産に関する規制の枠組みを確立した。

中国の仮想通貨に対する規制姿勢は変わっていないが、この第42号文書は単に仮想通貨に対する厳格な姿勢を繰り返し述べたものではない。

第42号文書は、仮想資産／デジタル資産の3つの重要な形態を区別しています。仮想通貨に対する「画一的な」アプローチから、ステーブルコインの「動的評価」、そしてトークン化された実世界資産（RWA）の「許可制ビジネス」への積極的な移行です。これは進歩的な規制アプローチであり、中国が仮想資産／デジタル資産の仮想資産から実世界資産への発展を促進することを示しています。

上の画像は私がこれまで共有してきた仮想資産/デジタル資産の分類を示したものであり、今回の文書42における差別化された規制はこれを裏付けるものといえます。

このように、中国は仮想資産／デジタル資産に関する規制の枠組みをまず確立しましたが、より詳細な規則はまだ精緻化されていません。しかしながら、核となるレッドライン（一線）は依然として残っています。

当該地域内で事業を行うこと、または当該地域をターゲットとした事業を行うことは固く禁じられています。
仮想通貨（ステーブルコイン）を法定通貨の機能を果たすために使用することは固く禁じられています。

Hashkeyのシャオ・フェン博士による「ブロックチェーンの起源から始めて、第一原理を見てみましょう」という提案を振り返ると、その根底にある論理は依然として明確です。

ブロックチェーンは、新たなグローバル統合台帳および新たな金融のインフラストラクチャになりつつあります。
この元帳上に構築されたトークン化されたお金は、世界的な価値移転の効率とコストを平準化します。
これにより、幅広い金融商品を備えた、24時間365日の支払い、融資、資本金融市場が世界規模で形成されました。

中国が現在構築し始めている仮想/デジタル資産フレームワークは、ブロックチェーンとトークン化の利点を最大限に活用し、実体経済と伝統的な金融にさらに革新的な活力を注入するでしょう。