Metaplanetのビットコイン戦略が予期せずCEOの天文学的報酬を生み出し、株主が激怒

著者：Oluwapelumi Adejumo

翻訳：Saoirse、Foresight News

Metaplanet がビットコイン資産に大きく舵を切ったことで、経営陣に巨額の予期せぬ報酬が発生する問題が明らかになり、株主は会社に対しこの報酬の取り消しを求めている。

この論争の核心は、東京に上場するこの企業がビットコイン購入資金を調達するために株式を増発し続け、それに伴い経営陣のオプション・プールも膨張したことにある。株主は現在、拡大の過程で経営陣の報酬制度に計上された約2億7300万株の潜在株式の取消しを要求している。

ビットコイン資金調達が経営陣報酬プールを押し上げる

論点は、Metaplanet の第10シリーズ新株予約権にある。この制度は2023年初頭、同社がまだデジタル資産事業に転換する前に株主の承認を得たもので、当初の枠は4600万株だった。

この計画には調整メカニズムが付帯しており、オプションの対象となる基礎株式を、会社が定義する完全希薄化後の総株式数の約20%という基準水準に維持することを目的としていた。

2024年4月、CEOのSimon Gerovich がMetaplanet のビットコイン財務戦略への転換を推進し、会社の資金需要は大きく変化した。Metaplanet は株式市場で何度も資金調達を行いビットコインを購入し、トレジャリーのビットコイン保有量は最終的に4万3000枚に達した。

ビットコイン戦略開始時の約1億5390万株の発行済み株式数は、2026年6月末までに12億8000万株に増加した。第10シリーズ新株予約権の計算式が会社の資本構造に合わせて自動調整されるため、経営陣のオプション・プールは当初の4600万株から約3億1946万4000株の潜在株式に拡大した。

Metaplanet は2025年8月18日にこの調整メカニズムを廃止し、オプション・プールがそれ以上拡大しないように固定した。

同社は発表の中で、この条項は「既存株主が負担する株式希薄化の圧力を増幅させる」ものであり、資金調達の決定が新株予約権の保有者の利益と衝突しているのではないかという疑問を引き起こす可能性があると認めている。

しかし、Metaplanet は報酬プールを拡大後の規模で凍結しただけで、当初の水準に戻してはいない。つまり、メカニズム廃止前に新たに発生した約2億7300万株の潜在株式は、依然として経営陣のものなのである。

CEOが報酬の一部を権利行使、6400万株を取得

8月の改訂制度が発効してからわずか数日後、Gerovich は報酬の一部を権利行使し、株主の反対の声はさらに強まった。

8月28日、このCEOは9万2000株分の第10シリーズ新株予約権を行使し、新たに発行された6403万2000株を取得した。この取引により、彼の直接保有株式数は1556万株から約7960万株に増加した。

Gerovich は旧行使価格である1株10円で権利行使を行い、総支出は約6億4030万円となった。Metaplanet の株価244円で計算すると、この新規発行株式の時価は約156億円となり、行使原価と時価の間には約150億円の含み益が生じている。

この利益は現在、実現されていない。8月の改訂条項では、本計画を通じて取得した株式には5年間のロックアップ期間が設定され、原則として2031年8月までは売却または譲渡ができない。

しかし、新株が発行された時点で、株式の希薄化効果はすでに発生している。

6月30日時点で、流通している全45万9000株の第10シリーズ新株予約権のうち、Gerovich は27万6000株を保有していた。彼が9万2000株を権利行使した後、他の条件が変わらなければ、約18万4000株の新株予約権が残ることになる。他の経営陣や従業員も追加の新株予約権を保有しており、残りの報酬は2028年まで継続して権利行使可能となる。

報酬の遺産問題が1株当たりビットコイン指標を直撃

投資家がこの報酬プールに特に注目するのは、それがMetaplanet の財務戦略の核心的な指標である「完全希薄化後の1株当たりビットコイン保有量」に直接影響を与えるからだ。

6月30日時点で、同社は4300枚のビットコインを保有しており、約16億3000万株の完全希薄化後株式に対応し、1株当たり約2635サトシ（satoshi）となる。この総株式数の分母には、すでに第10シリーズ報酬による潜在的な希薄化が含まれている。

株主のRagnar 氏は主要な要求者の一人であり、当初の報酬計画の規模を超える約2億7300万株の潜在株式を直接消却するよう求めている。彼はX（旧Twitter）に次のように投稿した。

「唯一の解決策は、この2億7300万株の追加株式を取り消し、それを遡及効力を持つ全く新しいインセンティブ制度に置き換えることだ。」

他の条件が変わらなければ、これらの潜在株式を総株式数の分母から除外した場合、Metaplanet の1株当たりビットコインエクスポージャーは約3166サトシに上昇し、約20%の増加となる。

Ragnar 氏は、Metaplanet 自身がこのメカニズムが株主の希薄化を悪化させ、資金調達インセンティブに問題をもたらすことを認めているにもかかわらず、なぜ経営陣がこの追加報酬を保持できるのかと疑問を呈している。

彼はまた、Metaplanet が昨年実施した国際的な増資でも、同じ調整条項によって追加で約9625万株の潜在株式が生み出されたと指摘している。彼によれば、2025年9月から10月、つまり同社がこのメカニズムを廃止する数ヶ月前には、株主はすでにこの取り決めに公然と異議を唱えていたという。

この新たに追加された株式には、1株当たりビットコインの成長やその他の株主還元指標に連動した業績条件は一切設定されておらず、8月の改訂で5年間の譲渡制限が追加されたのみである。

Ragnar 氏は、会社はこの膨張した報酬を、将来の業績に直接連動する報酬制度に置き換えるべきであり、すでに廃止されたルールの下で蓄積された利益を保持させるべきではないと主張している。

コーポレートガバナンスの審査がMMXX Venturesに拡大

報酬問題に加えて、別のガバナンス論争がさらに対立を激化させている。論争の対象は、MMXX Ventures である。同社はMetaplanet の長期株主であり、かつては会社への融資元でもあった。

Gerovich 氏は最近、自身はMMXX の親会社において「重要ではあるが過半数を保有しない株主」であり、同主体の投資や取引の決定には関与していないと述べている。

しかし、投資家はMMXX の所有構造、議決権の枠組み、そしてGerovich 氏のMetaplanet 関連取引における経済的エクスポージャーについて、より多くの情報開示を求め続けている。

Metaplanet はまた、残りの最大9万株の第10シリーズ新株予約権（約6264万株の潜在株式に相当）を、経営陣と従業員を対象とした新たな長期インセンティブ制度に移行する提案を行っている。新しい制度には業績条件や勤続年数条件を設定することができ、既存の上限を超えて新株を追加することはない。

Gerovich 氏は、会社の対外コミュニケーションに欠点があったことを認め、Metaplanet はコーポレートガバナンスと報酬制度を継続的に見直していくと述べている。

しかし、この回答は株主の核心的な要求を解決するものではない。Metaplanet は、今後の株式公開増資を通じて経営陣のオプション・プールを拡大し続けることはなくなったものの、経営陣は廃止前に発生した約2億7300万株の潜在株式を放棄することを約束してはいない。