《金融产品网络营销管理办法》（以下简称办法）于2026年9月30日正式施行。从该政策来看，能够明显感受到国内政策对于虚拟货币、Web3类相关业务的进一步收紧。在邵律师看来，本办法所规制的主体更多的是面向两大类主体。

一类是个人，主要是币圈KOL。包括为交易所、项目方做宣传推广的，也包括通过自媒体内容引流、运营付费社群的。

一类是机构。第一类是为Web3企业提供广告投放、视频制作等服务的媒体及内容服务商；第二类是涉及外汇保证金交易、虚拟货币类支付业务的平台。

围绕本办法，邵律师将从Web3刑事合规的视角进行针对性解读。

I 本文作者：邵诗巍律师

1、KOL做知识分享，是否构成"变相开展金融产品网络营销"？

第二条　金融机构开展金融产品网络营销以及第三方互联网平台接受金融机构委托为金融产品网络营销提供服务（以下统称开展金融产品网络营销），适用本办法。金融机构、第三方互联网平台外的其他组织或者个人，不得开展或者变相开展金融产品网络营销。

在虚拟货币、Web3领域内，本条涉及较多的主体是第三方互联网平台，比如币圈类的资讯媒体。但根据第二条的规定，除非是受金融机构委托，否则不得变相开展金融产品网络营销。

在邵律师接触到的咨询当中，比较典型的一类是币圈KOL。他们的展业模式一般是在YouTube、B站等平台进行解盘视频的分享，对外做行业信息和技术分析的交流，再引流到付费社群进行教学和答疑。他们通常会认为这只是单纯的、不涉及非法金融活动的知识分享，不推项目、不推平台，也不为用户的实际盈亏负责。

但他们这么做的实质目的是把相关人员引流到私域，提供相关的知识付费服务。当然有的KOL会主张自己收取的只是关于投资知识的中性内容的费用。但本次新规已经将规制范围扩大到了“为非法金融活动提供营销和便利”。那么即使是分享中性的投资知识，在新出台的本办法的语境之下，在司法实践当中是否会被理解为为用户投资虚拟货币提供了便利？这将存在很大的争议。

2、品牌展示也算"网络营销"？Web3媒体与内容服务商的风险边界

第三条　本办法所称金融产品是指金融机构设计、开发、销售的产品和服务，包括但不限于存款、贷款、证券、资产管理产品、保险、贵金属（不含实物贵金属，下同）、外汇产品、期货、衍生品、支付服务、投资顾问或咨询等。本办法所称金融产品网络营销是指通过互联网对金融产品进行商业性宣传推介的活动，包括但不限于展示介绍金融产品相关信息或金融机构业务品牌，为金融消费者和投资者购买金融产品提供转接渠道等。

本办法所列金融产品的范围，不仅仅是传统大众认知的资管产品、贵金属、外汇、期货等，而是扩大到了支付、顾问、咨询。其中"咨询"的外延相当模糊，甚至看起来是不是能够理解为：任何的咨询都属于本办法的规制范畴。

而在"金融产品网络营销"的定义中，"展示金融机构业务品牌"被明确纳入了商业性宣传推介活动。邵律师也接触过一些为币圈项目进行广告投放的媒体从业者，他们的业务范围包含为币圈平台、项目做品牌的宣传推广，例如，为币安、欧易等头部交易所讲述品牌故事，其中的内容并不涉及具体的引导交易。在本办法出台之前，这类商业模式的风险等级较低。但本办法已经明确，"展示金融机构业务品牌"本身就属于商业性宣传推介活动。

那么，该模式是否违反本办法？邵律师认为仍然存在比较大的争议。

比如一些国内的视频制作团队，为境内外Web3企业拍摄制作展会活动、纪录片、广告片等视频内容。如果他们本身只是商业视频的制作者，没有负责对品牌进行投放展示，仅仅是中性的制作行为，对于机构面向中国大陆进行宣传推广，确实不知情、未参与的情况下，相关的法律风险是相对可控的。

但对于Web3媒体资讯类平台而言，情况则有所不同。这类平台一般在平台上发布中性的行业新闻，但同时也有为发币的项目方、交易所进行宣传推广的软文营销内容，这也是Web3媒体资讯类平台典型的商业模式之一。这种方式从本办法的描述来看，就是落入了"展示介绍金融产品信息或金融机构业务品牌，为用户购买金融产品提供转接渠道"的范畴。

或者，如果国人搭建了类似于CoinMarketCap、CoinGecko这样的币圈资讯类平台，为虚拟货币交易所或者相关虚拟货币提供竞价排名的展示服务，同样落入本办法的规制范畴。此前邵律师团队办理的某知名币圈资讯平台涉及非法利用信息网络罪的案件，原因就在于此。

3、海外持牌是否意味着合规？虚拟货币交易平台的刑事风险

第六条　任何机构和个人不得为非法金融活动提供网络营销服务或者便利。非法金融活动是指未经金融管理部门依法许可或者违反国家金融管理规定，实质从事货币、支付、吸收存款、放贷、保险、证券、基金、期货、外汇等各类业务活动的行为，包括但不限于非法集资、非法证券期货活动、非法吸收存款、非法放贷、虚拟货币发行交易、非法外汇保证金交易、境外机构未经许可面向境内居民提供金融产品服务等。

（一）境外机构未经许可面向境内居民提供金融产品服务

这里除了指虚拟货币交易所之外，更多的涉及虚拟货币类支付业务的平台。包括注册在境外，但面向中国大陆用户展业的主体。这类平台的共性是在展业过程中向用户宣称自身已取得或完成境外多个国家和地区的金融类注册或牌照，例如香港 MSO、美国 MSB 注册、英国 FCA 授权等。

这里需要指出的是，很多创业者对"面向中国大陆用户"这句话存在极大的认知上的误区，如他们认为不在国内设立分支机构，或者不在国内公开宣传推广，就做到了合规。但从国内司法机关的视角来看，只要有中国大陆的用户实质参与，平台并未采取任何手段屏蔽中国大陆用户，没有采取任何的风控措施，那就能够被认定为面向中国大陆用户展业。

（二）非法外汇保证金交易

外汇保证金交易（也叫按金交易），国内目前没有合规的个人外汇保证金交易渠道。根据国家外汇管理局及央行、证监会等多部门的明确规定，未批准任何机构在境内开展或代理开展外汇按金业务，所有通过网络平台进行的"炒汇"活动均属非法。面向大陆用户展业涉及此类业务，极易触及非法经营罪的红线。

以近年来上海警方办理的两起案件为例，可以更直观地看到这类业务所面临的刑事风险。

典型案例一：虚拟信用卡平台涉及非法经营罪

2026年，上海警方侦破了一起虚拟货币类非法买卖外汇、非法跨境资金结算案（关联阅读：《从上海警方通报的两起案件，看涉虚拟货币非法经营罪的辩护空间》），涉案金额2亿余元。该案当中，涉案人员搭建了两个平台。在资金跨境汇兑平台当中，行为人通过该平台进行虚拟币和人民币的兑换，在虚拟信用卡发行结算平台中，行为人与多家虚拟卡运营商合作，向客户发行虚拟信用卡，还款时以虚拟货币进行结算。

典型案例二：外汇保证金交易平台涉及非法经营罪

2020年，上海警方办理的非法外汇保证金交易系列非法经营案，涉案金额15.4亿余元。行为人通过实际控制的多家公司，对外宣称持有境外合法金融服务牌照，在境内设立全资子公司、办事处，通过架设境内中文网站、开立公众号、举办茶话会等宣传方式在全国范围内招揽代理商及客户，以高杠杆、高回报诱导投资人入金。同时，这类平台往往会利用币商等进行虚拟货币的出入金，帮助客户进行外汇交易。

4、违反本办法，可能面临的法律后果

根据本办法第二十九条和第三十五条的规定，金融管理部门、网信部门、电信主管部门、市场监管部门将按职责分工加强对非法金融活动网络营销的监测和处置。违反本办法相关规定的，经金融管理部门认定后，由相关部门依法予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

对于本文提到的两类主体而言，在政策收紧的趋势下，无论是个人层面的KOL，还是机构层面的媒体、内容服务商及境外持牌金融类平台，在展业过程中都建议重新审视自身业务模式的合规性，避免触及刑事红线。

特别声明：本文为邵诗巍律师团队的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。文章转载 | 法律咨询 | 业务交流，请联系作者）。