ナイジェリアにおける暗号資産のコンプライアンスパスに関する規制枠組みと税制の二重の視点からの研究

1. はじめに

2024年2月、ナイジェリア当局は仮想通貨取引所バイナンスの幹部2名、ティグラン・ガンバリアン氏とナディーム・アンジャルワラ氏を拘束し、世界的な注目を集めました。この事件は、ナイジェリア政府がバイナンスに対し、2023年に260億ドル相当の「特定困難な」資金移動、マネーロンダリング、通貨操作（ナイジェリア・ナイラの切り下げ）、脱税の疑いのある行為を助長したと非難したことに端を発しています。ナイジェリア政府はバイナンスに対し、多額の罰金の支払いと、過去6ヶ月間の取引履歴を含む上位100人のユーザー情報の提供を迫りました。当時、この事件はナイジェリアの暗号資産に対する敵意の表れと解釈されました。

しかし、暗号資産市場の急速な成長を受けて、ナイジェリア政府の姿勢は厳格な規制から段階的な受容へと転換し、規制枠組みと税制もそれに応じて進化してきました。規制当局は、金融の安定と投資家保護を維持するための健全な法的枠組みの構築に尽力しています。一方で、税務当局は税源浸食を防ぐため、暗号資産を課税対象に含め始めています。Chainalysisの「2024年版世界の暗号資産地理レポート」によると、アフリカで最も暗号資産の普及率が高い国であるナイジェリアの暗号資産に関する規制と税制の進化は、重要な研究価値を有しています。本稿では、最新の法文書と規制動向に基づき、ナイジェリアの暗号資産税制を掘り下げ、所得税、付加価値税、その他の関連税の取り扱いに焦点を当て、規制枠組みを包括的に検証します。

2. ナイジェリアの暗号資産規制の枠組み

ナイジェリアの暗号資産規制システムは、ナイジェリア中央銀行（CBN）と証券取引委員会（SEC）のダイナミックなバランスの上に形成されています。法的根拠と政策文書を通じて、SECが法定規制権限を有し、暗号資産関連事業を具体的に承認する一方で、CBNは銀行システムを通じて金融の安定性とコンプライアンスを確保するという、ハイブリッドな規制システムが徐々に確立されてきました。

ナイジェリア中央銀行（CBN）の立場は、2007年中央銀行法に由来する。同法では、CBNのみが通貨を発行でき、他の仮想資産は法定通貨としての地位を持つことはできないと規定されている。これに基づき、CBNは2021年2月5日に銀行および金融機関に対し、口座開設、決済処理、取引所との連携など、仮想資産取引に関連する活動を明確に禁止し、特定された口座の閉鎖を義務付ける通達を発行した。しかし、仮想資産に関する世界的な規制環境の変化に伴い、CBNの立場はその後転換した。2023年12月、中央銀行は「仮想資産サービスプロバイダー（VASP）向け銀行口座運営ガイドライン」を発行した。このガイドラインは、SECの登録要件を満たすことを条件に、銀行がVASP向けに口座を開設することを許可するとともに、AML/CFTコンプライアンス、消費者保護、リスク管理に関するガイダンスを定めている。これは、CBNが以前の全面禁止から条件付きの承認に移行したことを示しており、暗号通貨業界が正式な金融システムに組み込まれ始めたことを示しています。

同時に、ナイジェリア証券取引委員会（SEC）は2020年からデジタル資産の規制体制構築に取り組んできました。2020年9月には、仮想資産を証券として扱うことを明確に表明し、「デジタル資産発行プラットフォーム、保管および取引サービス」をSECが監督すべきとする規則案を提案しました。CBN（中央銀行）の禁止措置により施行は困難に直面しましたが、2022年5月に正式に発表された「デジタル資産の発行、提供プラットフォーム、保管に関する規則」では、これらをVASP、DAOP、DAC、DAXに明確に分類しています。デジタル資産が証券とみなされる場合、発行者はSECに登録し、ガバナンス、情報開示、資本、コンプライアンスに関する要件を受け入れなければなりません。この規則は、ナイジェリアにおける暗号資産関連活動に関する暫定的な規制枠組みを提供するものであり、証券としての属性を持つデジタル資産に適用されます。

まず、規則では「デジタル資産」を定義し、証券属性を持つ仮想資産取引プラットフォーム（プラットフォーム）とデジタル資産カストディアン（カストディアン）が対象となることを明確にし、これらの事業体は2025年投資証券法（ISA 2025）に基づく監督の対象となるべきであることを強調しています。

第二に、規則によると、ナイジェリアでイニシャル・デジタル・アセット・オファリング（IDAO）を実施したり、デジタル資産を公開販売したりしようとするプロジェクトは、SECに申請書を提出し、登録承認を得る必要があります。デジタル資産取引プラットフォームの運営やカストディアンとしての活動を目指す機関も、SECの要件に従って登録または適切なライセンスの申請を行う必要があります。

第三に、本規則は「デジタル資産カストディアン」という特別なカテゴリーを設け、カストディアンは最低限の資本要件、技術的能力、内部統制メカニズムを備えた法人であること、そして情報開示と定期的な監査義務を履行することを義務付けています。カストディアンは、顧客資産を自社資産とは分別管理し、カストディアン資産について日々評価を実施する必要があります。

第四に、本規則は規制サンドボックスの仕組みを導入します。SECは、関連するフィンテック企業に対し、SECが主導する規制サンドボックスのパイロットメカニズムに参加し、限定的な範囲内で新たなデジタル資産製品やサービスをテストすることを推奨しています。本規則では、このサンドボックスメカニズムは、不確実性が高い、あるいは既存の規制の枠組みがない革新的なプロジェクトにテスト環境を提供すると指摘しています。

さらに、これらの規則では、規制対象となるすべてのデジタル資産機関に対し、顧客確認（KYC）、疑わしい取引の報告（STR）、記録保管、その他のメカニズムを含む、マネーロンダリング防止およびテロ資金供与対策のための内部統制システムの構築と実装を義務付けています。これらの要件は、SECの2022年資本市場参加者向けマネーロンダリング防止およびテロ資金供与対策規則と併せて実施され、デジタル資産関連活動のコンプライアンス基準となります。

ナイジェリアの規制枠組みでは、「デジタル資産」および「暗号資産」という用語は、ブロックチェーンベースの価値表現を説明する際にしばしば使用されていることに留意することが重要です。しかし、公式の定義は包括的です。デジタル資産は、暗号資産を含む様々なトークンを包括する総称として使用されることが多く、関連規制のタイトルにも記載されています。例えば、ナイジェリア証券取引委員会（SEC）の2020年版「デジタル資産とその分類および取扱いに関する声明」では、暗号資産を含むデジタル資産を4つのカテゴリーに分類しています。ナイジェリアの規制では、これら2種類の資産も明確に区別されています。SECの2022年版「デジタル資産の発行、取引プラットフォーム、および保管に関する規則」では、仮想資産は「支払いまたは投資目的に使用でき、デジタル送金および取引が可能なデジタル価値表現」と定義されています。これらの定義には、法定通貨や従来の証券のデジタル表現は含まれていません。この定義は、ビットコインなどの暗号資産を実質的に包含しています。対照的に、規則ではデジタル資産を「発行者の負債や株式などの資産への権利を表すデジタルトークン」に限定しています。このことから、ナイジェリアの規制の文脈では、暗号資産は一般的に交換手段または投資対象として機能する仮想資産を指し、デジタル資産はトークンの形でデジタル化された証券または株式（従来の株式や債券のオンチェーン上の表現に類似）を指すことが多いことがわかります。

3. ナイジェリアの暗号通貨税制に関する基礎調査

ナイジェリアにおける暗号資産に関する規制枠組みはますます明確になりつつあるものの、暗号資産に関する具体的な税法や規制はまだ発展途上です。連邦内国歳入庁（FIRS）は暗号資産課税に関する包括的なガイダンスをまだ発行していませんが、2023年財政法および2025年ナイジェリア税法では、既にデジタル資産が課税対象に含まれています。したがって、その課税は、主にデジタル資産の規制分類から推論される既存の税法の一般原則に基づいています。以下では、所得税、物品サービス税（GST、付加価値税）、その他の税金に焦点を当て、さまざまな種類の暗号資産に関する課税ルールと実務上のロジックを検討します。

所得税

ナイジェリアは、所得税について居住地課税管轄権と領土課税管轄権を組み合わせる原則を採用しています。ナイジェリアの納税居住者は、全世界所得、またはナイジェリアで得た所得（源泉を問わず）すべて所得税を申告し、納税する必要があります。この原則は暗号資産関連所得にも適用され、個人であれ法人であれ、ナイジェリア国内での暗号資産取引または事業から所得を得ている限り、現行の所得税法に従って納税する必要があります。現行の税法では、個人所得は、年間所得が30万ナイラ未満の場合7％の超過累進税率、年間所得が320万ナイラを超える場合の最高税率は24％となっています。法人所得税率は30％です。以下では、暗号資産の異なる機能的属性に基づき、所得税の観点からこの取り扱いを分析します。

1. 決済用暗号資産の税務上の取扱い

決済用暗号資産（ビットコインなど）は、主に商品やサービスの交換手段として利用されています。ナイジェリア中央銀行は、暗号資産が法定通貨としての地位を持つことを明確に否定していますが、取引可能なデジタル価値であるため、一般的には収入を生み出す際に資産または財産として扱われ、所得税の対象となる場合があります。

個人または法人が決済型暗号資産を処分して利益を得た場合、これらの利益は一般的にキャピタルゲインとみなされ、キャピタルゲイン税の課税対象となります。また、これらの利益は個人所得税の課税標準となります。企業が決済型暗号資産を頻繁に取引し、その活動が事業を構成する場合、その利益は事業所得とみなされ、適用される法人税率で法人所得税の課税対象となる場合があります。

2. 証券型暗号資産の税務上の取扱い

証券型暗号資産は、株式や債券といった従来の証券のデジタル版であり、保有者に所有権、配当、議決権といった権利を付与します。ナイジェリア証券取引委員会（SEC）は、「デジタル資産の発行、取引プラットフォーム、保管に関する規則」において、こうしたトークンは証券として規制され、対応する金融商品と同様に課税されるべきであると明確に規定しています。

まず、証券担保型暗号資産（STO）の発行による資金調達は、一般的に企業による株式や債券の発行と同様に、証券の募集とみなされます。募集による収益は発行者の資本所得とみなされ、課税所得（資本または負債の発生に相当）には含まれません。次に、投資家が証券担保型暗号資産を保有している間に得た所得（利益分配、利息など）は、通常の投資所得として課税されます。配当金には源泉徴収税が課される場合があり、ナイジェリアでは通常10%です。利息所得も利息所得として課税されます。最後に、投資家が証券担保型暗号資産を売却してキャピタルゲインが発生した場合、10%のキャピタルゲイン税が課されます。

一般的に、証券型暗号資産の所得税の取扱いは、課税の面では従来の証券と同じです。株式は配当税とキャピタルゲイン税の適用を受け、債券は利子税と債券税の適用を受けます。これにより、証券性を持つ暗号資産投資は、従来の投資と一貫した要件が適用されます。

バット

ナイジェリア法では、ナイジェリア国内で提供されるすべての課税対象サービスは、法律で明示的に免除されない限り、標準の7.5%のVAT（付加価値税）税率の対象となります。2020年には、当時のナイジェリア財務法において「サービス」の定義が拡大され、「サービス」とは商品、通貨、証券以外のものを指すことが明確化されました。暗号通貨関連サービスは同法の下ではVATが免除されず、7.5%のVAT税率が適用される課税対象サービスとなります。また、2019年と2020年のナイジェリア財務法改正では、電子商取引や非居住者向けデジタルサービスといったデジタルサービスおよび無形資産の提供もVATの対象に明示的に含められました。したがって、VATはサービス料金に対してのみ課税され、デジタル資産自体の売買額はVATの計算に直接含まれません。例えば、仮想通貨取引所がビットコインの売買に対して手数料を請求する場合、この手数料には7.5%のVATが課税されますが、ビットコイン自体の購入価格には課税されません。税務当局はこれらの手数料を仲介／取引サービスに対する対価とみなし、課税対象となるサービス収入とみなします。

税務当局レベルでは、ナイジェリア連邦内国歳入庁（FIRS）も最近、暗号資産取引サービスへの課税に関する立場を明確にしました。ナイジェリア税務当局による2024年の発表とメディアリリースによると、FIRSは暗号資産プラットフォームに対し、ナイジェリアのユーザーに請求するサービス料金に7.5%のVATを徴収することを義務付けました。ナイジェリアの現行のVAT法およびFIRSの公式ガイダンスでは、暗号資産関連のサービス料金には7.5%のVATが課せられます。

一般的な商品やサービス取引における決済手段として使用される暗号資産に対するVATの取り扱いについては、議論の余地があることに留意することが重要です。暗号資産で購入された商品やサービスは、商品やサービスの性質に応じてVATが課税されます。例えば、ビットコインでコンピュータを購入した場合、販売者はコンピュータの価値（7.5%）に基づいてVAT請求書を発行する必要があります。支払いがビットコインで行われたという事実は、取引に課されるVATに影響を与えません。ナイジェリア連邦内国歳入庁（FIRS）が最近発行したガイダンスによると、暗号資産の移転のみを含むサービスは、取引コストを削減し、デジタル資産の開発を促進するため、VATが免除される場合があります。言い換えれば、顧客ウォレット間の暗号資産の移転を容易にすることのみを含むサービスであれば、そのようなサービスからの収入は、VATの観点から非課税金融サービスとみなされる可能性があります。しかし、この免除はまだ実際的な観察段階にあり、その法的根拠は、仮想通貨の送金が送金サービスと同等であり、したがってVAT法に基づく免除対象金融サービスのリストに含まれているという事実に由来する可能性があります。

まとめると、一般的な取引において、暗号資産の譲渡自体はVATの課税対象ではなく、関連するサービス料は通常の課税対象となります。暗号資産を介した支払いについては、それが商品とみなされる場合、理論的にはVATが適用されるはずです。しかしながら、多くの国が暗号資産を通貨や金融商品として扱うことでVATを免除していることを考えると、ナイジェリアの最終的な立場は未定です。現在、暗号資産を介した取引自体がVATの対象となることを示す明確な公式文書はなく、「暗号資産移転サービス」が一般的にVATが免除されることを示す明確な公式文書もありません。この点については、更なる公式の明確化が必要です。

キャピタルゲイン税

ナイジェリアは2023年にキャピタルゲイン税法を改正し、課税対象資産の定義に初めて「デジタル資産」を明示的に含めました。2023年財政法によると、個人または法人が課税年度中にデジタル資産を処分することで得たキャピタルゲインは、控除可能な費用を差し引いた後の純利益に対して10%のキャピタルゲイン税が課されます。ここでいう「資産」には、オプション、債務、デジタル資産、一般的な無形資産が含まれます。つまり、ビットコインやイーサリアムなどの仮想通貨の売却益、あるいはNFTや証券型暗号資産の譲渡益はキャピタルゲインとみなされ、10%の税率が課されます。

2023年財務法の施行により、ナイジェリアはアフリカで初めて暗号資産の利得に明示的に課税する国の一つとなります。キャピタルゲイン税の一般原則に基づき、納税者は年次確定申告の際に、当該年度に発生したキャピタルロスをキャピタルゲインと相殺することができます。しかし、財務法は暗号資産に関する詳細な規定を規定しておらず、税務上の取り扱いに不確実性が生じる可能性があります。例えば、キャピタルゲインの計算において鍵となるのは、暗号資産の取得原価の決定です。これは通常、購入価格と取引手数料を含め、資産取得時に支払った全費用を指します。マイニングやエアドロップを通じて取得された暗号資産の場合、取得原価の決定はより複雑になる可能性があり、FIRS（外国投資・サービス規制庁）からのより詳細なガイダンスが必要になります。

その他の税金

上記の主要な税金を除けば、暗号資産分野における潜在的な税金や手数料は現時点では目立ったものではありません。ナイジェリアでは現在、暗号資産に対する特定の消費税はなく、暗号資産保有に対する純資産税や相続税も課されていません。さらに、取引時に課される可能性のある印紙税は、主に法的文書や特定の譲渡手続きに課されるものであり、ピアツーピア暗号資産取引とは直接関係がありません。暗号資産取引が銀行を通じて行われる場合、通常の銀行振込には依然として散発的に印紙税が課されますが、これは暗号資産自体とは無関係です。ナイジェリアの税務当局が暗号資産取引の報告と監査を強化していることは注目に値します。FIRS（ナイジェリア財務省外国投資・保証局）は、オンチェーン取引を監視するための技術的手段を開発し、納税者に対し、税額を計算するために、日付、金額、取引相手を含む詳細な取引記録を保持することを義務付けています。 2024年に未登録の暗号資産取引所に対する執行措置が実施されることは、当局が課税基盤を強化するために暗号資産セクターにおける脱税を取り締まることを示しています。したがって、現在暗号資産に特化した新たな税制はありませんが、包括的な記録保管とコンプライアンス報告義務は重要な税務管理要件を構成します。納税者は、罰金や刑事責任を回避するために、関連する税金を適時に申告し、納税する必要があります。

IV. 結論

ナイジェリアは、暗号資産の規制と課税においてダイナミックな進化を遂げています。当初の厳格な規制から、標準化された規制枠組みの段階的な構築に至るまで、ナイジェリア政府は金融イノベーション、リスク管理、そして税の公平性のバランスを取ることに尽力しています。主要な規制当局であるナイジェリア中央銀行（CBN）と証券取引委員会（SEC）は、仮想資産サービスプロバイダー（VASP）の運営規制を明確化し、デジタル資産を証券規制の対象に正式に含めるためのガイドラインを発行し、法律を改正しました。これにより、その後の税の徴収と管理の基盤が築かれました。

課税面では、ナイジェリアにおける暗号資産への課税は、主にキャピタルゲイン税と付加価値税に重点を置いています。2023年財政法および2025年ナイジェリア税法に基づき、デジタル資産の処分から生じるキャピタルゲインには10%のキャピタルゲイン税が課され、暗号資産からの投資収益への課税に関する明確な法的根拠が提供されています。さらに、暗号資産取引プラットフォームが提供するサービス手数料には、7.5%の付加価値税が明示的に課されます。しかしながら、連邦内国歳入庁（FIRS）は現在、これらの税金、そして暗号資産に理論上関連するその他の税金の具体的な運用に関する詳細な公式ガイダンスを欠いています。

より長期的な視点から見ると、ナイジェリアのこの分野における探求と実践は、他の新興市場国にとって貴重な経験と参考となるでしょう。国際的な規制経験の蓄積と国内慣行の発展に伴い、ナイジェリアの暗号通貨税制はさらに洗練・改善され、デジタル経済のイノベーションの促進と合理的な税負担の確保の間でより良いバランスが実現されることが期待されます。