UAEの仮想通貨規制の全体像：多層システムとフリーゾーンの利点が仮想通貨の「ウォール街」を形成

シンガポール通貨庁（MAS）は、2025年6月30日、デジタルトークンサービスプロバイダー（DTSP）に対する新たな規制を正式に施行します。業界では「崖のような規制」と呼ばれるこの新規制では、暗号資産取引所などのサービスを提供する現地企業にライセンス取得を義務付けており、多くの無認可機関がシンガポールから追い出される可能性があります。アラブ首長国連邦のドバイとアブダビは、「シンガポール難民」にとっての安全な避難場所の一つとなっています。

明確な規制枠組みとイノベーションを支援する政策のおかげで、UAEは「暗号通貨のウォール街」になりつつあります。Binance、Crypto.com、OKX、Bybit、Kraken、Rippleといった国際的に有名なWeb3企業が既にこの都市に拠点を置いており、ドバイだけでも1,000社を超える暗号通貨関連企業が存在します。

図1：ビジネス・投資先としてのUAEの多くの利点出典：AIYING

同時に、UAEディルハムは長期にわたり米ドルとの固定為替レート（約1米ドル=3.67ディルハム）を維持しているため、特にロシアやイランなどの地域の富裕層を中心に、大量の国際資本流入を引き付けてきました。Chainanalysisのデータによると、2023年7月から2024年6月の間に、UAEは300億ドル以上の暗号資産流入を受け取り、中東および北アフリカ（MENA）地域で3番目に大きな暗号資産経済国となりました（トルコとモロッコに次ぐ）。UAEの暗号資産保有率は世界第1位です。トリプルAの統計によると、 UAEの暗号資産保有率は2024年に25％を超えましたが、世界の平均保有率はわずか6.9％でした。

図2：UAEは暗号通貨保有量で世界一

UAEといえば、その独特な国家組織構造のため、規制制度は比較的複雑です。Starlabs Consultingは、今回のGlobal Policy誌で、UAEへの進出に関心のあるWeb3起業家にとって参考となる明確な枠組みを整理します。

UAEのユニークな連邦制度

UAEは、アブダビ、ドバイ、シャルジャ、アジュマーン、ウンム・アル・カイワイン、ラス・アル・ハイマ、フジャイラの7つの首長国で構成されています。各首長国の王室はそれぞれの領土を統治し、独立した自治権を有しています。

図3: UAEの首長国とその主要都市の分布

そのうち、首都アブダビと商業中心地ドバイの2つの首長国は、GDPが国土の80%を占めています。これらの首長国は複数の経済フリーゾーンを設けています。アブダビにはアブダビ・グローバル・マーケット（ADGM）、ドバイにはドバイ国際金融センター（DIFC）、ドバイ・マルチ・コモディティ・センター（DMCC）、ドバイ世界貿易センター（DWTC）、ドバイ空港フリーゾーン局（RAKEZ）があります。さらに、ラス・アル・ハイマ首長国はラス・アル・ハイマ・デジタルアセット・オアシス（RAKDAO）も設立しています。

このように、UAEの暗号資産規制は複数の法域にまたがっています。各法域には専用の規制機関が設けられており、一部の自由経済地域にも独自の規制枠組みが設けられており、連邦、首長国、地方レベルの多層的な監督という特別なメカニズムが形成されています。

図4：UAEの仮想資産規制システム 出典：AIYING

1. 規制機関

連邦レベル：アラブ首長国連邦中央銀行（CBUAE）は暗号通貨決済を規制し、証券商品局（SCA）は暗号資産投資を規制し、ライセンス発行機関となっている。
ドバイ（DIFCを除く） ：仮想資産規制局（VARA）、ライセンス機関によって規制されています
ドバイ国際金融センター（DIFC） ：ドバイ金融サービス局（DFSA）によって規制されており、独立した暗号規制ポリシーを持っています。
ドバイマルチコモディティセンター（DMCC） ：VARAの規制下にあるが、独立したライセンスを持つ
アブダビ・グローバル・マーケット（ADGM） ：金融サービス規制庁（FSRA）によって規制されており、独立した暗号規制ポリシーを持っています。

図5：UAEにおける様々な規制機関のライセンスの種類、規制範囲、管轄権 出典：太慧研究公報

2. 規制の根拠

現在、UAE には、仮想資産サービスの提供を規制する 5 つの主要な規制枠組みがあります。

内閣決議第111号に基づいて発行された仮想資産に関する連邦規制。
ドバイ国際金融センター（DIFC）とアブダビ・グローバル・マーケット（ADGM）の2つの金融フリーゾーンで発行された規制。
新たに設立されたドバイ仮想資産規制局 (VARA) に基づくドバイ首長国 (DIFC を除く) 内で適用される規制。
ドバイマルチコモディティセンター (DMCC) フリーゾーン内の暗号通貨ビジネス向けライセンスフレームワーク。

図 6: ドバイ VARA、アブダビ ADGM、ドバイ DIFC 規制の比較出典: AIYING

また、ドバイ経済開発局（DED）がドバイでの仮想資産関連活動に関する規制とライセンス要件を発行しており、アブダビ経済開発局（ADDED）がアブダビでの仮想資産関連活動に関する規制とライセンス要件を発行しているなど、いくつかの現地規制もあります。

連邦レベルの規制枠組み

1. SCAは証券を参照して暗号資産を規制する

証券商品局（SCA）は、UAE本土および特定のフリーゾーン（ADGMおよびDIFCを除く）における暗号資産活動を規制する権限を有しています。

2023年、SCA（証券監督管理委員会）は、仮想資産（VA）の利用とサービスプロバイダー（VASP）の活動を規制するための「仮想資産及び仮想資産サービスプロバイダーの監督に関するガイドライン」を発行しました。このガイドラインによると、SCAは仮想資産を以下の2つのカテゴリーに分類しています。

投資目的で使用される仮想資産は SCA によって規制されていますが、投資目的ではないデジタル証券と NFT は SCA によって規制されていません。
支払い目的で使用される仮想資産は、CBUAE が投資目的で特に承認しない限り、UAE 中央銀行 (CBUAE) によって規制されます。

SCA では、仮想資産に関連する以下の活動にはライセンスが必要であると規定されています。

仮想資産プラットフォームの運用と管理
仮想資産交換サービスを提供する
仮想資産移転サービスの提供
仮想資産取引の仲介サービス
仮想資産の保管と管理
仮想資産発行に関連する金融サービス

SCA は、以下の活動に対して特定のライセンスと関連する資本要件を定めています。

仮想資産プラットフォーム運営者：仮想資産プラットフォームのみを運営する場合は払込資本金100万AED、その他の仮想資産サービスを提供する場合は払込資本金500万AED。いずれも6か月分の運転資金が必要です。
仮想資産保管人: 6 か月分の運転資金を維持するために必要な払込資本金 400 万 AED。
仮想資産ファイナンシャルアドバイザー: 6 か月間の運用資金を維持するために必要な AED 500,000 の払込資本金。
仮想資産ポートフォリオマネージャー: 払込資本金 300 万 AED。
仮想資産ブローカー: 払込資本金 200 万 AED。
仮想資産ディーラー: 払込資本金 3,000 万 AED。

さらに、仮想アシスタント取引プラットフォームは、従来の金融市場で使用されている多国間取引施設 (MTF) プラットフォームと同等であると見なされており、同様の規制基準の対象となります。

2. CBUAEは決済手段に関して決済トークンとステーブルコインを規制する

2024年6月、アラブ首長国連邦中央銀行（CBUAE）は決済トークンサービス規制（PTSR）を発行しました。この規制は、ステーブルコインを決済手段として規制し、ディルハムにペッグされたステーブルコインのみを受け入れることを規定しています。つまり、USDTやUSDCなど、他の外貨にペッグされたステーブルコインは決済分野では認められません。

この規制は、自由貿易地域を含むUAE全域に適用されますが、DIFCとADGMは除きます。この規制は、決済トークンの発行、変換、保管、移転といった主要な活動（総称して「決済トークンサービス」）を対象としています。

この規則によると、UAEで決済トークンサービスを提供する、またはUAEの個人に決済トークンサービスを提供する個人または団体は、CBUAEからライセンス（ディルハム決済トークンサービス）または登録（外国決済トークンサービス）を取得する必要があります。ライセンスはUAEに設立された企業（金融フリーゾーン内の企業を除く）にのみ発行されます。一方、UAEに登録されていないもののUAEに所在する団体（DIFCおよびADGMを含む）は、外国決済トークン発行者としての登録を申請できます。

この規制は、ステーブルコイン発行者に対し、資本要件、透明性規制、マネーロンダリング対策（AML）およびテロ資金供与対策（CFT）義務など、厳格なライセンスおよびコンプライアンス要件を課しています。資本要件は以下のとおりです。

決済トークン発行者：初期資本および継続資本として1,500万AED、さらに発行済み決済トークンの法定通貨額面金額の0.5%以上の追加継続資本。発行者は、資産が完全に担保され、定期的に第三者監査を受けていることを確認する必要があります。
決済トークンの保管者、譲渡者、決済トークン変換サービスプロバイダー:平均月間決済トークン転送額が AED 1,000 万以上か以下かに応じて、それぞれ AED 300 万と AED 150 万の規制要件。

ディルハムペッグステーブルコインの進捗状況:

2023年8月、USDTの発行元であるテザーは、アブダビ上場企業のフェニックス・グループ（PHX）と協力して、ディルハムにペッグされたステーブルコインを立ち上げると発表した。

2024年10月、CBUAEは地元企業AED Stablecoin LLCが立ち上げたディルハムに裏付けられたステーブルコインAE Coinを承認しました。

2025年5月、アブダビの政府系ファンドADQ、アブダビ銀行（FAB）、および時価総額で湾岸諸国で2番目に大きい国際持株会社IHCは、ディルハムに連動するステーブルコインの立ち上げに協力しており、CBUAEの承認を待っていると発表した。

✨ Starlabs コンサルティング注記: Chainalysis のデータによると、UAE におけるステーブルコインの送金の 93% は小売レベルで行われています。

3. 税制優遇措置：VAT免除

個人投資家：暗号通貨投資に対するキャピタルゲイン税および所得税はゼロです。

法人税： UAEは2023年から企業に対して9％の法人所得税を導入しており（課税所得が375,000ディルハム未満の企業は免除）、この税制は暗号通貨関連企業にも適用されます。

VAT免除: 2024年11月15日から、暗号通貨取引(交換および所有権の譲渡を含む)は、2018年1月1日まで遡って付加価値税(VAT)が免除されます。

ドバイの規制枠組み：VARA + DIFC

1. ドバイ国際金融センター（DIFC）：ドバイ金融サービス局（DFSA）の規制下にある

DIFC は、独立した税制と規制の枠組みを備えた UAE の経済自由地域です。

2024年3月に公布されたDIFCデジタル資産法は、デジタル資産が英国コモンローの原則に基づく財産であると認めています。DFSAはDIFCにおける暗号資産活動の監督責任を負っており、DIFCで活動する暗号資産関連事業体はDFSAからライセンスを取得する必要があります。Starlabs Consultingは、スタンダードチャータード銀行やリップルなどがDFSAのライセンスを取得していることを知りました。

2025年3月、DFSAはトークン化された投資商品・サービスを提供する企業向けにトークン化規制サンドボックスを立ち上げました。対象となるサービスには、トークン化された株式、債券、イスラム債券、集団投資ファンドユニットが含まれます。

DIFC の規制は、次の 2 つの主要なポリシーを通じて実現されます。

i. 投資トークン制度

2021年10月、DFSAは投資トークン制度を公表しました。これは、投資トークン（セキュリティトークンやデリバティブトークンなど）に関する暫定的な規制枠組みを提供するものです。この枠組みは、DIFC内で投資トークンのマーケティング、発行、取引、保有に携わる機関、および取引の促進、トークンを用いた決済、アドバイスの提供など、投資トークン事業に従事する認可企業に適用されます。

ii. 暗号トークン制度

2022年11月、英国金融サービス局（DFSA）は暗号トークン制度を実施するための包括的な法律を公布しました。この制度は、暗号トークンの取引、決済、保有、または移転に関連するマネーロンダリング対策（AML）およびテロ資金供与対策（CFT）のリスクだけでなく、消費者保護、市場の健全性、保管、およびサービスプロバイダーの資金に関連するリスクも対象としています。

この制度によると、DIFCで規制対象となり、使用できるのは承認された暗号資産（承認暗号トークン）のみです。現在、DFSAはBTC、ETH、LTC、TON、XRPの5つのトークンと、CircleのステーブルコインであるUSDCとEURCを承認しています。さらに、ユーティリティトークンやNFTなどの他の種類の暗号資産は、規制の対象外とされています。

2. DIFCを超えて：仮想資産規制局（VARA）規制

ドバイの仮想資産規制の枠組みは、2022年3月に施行された仮想資産規制法に基づいています。この法律では、仮想資産規制局（VARA）という専用の規制機関も設立され、フリーゾーンや特別開発地域（DIFCを除く）を含むドバイ全域における仮想資産活動を規制し、ドバイ世界貿易センター局（DWTCA）との連携を確立する責任を負っています。これにより、ドバイは世界で初めて、そして唯一、専用の仮想資産規制機関を設立した管轄区域となりました。

VARAは、自治規制機関として、連邦レベルでSCAおよびCBUAEと仮想資産規制を調整し、ドバイ全体のDIFC外の仮想資産サービスプロバイダー（取引所、ベンチャーキャピタルファンド、NFTプラットフォームなどを含む）を監督し、仮想資産事業の認可およびライセンス制度を確立します。

VARAとDFSAにはいくつかの類似点がありますが、管轄権の重複はありません。VARAは規制対象の仮想資産（VA）活動を8種類特定しており、これらのサービスを提供したいVASPは事業開始前にライセンスを申請する必要があります。

VAカウンセリングサービス
VAブローカーサービス
VAマネージドサービス
VAトランザクションサービス
VAローンサービス
VA管理および投資サービス
VA移転および決済サービス
VA発行カテゴリー1（主に法定通貨にペッグされたステーブルコインの発行）

VARAの公開登録簿によると、Binance、OKX、Crypto.com、Deribit、HashKey、Gateなど35社がVARAが発行するVASPライセンスを取得しています。

2024年10月、VARAは、無認可の暗号通貨事業体7社に対し、13,000ドルから27,000ドルの罰金と業務停止命令を発表しました。

2024年9月、VARAとUAE証券商品局（SCA）は、それぞれの規制範囲を明確にするための協力枠組みに署名しました。両者は、ドバイでの事業展開を計画しているVASPはVARAのライセンスを取得するだけでよく、UAE市場全体へのサービス提供のためにSCAへの登録がデフォルトで可能となることに合意しました。

さらに、VARAでは、2024年9月26日以降、デジタル資産投資を促進するすべての企業は、マーケティングの売り込みの中に明確なリスク警告を含めることが義務付けられています。

2024年10月に施行されたVARAの「仮想資産のマーケティングおよび関連活動の管理に関する規制」は、マーケティング、コンサルティングサービス、分散型金融（DeFi）、保管サービスを対象に監督をさらに強化し、不適切なマーケティングや誇張された宣伝に対処するための段階的な罰則制度を導入しました。

2025年5月19日、VARAは規制規則を更新し、RWAトークン化を正式に規制対象に含め、二次市場での自由な取引を可能にしました。同月、ドバイは中東・北アフリカ（MENA）地域で初となる認可不動産トークン化プロジェクトを正式に開始しました。

アブダビ・グローバル・マーケット（ADGM）：金融サービス規制庁（FSRA）の規制対象

ADGMは、アブダビ首長国が設立した国際金融センターです。独立経済圏として、ADGMは柔軟な規制メカニズムを有しています。英米法体系を採用し、透明性と効率性に優れた規制環境を提供しています。

FSRAは、ADGMを管轄する独立規制機関です。FSRAが発行するADGMライセンスは、暗号資産の取引、保管、購入、販売、資産管理などの活動に適用されます。

図7：2022年11月、バイナンスはFSRAから金融サービスライセンス（FSP）を取得した。

2022年、FSRAは「仮想資産活動の規制に関するガイダンス」を発行し、資本の前提条件、人事管理、マネーロンダリング対策（AML）、顧客デューデリジェンス（KYC）などのコンプライアンス対策を含む、仮想資産プロバイダーに対する規制要件を明確にしました。

2023年、ADGMは分散型自律組織（DAO）やその他のデジタル資産エンティティに対する正式な規制枠組みを導入し、 DAOが合法的に運営し、メンバーにトークンを発行できるようにしました。

FSRAは2024年に協議文書第7号を発行し、フィアット参照トークン（FRT）に基づくステーブルコインの規制枠組みを提案し、決済サービスや投資サービスなど複数のシナリオでトークンを使用できるように既存の関連規則を改訂する予定です。

Starlabs Consultingは、USDTがADGMで受け入れられるトークンの一つとしてリストされており、PaxosやCircleといったステーブルコイン企業もFSRA（金融サービス規制庁）から原則承認（IPA）を取得していると指摘した。2025年3月には、アブダビが支援する投資グループMGXがステーブルコインを用いてBinanceに20億ドルを投資した。

さらに、ADGM は、企業が管理された環境で暗号関連の製品やサービスをテストできるように、フィンテックサンドボックスを設置しました。

図8: VARAとADGM規制の比較出典: AIYING

その他の人気のフリーゾーン

ADGMとVARAが主導する厳格に規制されたライセンスに加え、ドバイ・マルチ・コモディティ・センター（DMCC）、ドバイ・ワールド・トレード・センター（DWTC）、ドバイ空港フリーゾーン局（RAKEZ）、ドバイ・シリコン・オアシス局（DSOA）、フジャイラ国際フリーゾーン局（IFZA）、ラス・アル・ハイマ・デジタルアセット・オアシス（RAKDAO）など、一部のフリーゾーンでは、より低い基準で「非規制」の仮想資産ライセンスを発行しています。各フリーゾーンは、仮想通貨企業のニーズに合わせて、特定のライセンスオプションを提供しています。これらのライセンスは取引所業務には適用されませんが、特定の事業の実施を許可しています。

図9：非規制ライセンスと規制ライセンスに基づく事業形態 出典：AIYING

中でもDWTCはUAEの暗号資産業界の重要なハブとなり、VARAと協力して規制の枠組みを提供しています。DWTCは100%外資系であること、個人所得税やキャピタルゲイン税が免除されていること、通貨制限がないという利便性を備えており、暗号資産企業にとって理想的な選択肢となっています。Binanceはドバイ政府と提携し、DWTCにおける地域暗号資産センターの建設を推進しています。