Robinhood と xStocks はとても人気があります。自分で始めてみるのはいかがでしょうか?

原作者：シャオ・ジャーイー、ファン・ウェンジン

導入

RWA (ブロックチェーン上の現実世界の資産) は、Web3 の世界で急速に主流になりつつあり、特に「現実的な」方向性の 1 つであるトークン化された株式は、現時点で最も実現可能な方向性の 1 つです。

理由は簡単です。

基礎となる資産は十分に成熟しているため、 「価値を証明する」ための労力を費やす必要はありません。
技術的なハードルは比較的制御可能であり、オンチェーン発行およびマッピングのためのツールはすでに確立されています。
特に実際のプロジェクトが実施されているヨーロッパや一部のオフショア地域では、規制の道筋がますます明確になってきています。

しかし、多くの人は「株式」という言葉を聞くと、無意識のうちに「これは証券なのか？個人投資家に販売できるのか？ライセンスは必要か？」と考えます。

しかし実際には、いくつかのプロジェクトは「双方のメリットを考慮」する方法を見つけ出しています。コンプライアンスへのプレッシャーを軽減しながら、小売市場への参入も実現しています。代表的な事例は以下のとおりです。

Robinhood:米国で最も人気のある小売証券プラットフォーム。
xStocks:株式トークン取引は EU および米国以外の地域で利用可能で、チェーン上で売買できます。

Web3コンプライアンスに重点を置く弁護士として、私も同様の問い合わせを頻繁に受けるようになりました。

株式トークン化プラットフォームはどのように機能しますか?
私たちのような小規模または中規模のチームでもこれを実行できるチャンスはあるでしょうか?
それを実行したい場合、どこから始めればよいのでしょうか。また、合法的に構造を構築するにはどうすればよいでしょうか。

この記事では、難しい言葉を使ったり概念を説明したりするのではなく、1 つの質問に答えることに焦点を当てています。

個人投資家がアクセスでき、コンプライアンス圧力を制御できる株式トークン化プラットフォームを作成したい場合は、何をすべきでしょうか?

ロビンフッドモデル：個人向け証券取引の究極の製品化

Robinhood は従来の意味でのオンチェーンプラットフォームではありませんが、その運用モデルは Web3 製品設計にとって非常に刺激的です。

1. コア機能:

インターフェースは非常にシンプルで、従来の証券会社の複雑な用語が排除されています。
手数料ゼロ、入金限度額なし、個人投資家に直接サービスを提供します。
すべての証券の決済および保管はパートナー機関によって行われます。

2. 登録場所およびコンプライアンス体制：

Robinhood Markets Inc. は米国カリフォルニア州メンローパークに設立されました。
子会社の Robinhood Financial LLC および Robinhood Securities LLC は米国証券取引ライセンスを保有しており、SEC と FINRA による二重の監督を受けています。
ロビンフッドは証券業務に加え、英国やその他の地域に子会社を持ち、暗号資産サービスも展開しているが、同社の株式取引サービスは米国以外のユーザーには明確に開放されていない。

3. 地域制限の理由：

Robinhood が米国市場にのみサービスを提供している理由は主に 2 つあります。

証券取引が海外の利用者に開放されると、EU、カナダ、日本などの地域で複雑な証券販売ライセンスや登録義務に直面することになる。
証券監督は各地で現地監督を強化する傾向にあり、海外展開にはコンプライアンスコストが高く、リスクも不透明です。

xStocksモデル: 実株のトークンマッピング + 非証券ステートメント + 個人投資家向け

xStocks は、「株価マッピング」をトークンに変換して取引を提供し、個人投資家の参加を可能にしながらも、証券識別の赤線を意図的に回避している数少ないプラットフォームの 1 つです。

1. コア構造：

各 xStock トークンは 1:1 で株式にマッピングされ、実際には証券会社または保管機関によって保有されます。
トークンには議決権、配当権、ガバナンス権は付与されず、プラットフォームはトークンを「証券」として宣伝しません。
このプラットフォームは、トークン保有者の「配当金」をトークンの形で「自動再投資」する構造を採用しています。つまり、株式配当金が支払われた場合、ユーザーのウォレットは現金ではなく、同等のトークン増加を受け取ります。
ユーザーは基本的な KYC を完了する必要があり、トークンはチェーン上で取引できますが、規制の厳しい管轄区域のユーザーにはアクセスできません。

2. 法人構造および登録場所:

トークンの発行者はBacked Assets (JE) Limited であり、同社はジャージー島に登録されており、 EU の一部ではなく、MiCA または目論見書規制に直接従うものではありません。
サービスプロバイダーは、金融規制が緩い地域であるバミューダに登録されているPayward Digital Solutions Ltd.です。
xStocks 製品は米国以外の事業体によって発行されており、米国法の適用を回避するように意図的に設計されています。

3. 禁止エリアと制限ロジック：

xStocks は、以下の国または地域にはサービスを提供していないことを明確に述べています。

米国（すべての米国人を含む）、EU 加盟国、英国、カナダ、日本、オーストラリア。

その理由は次のとおりです。

1. これらの地域では証券発行に対する規制が非常に厳しく、xStocksが現地で販売された場合、違法な証券発行とみなされる可能性があります。

2. プラットフォームはこれらの地域でライセンスやコンプライアンス免除を取得していないため、IP制限+KYC制限を通じて積極的に規制を回避しています。

3. 発行体はジャージー島とバミューダ島に登録することを選択していますが、これもコンプライアンスリスクを軽減するための一般的な戦略です。

これら2つのモデルの本質的な違いと共通の意味

2 つのパスは基本的に 2 つのロジックを表します。

ロビンフッド： 「規制の枠組みの中で証券取引を行う」
xStocks： 「証券規制を回避するための構造」

起業家はどちらか一方を選ぶ必要はないが、法的構造、技術的経路、コンプライアンスの分離をどのように利用して、自社のプラットフォームを「オンライン化でき、成長でき、落とし穴を回避できる」ものにするかを学ぶ必要がある。

本当に作りたい場合、構造的にはどのように実装すればよいのでしょうか?

株式トークン化は、契約書をコピーするほど単純ではありません。少なくとも以下の役割を設計する必要があります。

鍵は次のとおりです:

プラットフォームは「価格マッピング+トークン発行+ユーザーインタラクション」を担当します。
パートナーは「ポジションの保持 + 報告 + リスクの分離」の責任を負います。
両者は協定や情報同期メカニズムを通じて結びついていますが、規制責任は明確に分離されています。

どの機関と協力する必要があり、どの協定に署名する必要がありますか?

株式トークン化は独立したシステムではなく、次のリソースに依存する必要があります。

1. パートナー:

認可を受けた証券会社（現物株式の保管または取引執行を担当）
ブロックチェーン発行プラットフォームと技術関係者（展開契約 + 許可制御モジュール + オラクル）
法律顧問（トークンの定性分析、構造設計、ユーザー契約）
KYC/AML サービスプロバイダー。
スマートコントラクト監査人。

2. 締結する合意内容は以下のとおりです。

トークン発行ホワイトペーパー + 法的開示声明 (提供条件)
資産保管サービス契約/保管契約;
プラットフォームユーザー契約 + リスク開示声明 (T&C)
コンプライアンスサービス統合プロトコル (KYC、IP ブロッキングなど)。
トークンとプラットフォーム連携契約説明書。

気づかないかもしれないが、考慮すべきいくつかのこと

これらの点に触れた後、あなたが直面するのはソーシャルメディアの FUD ではなく、実際の規制措置です。

トークンには「収入の約束」、「ガバナンス権」または「請求権」を与えることはできません。
欧州連合、米国、日本などの機密性の高い管轄区域のユーザーには公開されません。
「株式」「株主権」「配当」等の表現は使用しないでください。
地域とアイデンティティはテクノロジーとプロトコルの両方を通じて管理されなければなりません。
法的な定性的な意見、リスク開示声明、および KYC 監査記録を参照用に準備する必要があります。

それができるかどうかはライセンスではなく構造によって決まる

株式トークン化は実現可能なプロジェクトの方向性ですが、慎重な設計が必要です。NFTのように「規制されていない」わけでも、従来の証券のように「閉鎖的なルール」でもありません。必要なのは、急進的な改革ではなく、以下の点です。

適切な着陸地点を見つける
明確な構造を設計する
トークンが何を表しているかを明確にする
ユーザー、市場、法律の3つの境界線に触れないようにする

この市場は飽和状態ではありません。むしろ、機関投資家は価値を認めながらも慎重に行動し、起業家は興味を持ちながらも参入をためらっている、いわば空白状態です。他者の動向に惑わされてはいけません。株式トークン化の道はまだ人で溢れていません。巨大企業が市場を占拠している時、あなたはただのユーザーでしかいられません。

Web3コンプライアンス弁護士として、私はむしろ「規制当局が理解でき、ユーザーが参加しやすく、テクノロジーが稼働できる」プラットフォームの設計をお手伝いしたいと思っています。すべてを一度に完了させる必要はありませんが、最初から正しく実行する必要があります。