新規ユーザーを引き付け、手数料を提供することで、Web3 プロジェクトがねずみ講になるのを防ぐにはどうすればよいでしょうか?

著者：弁護士徐謙

導入

「招待ギフト」「シェアリベート」「プロモーション報酬」…従来のeコマース、コンテンツプラットフォーム、Web3プロジェクトなど、ユーザーインセンティブメカニズムを導入する製品設計が増えています。しかし、リベートメカニズムのコンプライアンス上の境界線は常に曖昧です。プロモーターにとっては合理的な利益分配ですが、規制当局の目には「ねずみ講」の疑いがあるとみなされることもあります。

この誤解はどこから来るのでしょうか？プラットフォームリベートは本当に「ねずみ講の組織と指導」というレッドラインを超えているのでしょうか？本稿では、実際の事例と司法判断基準を組み合わせ、「リベート」と「ねずみ講」の境界線を明確にします。

本稿は、「プラットフォームリベート」と「ねずみ講犯罪」の境界を法的観点から考察することを目的としています。本稿はあくまで筆者の個人的な見解を表明したものであり、法的見解や提言を構成するものではなく、また、いかなる運営モデルが犯罪を構成するかについての判断を示すものでもありません。ねずみ講行為の判断は事案ごとに大きく異なり、司法当局があらゆる証拠に基づき、法律に従って判断する必要があります。

事例紹介

あるNFTプラットフォームでは、NFTを5段階に分け（レベル1が最低、レベル5が最高）、各レベルは異なる生産能力（計算能力）に対応しており、当然価格も異なります。NFT購入の紹介手数料（報酬）も異なり、手数料は購入者よりも上位のNFTレベルにのみ付与され、かつ、1人に対してのみ付与されます。

例：

この NFT プラットフォームの実際の管理者は、ねずみ講犯罪で有罪判決を受けるのでしょうか?

法的分析 | プラットフォームリベートはねずみ講に該当するか?

刑法第224条第1項及び第231条によれば、ねずみ講を組織し、指導した組織は、ねずみ講罪の対象となる可能性があります。有罪判決及び処罰に当たっては、直接責任を負う監督者及びその他の直接責任者が刑事責任を問われます。では、この法律が対象としているのは誰でしょうか？主に、ねずみ講活動において重要な役割を果たす発起者、主催者、意思決定者、そして企画、指揮、調整などの責任を負う中核人物が含まれます。

注目すべきは、このような行為がねずみ講犯罪と認定されるのは、「財産の詐取」と「経済社会秩序の混乱」という要件を満たす場合のみであるということです。さらに、刑法では、法的にねずみ講を構成するには、「会員資格を取得するための会費の支払い」と「秩序ある階層の形成」の両方が同時に満たされなければならないと明記されています。通常、これらのうちどちらか一方だけでは犯罪にはなりません。

1. 収益源：「人間の頭部の販売」に依存しているか？

プラットフォームの主な収益モデルは、NFTの販売収入と、NFTの流通手数料、容量交換手数料などです。収益は実際の商品販売とサービス手数料から得られており、新規加入者の「入会金」や継続的に新規会員を獲得するための「入会金」を資金とする「ねずみ講の組織・指導犯罪」とは根本的に異なります。

2. 報酬の基準: 報酬は一人当たりの報酬として計算されますか?

プラットフォームの収益は、NFTの販売と二次市場の手数料から得られます。プラットフォームが紹介者に支払う手数料（報酬）は、実際のNFT販売利益から得られます。プラットフォームはプロモーションを通じて販売規模を拡大し、その増加分の一部を紹介者に報酬として分配します。これは実際の取引であり、実際の物品の販売であり、育成人数や財産の蓄積を報酬やリベートの根拠とする「ねずみ講販売を組織し、指導する犯罪」とは異なります。

3. それが「階層構造」を構成するかどうか

プラットフォームは「単線直押し」モデルを採用しており、3階層以上のピラミッド構造は存在しません。ユーザーは階層ごとに上下にリンクされておらず、手数料は1回の取引に対してのみ付与され、報酬は最大で1人のみに与えられます。「継続的な収入」や「多層ネスティング」といった特徴はありません。

4. 製品の価値は本物ですか?

NFTの取引価格は市場ルールに準拠しています。購入者は商品や権利への追求に基づき、強い購入意欲を持っています。それに応じたNFTの生産能力は二次流通市場で流通し、高い価値を持ち、長期的に維持することができます。このプラットフォームはダウンラインの育成を目的としておらず、既存の顧客からの推薦のみでNFTを購入できるわけではありません。すべてのユーザーがプラットフォームから直接購入できます。

リベート制度が「ねずみ講」であると疑われるのを避けるにはどうすればよいでしょうか?

1.「入場料」や「勧誘」は禁止

「参加費」と「人材の勧誘」は、ねずみ講の核心であり、最も明白な特徴です。ユーザーは、昇格資格の取得やより高い収益を得るために、会員費、フランチャイズ料、製品の定期購入を要求されます。報酬は、実際の販売実績ではなく、育成したダウンラインの人数に基づいて支払われます。

いかなる種類の強制的な「入場料」もありません

ユーザーは、ユーザー登録や商品購入の際に手数料を支払うことなく、プロモーションリベートを受けることができます。「入会金」を偽装したような記載にはご注意ください。また、「シニア会員特典」や「より高いコミッション率」など、プロモーション資格やより高いコミッション率を得るための支払い基準となるような記載は避けてください。支払う手数料は、享受できる商品やサービスと直接結びついており、同等の価値を持つものでなければなりません。商品やサービスの購入は、プロモーション資格取得の前提条件ではありません。

報酬/リベートの基準は「実際の販売実績」に基づくべきである

コミッションの源泉を明確にする：コミッションは、プロモーションによって実際に成立した注文の利益分配から発生することを明確に説明します。プラットフォームは、商品／サービスが販売され、利益が得られた後にのみ、プロモーターに利益の一部を報酬として支払うことを強調します。
「プロモーション」と「人材獲得」を厳密に区別します。プロモーターの報酬は、有効なユーザー登録数、実際の売上、受注成立数など、実際の取引に直接関連する指標に基づいて算出する必要があります。「直接的または間接的に育成したプロモーター数」、「チームの成長」、「ダウンラインレベル数」などの「人員」指標を、プロモーター報酬の算出における主要または決定要因として使用することは禁止されています。
透明性と追跡可能性に優れたデータ:各コミッションのソース (特定の注文、ユーザー、金額) がプロモーターに明確に示され、実際の売上との関連性が証明されます。

2. 3 つ以上のレベルを持つ「ピラミッド」レベルの報酬ではなく、「線形」レベルの報酬を設定することをお勧めします。

多階層のねずみ講（通常3階層以上）は、ねずみ講の典型的な特徴です。これにより、上位階層の収入は、商品の実際の流通価値ではなく、下位階層とそのチームの「成果」（実際には一人当たりの手数料または入場料の蓄積）に大きく依存することになりやすくなります。階層が増えるほど、リスクは指数関数的に増大します。刑法において、ねずみ講の組織および指導の犯罪を規定する重要な要素の一つは、3階層以上のねずみ講構造の形成です。

提案された「定額」の第1レベルリベート

プロモーターAはユーザーBを招待します。Bが実際に購入した場合のみ、Aはコミッションを獲得できます。その後、BはユーザーCに購入を促しますが、Cの購入はAとは一切関係がないため、Aはこれによる利益を得ることはありません。コミッションはすべて、直接プロモーター（A）と、彼が直接誘導した消費者（B）の間でのみ発生します。この構造はシンプルで透明性が高く、直接的な販売成果を重視しています。階層関係は明確で、1階層で完結するため、「チーム報酬」や「リクルーティング」といった疑惑を基本的に排除し、法的リスクを最小限に抑えることができます。

最大2段階の報酬を許可し、多次元の報酬指標を設計する

プロモーション活動を拡大したり、プロモーターの収入を増やしたり、楽しさを高めたりするために、多段階のリベートを使用する必要がある場合は、レベルを厳密に制限するなど、慎重に行う必要があります。プロモーターにチーム管理のモチベーションを与えることを検討する場合、関係は最大 2 段階まで許可されます。たとえば、A が B をプロモーターに招待し、B が C を消費に招待します。C が消費し、B は直接プロモーション手数料を受け取り、A は B のチーム管理に対する報酬を受け取ります。報酬の計算基準はチームの実際の総販売実績ですが、人材育成やレベル自体の報酬ではなく、チーム構築、トレーニング、管理などにおける A の努力を認めるために、複数の指標の異なる重み付けで A への報酬を設計できます。無制限のレベルや無制限の利益移転が存在する状況があってはなりません。

3. 取引が真正かつ合法で持続可能であることを保証する

ねずみ講犯罪の本質は「金銭と財産を騙し取る」ことです。企画自体が偽物であったり、商品が高額なプレミアム付きの「小道具」であったり、モデル自体が持続不可能であったり、最終的に多数の参加者（特に底辺層）が損失を被ったりする場合、形式上は最初の2点を回避できたとしても、本質的にはねずみ講と認定される可能性があります。

本物で価値があり、手頃な価格の商品やサービスを提供する

プロジェクトは、市場の真のニーズを満たす商品またはサービスに基づいていなければなりません。消費者は、プロモーション資格の獲得や投機的な利益を目的とせず、商品・サービス自体の価値を認識して購入する必要があります。同時に、商品・サービスの価格は基本的に市場価値と一致していなければなりません。また、一般的な商品を、資本プールの性質を覆い隠すために高額な「小道具」としてパッケージングしてはなりません。コストと利益構造は、比較的透明であるか、合理的な根拠を持っている必要があります。

取引の真正性と正当性を確保する

商品の出荷とサービス提供に関する記録は、消費者による実際の使用・消費の証拠とともに、真実かつ検証可能なものでなければならない。虚偽の注文や、売上増加を目的とした自己購入・自己販売を防止する。一般消費者の正当な権利と利益を保護し、正常な商習慣を反映させるアフターサービス体制を構築・改善する。手数料の支払いや決済といった資金の流れは、明確かつ法令遵守を徹底し、正式なルートで行われ、法に基づいて課税されなければならない。

収益モデルは持続可能であり、「後発者」からの資金に依存しない。

プラットフォーム全体の利益は、新規プロモーターや消費者が支払う手数料（入場料または仮装入場料）ではなく、商品／サービスの販売利益から主に得られるべきです。プロモーターに支払われる手数料が、後発の参入者が投資した資金に大きく依存しないよう配慮する必要があります。ビジネスモデル自体は持続可能でなければならず、新規ユーザーの成長が鈍化した場合でも、既存ユーザーの再購入と通常の販売によって事業を維持できる必要があります。

宣伝やプロモーションにおいては事実に基づいて真実を追求し、詐欺や誤解を招くような行為は避ける

販促資料は真実かつ正確でなければならず、特典を誇張したり、「簡単に儲かる」「一攫千金」といった約束をしたりしてはなりません。販促特典は個人の努力と市場状況に左右され、不確定要素があることを明確に記載する必要があります。コンプライアンス広報と消費者指導は適切に実施する必要があります。広報活動は、販促による利益機会を過度に誇張するのではなく、製品／サービスの利点と価値に焦点を当てるべきです。

結論：合法的なリベートはマーケティングであり、違法なリベートは犯罪である

法律は「販売手法」のパッケージを見抜き、それが実際に「ねずみ講」であるかどうかを判断するでしょう。

たとえ形式上、多層構造や参加費といった仕組みを避けていても、その核心が金銭を欺くこと（例えば、商品の極端に高騰した価格や持続不可能なモデルなど）であれば、それは依然として特徴づけられる可能性があります。プロジェクトが発展を目指すのであれば、真の価値創造に立ち返る必要があります。つまり、富の神話を作り出すために幾重にも重なるリベートに頼るのではなく、製品とサービスで勝利を収めることです。境界線を守り続けることでのみ、私たちはより着実に前進することができます。