2025년 9월 26일, 폴란드 하원(Sejm)은 암호화폐 시장법(이하 "법안") 초안을 찬성 230표, 반대 196표로 통과시켰습니다. 이 법안은 상원의 심의를 거쳐 대통령의 서명을 받아야 하며, 공포 후 14일 후에 발효됩니다(단, 제70조: 인터넷 도메인 이름 차단, 등록 목록 및 접근 제한은 법안 공포 후 4개월 후에 발효됩니다). 이 입법적 이정표는 폴란드의 암호화폐 규제 시스템이 새로운 단계로 접어들었음을 의미합니다.

이 법안은 폴란드의 "암호화폐 규제에 대한 전반적인 개요"일 뿐만 아니라 EU의 MiCA와 긴밀히 연계된 통합 프레임워크이기도 합니다. 입법 과정에서 이 법안은 약 3~4차례의 검토와 45건의 개정(면허 경계 및 처벌 기준의 세부 조정 포함)을 거쳤으며, 느슨한 "자금세탁 방지 등록" 시대에서 체계적인 "포괄적인 면허 감독" 시대로의 원활한 전환을 보장했습니다.

폴란드에서 암호화폐 거래, 토큰 발행, 보관 또는 지불 결제에 참여하려는 암호화폐 실무자에게 이는 곧 규제의 햇살이 비치는 것을 의미합니다. 향후 운영은 반드시 라이선스를 받아야 하며, 그렇지 않으면 벌금을 피하거나 상장 폐지를 피할 수 없습니다.

규제 대상 및 범위: 모든 "암호화폐 플레이어"가 시야에 포함됩니다.

이 법안에 정의된 규제 대상은 MiCA와 매우 일치합니다. 폴란드 법률은 규제 경계를 재정의하지 않고, MiCA에 명시된 규제 대상과 사업 범위를 국내법에 완전히 통합합니다. 구체적인 규제 대상은 다음과 같습니다.

1. 다음 분야를 사업 범위로 하는 암호자산 서비스 제공자:

• 암호화폐 거래 플랫폼 운영
• 지갑 보관 및 자산 보관 서비스
• 지불 및 정산 관련 서비스
• 암호 자산을 포함하는 기타 파생상품 사업.

2. 토큰 발행자: "자산 기반 토큰 발행자" 및 "전자 화폐 토큰 발행자"를 포함합니다.

3. 외국 암호자산 서비스 제공자: 다른 EU 회원국의 기관은 MiCA 제63조의 "여권 메커니즘"을 통해 폴란드에서 국경 간 서비스를 제공할 수 있습니다.

요약하자면, 폴란드 내에서 어떤 형태로든 암호화 자산 서비스를 운영하거나 제공하는 한, 회사 등록 위치에 관계없이 라이선스를 취득하거나 철회해야 합니다.

허가 여부: 규제는 "허가만 가능" 시대로 접어들다

이 법안은 암호화폐 사업에 대한 일반적인 허가 시스템을 시행합니다. 폴란드 금융감독청(Komisja Nadzoru Finansowego, KNF)의 인가를 받고 암호화폐 서비스 제공자 라이선스(CASP 라이선스)를 보유한 기관만 합법적으로 운영할 수 있습니다.

• 허가받은 기관

허가받은 기관은 폴란드에서 또는 폴란드 사용자를 대상으로 승인된 사업을 수행할 수 있습니다. 허가를 취득한 후에도 기관은 규정 준수 의무(정기 보고, 내부 감사, 자본 적정성, 위험 관리 등)를 지속적으로 이행해야 합니다.

• 허가받지 않은 기관

라이선스 없이 암호화 서비스를 제공할 경우 상당한 벌금 또는 형사 처벌을 받게 됩니다. 이 법안은 여러 가지 위반 사항과 처벌 내용을 명확하게 규정하고 있습니다(아래 참조).

허가받은 사업체의 기본 요건 및 운영 비용: 자본, 규정 준수 프레임워크 및 지속 비용이 종합적으로 개선됩니다.

이것이 이 법안의 핵심이자 가장 큰 관심을 기울여야 할 부분입니다. 규제 논리는 명확합니다. 면허를 취득하려면 자금, 시스템, 그리고 역량이 있어야 합니다.

(1) 자본 요건:

이 법안은 CASP가 "충분한 자금"을 보유해야 한다고 명시하고 있습니다. 이는 허가받은 사업체의 등록 자본에 대한 최소 요건을 설정할 뿐만 아니라, 유동성 관리, 위험 준비금 배분, 고객 자산 격리 및 보호 등 포괄적인 자본 건전성 고려 사항을 포함하여 시장 변동 및 위험 발생 시 규정 준수 및 건전성을 보장합니다.

폴란드는 아직 최소 등록 자본금에 대한 2차 규정을 발표하지 않았기 때문에 MiCA 기준이 주요 기준입니다. 다음은 CASP가 제공하는 다양한 서비스 유형에 따른 MiCA의 최소 등록 자본금 요건입니다.

납입자본금 외에도, 규제 당국은 CASP가 "지속적으로 적정한 자본금"을 유지하도록 요구합니다. 경기 변동, 시장 손실 등으로 자금이 부족할 경우, 적시에 자금을 보충해야 합니다.

(II) 규제 비용 및 규정 준수 비용: 운영 규정 준수는 지속적인 투자를 의미합니다.

1. 이 법안은 암호자산 시장을 규제하기 위한 비용 분담 및 수수료 구조를 명시하고, 토큰 발행자와 CASP가 규제 프레임워크에 자금을 조달하는 방식을 설명합니다.

• 허가 및 평가 수수료: 수수료는 허가 또는 평가 유형에 따라 다르지만 최대 €4,500입니다.
• 정보 문서 승인: 승인 문서: €3,000; 수정 문서: €1,000;
• CASP의 연간 라이선스 유지 관리 및 규제 수수료: 지난 3년간의 평균 총 수익을 기준으로 연간 수수료는 €500에서 평균 연간 수익의 0.4%까지입니다.
• 토큰 발행자를 위한 연간 라이선스 유지 관리 및 규제 수수료: 수수료 범위는 €500입니다. 이는 자산 연계 토큰 또는 전자 화폐 토큰 발행으로 인해 발생하는 총 재무 부채의 산술 평균과 0.5%를 초과하지 않는 이자율의 곱입니다.

2. 암호자산 시장 규제 비용 외에도, 허가받은 사업체는 운영 중에 다음과 같은 비용을 부담하게 됩니다.

• 정기적인 재무 및 규정 준수 감사 비용
• 외부 법률 자문 및 기술 준수 비용
• KYC 시스템, 위험 모니터링 및 AML 기술 플랫폼 구축 비용.

허가받은 기업이 집중해야 할 주요 규정 준수 및 위험 관리 영역

허가받은 기관은 운영 과정에서 규정 준수 및 위험 관리를 보장해야 합니다. 이를 위해 본 법안은 다단계 위험 관리 및 규정 준수 요건을 제시합니다.

(1) 거버넌스 및 규정 준수 구조: "금융 기관처럼" 운영되어야 함

이 법에서는 CASP가 다음을 포함한 포괄적인 거버넌스 및 규정 준수 시스템을 구축하도록 요구합니다.

• 독립적인 규정 준수, 위험 관리 및 내부 감사 부서를 설립합니다.
• 경영진은 전문적인 자격을 갖추어야 하며, 나쁜 기록이 없어야 합니다.
• 위험 식별, 내부 통제 및 예외 보고 시스템을 구축합니다.
• 전문적인 비밀유지 시스템을 구축하고 기술 기준을 명확히 합니다.
• 자금세탁방지(AML) 및 고객확인(KYC) 요건을 엄격히 시행합니다.

특히, 제22조는 각 조직이 "전문적 기밀 유지 및 정보 보호"에 대한 기술 표준을 상세히 명시한 내부 규정을 마련해야 한다고 강조합니다. 이러한 표준은 회사 차원을 넘어 시스템 보안, 데이터 접근, 정보 암호화, 내부 통신 메커니즘과 같은 기술적 세부 사항을 포괄합니다.

이러한 기술 표준의 구체적인 내용은 법안 자체에 완전히 반영되지는 않습니다. 대신, KNF는 "2차 규정"을 통해 점진적으로 공포하고 시행할 것입니다. 이 2차 규정은 보고 내용, 운영 세부 사항, 기술 준수 표준, 사이버 보안 표준 및 규제 인터페이스를 표준화하여 모든 기관에서 일관된 시행을 보장합니다. 즉, 허가받은 기관은 법안의 조항을 면밀히 모니터링할 뿐만 아니라 KNF가 발표한 지원 지침, 세부 규칙 및 시행 표준을 면밀히 준수해야 합니다. 그렇지 않을 경우 "형식적으로는 준수하지만 실질적으로는 미준수"될 위험이 있습니다.

(2) 정보공개 및 규제보고 의무

CASP는 KNF에 다음 사항을 정기적으로 공개해야 합니다.

• 재정 상태 및 위험 구조
• 준비금, 거래량 및 유동성 지표
• 시스템 운영 및 보안 상태
• 규정 준수 관리, 거버넌스 변경, 주요 거래 등

고객 자산의 보안이나 시장 안정에 영향을 미칠 수 있는 모든 사고는 대응 조치에 대한 설명과 함께 즉시 보고되어야 합니다. 규제 기관은 투명성과 시장 책임성을 보장하기 위해 처벌 결정을 공개할 수도 있습니다.

(3) 위험관리체계

허가받은 사업체는 시장 위험, 운영 위험, 유동성 위험을 포괄하는 전체 프로세스 시스템을 구축해야 합니다. 요구 사항은 다음과 같습니다.

• 정기적으로 스트레스 테스트를 실시합니다.
• 비정상거래 모니터링 시스템을 구축합니다.
• 고객 계층화 및 고위험 계정 식별 메커니즘을 구현합니다.

(IV) 투자자 보호 및 정보 투명성

투자자 보호 및 정보 공개 측면에서 이 법은 허가받은 사업체에 더 높은 요구 사항을 부과합니다.

• 암호화폐 자산 위험에 대한 전체 공개
• 소매 고객에 대한 적합성 평가를 실시합니다.
• 고객 자산 분리 및 보상 메커니즘을 구축합니다.
• 불만 처리 및 분쟁 중재 채널을 구축합니다.

규제 당국은 제도적 구축을 통해 투자자의 신뢰와 시장 안정을 회복하고자 합니다.

(V) 자금세탁방지 및 테러자금조달방지(AML/CFT)

EU 표준에 따라 CASP는 다음을 구현해야 합니다.

• 전체 프로세스 KYC 인증;
• 의심스러운 거래 모니터링 및 보고
• 고위험 고객에 대한 감시 강화
• 시스템 자동화 추적 메커니즘.

위반 시 벌금뿐만 아니라 면허 취소도 받을 수 있습니다.

(VI) 규정 준수 감사 및 보고 메커니즘

허가받은 기관은 다음을 준수해야 합니다.

• 정기적으로 외부 독립 감사를 받습니다.
• 매년 규정 준수 및 위험 보고서를 제출합니다.
• 지배구조, 자본, 사업구조의 주요 변경 사항은 사전에 KNF에 보고하여 승인을 받아야 합니다.

구체적인 통합 템플릿과 시간 제한 요건은 향후 KNF에서 발행하는 운영 보조 규칙에 명시될 예정입니다.

금지된 행위 및 형사 책임

폴란드 암호자산법은 규정 준수 요건과 규제 체계를 명확히 하는 것 외에도 업계 종사자들의 행동 범위를 엄격하게 정의하고, 시장 운영에서 피해야 할 불법적이고 불규칙적인 행위를 명시적으로 열거합니다. 또한, 이 법은 형사 책임 조항을 마련하여 암호자산 부문의 불법적이고 불규칙적인 행위에 대한 "강력한 처벌"을 규정하고, 시장 투명성과 질서를 보장하기 위해 엄중한 처벌을 시행합니다.

(1) 금지 행위 및 처벌(면허가 없는 사업체 포함)

1. 허가받은 기관

2. 허가받지 않은 기관

(2) 형사책임

이 법에서 정의한 주요 형사범죄 및 처벌은 다음과 같습니다.

전환 기간 및 구현 시간: 기존 기업은 원활하게 "이전"해야 합니다.

원활한 시장 전환을 촉진하고 운영 차질을 방지하기 위해 이 법안은 기존 VASP(가상화폐 서비스 제공업체)에 대한 전환 기간을 설정합니다. 현재 자금세탁방지 규정에 따라 등록된 VASP는 2026년 7월 1일까지 기존 규정에 따라 운영을 계속할 수 있지만, CASP 승인을 받거나 만료일을 충족할 때까지 새로운 기준으로 점진적으로 업그레이드해야 합니다. 이 전환 기간에 대한 구체적인 요건은 다음과 같습니다. 시장 참여자는 이 법안을 뒷받침하는 보조 규정의 이행에도 주의를 기울여야 합니다.