穩定幣「合規清洗」時代，GENIUS法案如何重塑全球穩定幣新格局？

隨著川普正式在白宮簽署《GENIUS法案》，這也標誌著美國首次正式確立數位穩定幣的監管框架，同時也意味著許多穩定幣的發行商公司要迎來一輪全新的挑戰。對於《GENIUS法案》，相信很多人會很陌生，可能或多或少會有以下疑問：

美國《GENIUS法案》中到底提到了哪些對於穩定幣的監管措施...
該法案到底對USDT及Tether公司有什麼影響...
Tether公司能否採取相應的因應措施...
法案與香港的《穩定幣法案》有何不同...

加密沙律團隊紮根於跨國區塊鏈合規領域多年，將會對以上幾個問題一一進行解答。

（圖片來源於：CCTV節目官網）

一.《GENIUS法案》中到底講了什麼？

首先，加密沙律團隊先帶大家來了解這個《GENIUS法案》。《GENIUS 法案》即《指導與建立美國穩定幣國家創新法案》，也稱之為美國的「穩定幣法案」。 該法案旨在美國建立支付穩定幣的全面法律和監管框架，以促進金融創新，保護消費者，強化貨幣主權及維護金融穩定。 以下是對《GENIUS法案》監管架構的簡要介紹：

1.法案的核心定義與範圍：法案主要針對支付穩定幣進行監管，這些數位資產被定義為用於支付或結算、與固定貨幣價值掛鉤的數位貨幣。這項法案要求只有「獲準的支付穩定幣發行商」才能在美國發行穩定幣。獲準的發行商必須是受保險存款機構的子公司、聯邦合格的非銀行支付穩定幣發行商，或州合格的支付穩定幣發行商。（法案依據：GENIUS Act, Section 2(22)）

2.法案的監管架構：法案建立了一個獨特的雙軌監管體系。 對於發行量超過100億美元的穩定幣，將適用聯邦儲備理事會對存款機構的監管框架，以及貨幣監理署對非銀行發行商的框架。而對於發行量低於100億美元的發行商，則可以選擇州監管路徑。法案的儲備要求：法案最重要的消費者保護措施之一就是100%儲備要求。發行商必須為每一美元的穩定幣持有至少一美元的許可儲備。 授權的儲備包括：硬幣與貨幣、銀行存款、短期國債、回購協議、貨幣市場基金、央行儲備存款。 (法案依據：GENIUS Act, Section 4(a)(1)）

3.法案的透明度與揭露要求：法案要求發行商建立並揭露穩定幣贖回程序，並定期報告未償還穩定幣和儲備組成。（法案依據：GENIUS Act, Section 6(a)(2)）

4.法案的國家安全與反洗錢條款：法案將支付穩定幣發行商歸類為《銀行保密法》下的金融機構，這意味著他們必須：維持有效的反洗錢和製裁合規計劃；保留穩定幣交易的適當記錄；監控和報告可疑活動；實施政策來阻止聯邦或州凍結和拒絕違反聯邦或州客戶的交易；（法案依據：GENIUS Act, Section 8(a)）

二.該法案對USDT及Tether公司有何影響？

我們先來解釋一下什麼是USDT。 USDT是目前加密貨幣市場中最具代表性的穩定幣之一，全稱為泰達幣。 它由Tether 公司發行，旨在透過與法定貨幣（主要是美元）掛鉤來維持幣值穩定，是加密貨幣市場中重要的流動性工具和價值儲存媒介。 USDT 的核心設計是承諾每發行 1 枚 USDT，就會在銀行帳戶中存入 1 美元作為儲備金，理論上保持 1:1 的錨定關係。用戶可隨時將 USDT 兌換為美元，以確保幣值穩定。相較於傳統的跨國匯款方式，USDT 的交易速度更快，手續費相對較低，且不受地域和銀行營業時間的限制，能實現更有效率的跨國資金轉移。

（圖片來源於：CoinMarketCap）

而根據法案內容，可以肯定的是，該法案嚴重限制了USDT的發展。 《GENIUS法案》是一個美國的法案，USDT也是一個美國的產物，而這個法案落地之後，根據上文所提到的《GENIUS法案》的內容，Tether公司幾乎可以被肯定沒有辦法完全滿足合規的條件。所以在穩定幣市場的未來，Tether公司的市佔率只會被不斷地侵占，直到有一個它的替代品產生。即使在未來的穩定幣市場依舊有Tether公司的份額與USDT的一席之地，但大概率也只會在一些特定的環節當中用到USDT。

至於為何Tether公司無法滿足其要求，加密沙律團隊再為帶大家梳理一下法案比較核心的內容：

首先，法案明確提出了穩定幣不受證券和商品監管體系，主要是受銀行體系來監管；
其次，法案要求的儲備必須是用高品質的流動資產，例如美元現鈔、美聯儲存款、銀行活期存款、93天內到期的國債或隔夜逆回購協議等等，獲準支付穩定幣發行人必須維持與其所發行的穩定幣等值（1:1）的儲備資產，以支持其支付穩定幣發行人所支持其所發行的（法案依據：GENIUS Act, Section 4(a)(1)）
除此以外，支付穩定幣合併總發行量超過500億美元、且不受1934年《美國證券交易法》報告要求約束的獲準支付穩定幣發行人必鬚根據美國通用會計準則（GAAP）編制年度財務報表，以披露任何關聯方交易；（Fstrongs>GENIUSGE5US

（圖片來源於：CCTV節目官網）

第四，關於反洗錢和KYC（即Know Your Customer，「了解你的客戶」）是金融業及合規領域的核心監管要求之一，通過一系列流程驗證客戶身份、評估風險，防止洗錢、恐怖融資、欺詐等非法活動的要求也非常嚴格，發行商不得根據儲備金，審計費，每月發布經註冊的儲備，GEstrong>（SGEstrong>P.S.C.S)445，銀行提交經註冊法； Section 3(5)(A)）

第五，對於穩定幣的持有人，法案給予了一個超級優先權，換句話說，如果發行人破產穩定幣持有人的債權優先於所有其他債權人，從而實現“優先受償權”，該“優先受償權”也鼓勵了更多人去購買發行人所發行的穩定權益，同時保證了穩定權益。（法案依據：GENIUS Act, Section 10 (3)）

而對於USDT的發行公司－Tether公司而言，其無法滿足《GENIUS法案》眾多要求的內容。

首先，在《GENIUS法案》中對於儲備金的要求是“要求全額儲備支持”，而USDT目前的儲備金是不達標的，只有85%左右，因此不符合《GENIUS法案》的標準，這可能會導致穩定幣價格出現波動、用戶信任崩塌等後果。

第二，Tether公司的審計機構是BDOItalia，這本身還不符合美國上市公司會計監督委員會的標準。

第三，Tether公司還需要出售它那些不合規的資產儲備，例如比特幣、貴金屬、公司票據和擔保貸款等等，必須透過合規資產來置換。

另外，Tether公司的市值很高，其市值已經達到了需要直接受聯邦監管的標準，因此，加密沙律團隊認為，Tether公司難以支撐每個月的定期披露和嚴格的反洗錢要求（發行穩定幣總額超過 500 億美元且非 SEC 報告的法定提交主體，要進行年度財務報表審計（annual audit）。

除了Tether公司，Circle公司（USDC發行商）、Paxos公司（PAX、USDP發行商）、Gemini公司（GUSD發行商）都要受到《GENIUS法案》不同程度的製約，例如：儲備資產的流動性、披露審計等要求，因此，《GENIUS法案》影響的

（圖片來源於：CCTV節目官網）

根據《GENIUS法案》，若以Tether為首的穩定幣發行商公司始終無法滿足法案的要求的話，那麼將會面臨嚴重的處罰。

首先，若 Tether 公司未在過渡期內完成美國實體註冊或儲備整改，其 USDT 將被認定為“非法支付工具”，發行行為本身即構成違法，可能面臨刑事指控（法案依據：GENIUS Act, Section 4(em)

此外，自法案生效三年後，任何未獲美國許可的外國穩定幣發行人（包括Tether公司）將被禁止在美國境內發行、銷售或提供交易服務。數位資產服務提供者（如交易所）若違反此規定，將面臨每日最高 10 萬美元罰款，而 Tether 作為發行人可能被列入財政部發布的“不合規清單”，導致其穩定幣被美國平台強制下架（法案依據：GENIUS Act, Section 18 (a)(4)。

當然，針對儲備資產不合規（如持有非許可資產）、未按時披露儲備報告或違反反洗錢義務等行為，財政部可對Tether 處以每日最高 100 萬美元的罰款（法案依據：GENIUS Act, Section 18 (a)(4)）。

面對如此諸多不利的後果，可以說，《GENIUS》法案的實施已經給像Tether這種穩定幣發行商公司下達了「最後通牒」。

（圖片來源於：Congress.Gov）
三.《GENIUS法案》與香港《穩定幣條例》有什麼不同？

如今，川普已經正式簽署《GENIUS法案》，意味著《GENIUS法案》正式落地，而巧合的是，香港的《穩定幣條例》也即將於2025年8月1日起開始實行，兩個條例都是針對「穩定幣」這一加密貨幣的監管政策。那麼不少人可能就要問了，這兩份來自兩個不同地區的“穩定幣條例”，到底有什麼區別呢？換句話說，如果想要在這兩個地區發行穩定幣的話，那麼受到美國的管控與香港的管控有什麼不同呢？下文將為大家解答。

首先，兩地的發行主體的進入要求不同。 在美國註冊的話，必須為美國註冊實體，或透過OCC 註冊的外國實體（需證明母國監管等效），且需在三年內完成合規整改，否則禁止進入美國市場。而在香港註冊的主體必須為香港註冊公司或獲金管局認可的海外銀行（如匯豐、渣打），非銀行機構需實繳股本2,500 萬港元（銀行可豁免）。

其次，二者的儲備資產要求不同。 美國僅限現金和93 天內到期的美國國債作為儲備資產，而禁止投資企業票據、加密資產等非合規資產作為儲備資產。香港要求儲備資產需與錨定貨幣嚴格一致（如港元穩定幣需持有港元現金或短期債券），且禁止向持有者支付利息，直接限制 “生息穩定幣” 商業模式。

第三，美國與香港對於透明度與審計標準的要求不同。 美國要求每月公開儲備資產組成、市值及審計報告，由上市公司會計監督委員會（PCAOB）認證機構進行年度審計，CEO/CFO 需簽署合規聲明（法案依據：GENIUS Act, Section 4(10)(a)(iii)）。

而香港也要求定期揭露儲備資產組成、市值及審計結果，但未強制要求PCAOB 資格，僅需「獨立審計」。

第四，二者對於違法行為的處罰力道也不同。 在美國，對於違規行為最高可處每日100 萬美元罰款，並可能觸發民事賠償和刑事指控（如證券欺詐最高 10 年監禁）。而在香港，無牌發行最高罰款500 萬港元及 7 年監禁，詐欺行為最高罰款1000 萬港元及 10 年監禁。

就以上四個維度比較，可以看出香港更加平衡穩定與創新，因此政策包容性更強，但是申請牌照的競爭更加激烈；而美國更加側重於維護美元霸權，對美元穩定幣發行人加以嚴格限制。因此選擇哪一國發行穩定幣各有利弊。

（圖片來自：Foresight NEWS）
四.加密沙律解讀

基於此，加密沙律團隊認為，《GENIUS 法案》的出台，為Tether 公司設定了一個關鍵的300 天窗口期。儘管該法案設定了 18 個月(約 540 天)的過渡期，但倘若 Tether 公司在300 天內未能拿出符合法案要求的合規解決方案，USDT 的市場前景將基本定調。若 USDT無法透過美國的合規認定，其全球市場佔有率的擴張將受到根本性限制——即便 Tether 公司持續增發 USDT、推高代幣總量，其市場佔有率的下滑仍將成為必然趨勢。

就其未來走向，可預判下列幾種可能性：

其一，Tether 公司或將選擇「離岸生態位」策略，主動規避穩定幣監管嚴苛的國家和地區，轉而透過中轉機制間接參與當地市場；

其二，若公司無法突破合規瓶頸，可能因市場信任流失引發系統性風險，最終被其他合規穩定幣發行方擠壓出主流市場；

其三，維持「不溫不火」的存續狀態－鑑於當前穩定幣發行仍存在部分監管灰色地帶，USDT 在其早期滲透的特定場景中仍有存續空間，既不會驟然退出市場，也難以重現全球市場的主導地位。

此外，加密沙律團隊注意到，《GENIUS 法案》與8月1號起實行的香港《穩定幣條例》存在共同特點：二者均以“穩定幣發行規則”為核心立法導向，並且通過相應的贖回制度與對穩定幣發行商公司的強制披露要求以最大限度地保障投資者的合法權益，所以儘管兩個地區對投資者的安全

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