著者：邵世偉弁護士

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Web3業界における頻発する職業犯罪

Web3業界における刑事事件の弁護において、私たちは「プロジェクト関係者による会社資産の不正流用」という典型的な事例もいくつか扱ってきました。以下の2つの事例は一部編集されていますが、これらの事例で示される問題は、この業界では珍しいことではありません。

最初の事例では、パートナーが会社の資産を無断で暗号通貨の投機に使用し、最終的に口座残高を減少させました。

技術開発を担当するA氏と外部資金調達を担当するB氏の2人のパートナーは、長年にわたりプロジェクトを運営し、多額の利益を上げていました。従業員の給与などの日常的な経費を負担した後、月々の生活費のみを支給し、残りの資金はプロジェクト口座に残すことで合意しました。

ある日、Bが利益の分配を要求したところ、AはBの口座にある数百万元のプロジェクト利益が既に仮想通貨投機に使われ、完全に失われていると告げました。Bは激怒し、Aを横領で訴えると宣言しました。 2つ目の事例では、ある技術者が退職前に会社の定量取引システムをコピーし、私利私欲のために使用していました。 この従業員は在職中、定量取引システムの中核開発者として、会社の定量戦略および取引システムの開発に深く関わっていました。この取引システムは、会社の顧客に多大な投資収益をもたらしていました。しかし、この技術者は退職前に会社の取引システムのソースコードを盗み出し、その後スタートアップチームを結成し、その戦略を実際の取引で使用して利益を上げていました。 この異常を発見した後、同社は営業秘密侵害と横領の両方の罪で刑事訴追を開始しました。 これら2つの事例の具体的な状況は異なりますが、どちらもWeb3業界に共通する現象を示唆しています。 チームの境界が曖昧で、技術管理が高度に集中化され、プロジェクトのコンプライアンス体制が欠如している状況では、プロジェクト資産は内部不正流用に対して脆弱であり、刑事責任の境界線を明確にすることが困難な場合が多いのです。

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Web3業界では、横領の責任者を責任追及することは難しいのでしょうか？何が問題なのでしょうか？

率直に言って、Web3業界における横領事件の件数は従来の業界と比較して非常に多く、金額も高額になることが多いのです。では、なぜこれらの事例に関する公式の調査や報告がこれほど少ないのでしょうか？

これらの事例を扱う際に、私たちが最も頻繁に直面する実務上の課題は以下のとおりです。

1. 国内政策の方向性

「94公告」および「924通達」の公布以来、Web3業界、特に金融関連事業に関わる企業の起業環境は大きな圧力にさらされています。

典型的な事例は、権利を守ろうとするプロジェクトオーナーにとって、警告や教育ツールとして役立つはずです。しかし、これらの事例の位置づけは、現在の主流の政策方向性とは一致していません。

ステーブルコインやRWAといった概念は、最近中国で盛んに議論されていますが、中国本土ではまだ十分に定着していないことは誰もが知っています。

ですから、最高人民法院と最高人民検察院が、国内警察がプロジェクトの損失回復を支援し、数千万ドル相当の仮想通貨を回収したという事例報告書を公表するなんて、想像しにくいでしょう。ちょっと信じがたい話です。

2. 司法関係者はこうした事例を理解していない。

草の根レベルの捜査官の多くにとって、仮想通貨関連の最も一般的な事例は、「仮想通貨をマネーロンダリングに利用する」ことと「幇助または情報隠蔽に該当する」というものです。

Web3プロジェクト自体が何をしているのかについては、多くの人が本当に理解に苦しんでいます。

パブリックブロックチェーン、DeFi、定量戦略、ドメイン名などに取り組んでいると言っても、彼らは全く理解しないかもしれません。

用語が明確でなく、ビジネスモデルも明確ではなく、活動の本質を見極めるのはさらに困難です。

「刑事犯罪」なのか「社内紛争」なのか判断を仰いでも、おそらく理解できず、ただ手を振るだけでしょう。当然、訴訟を起こすこともないでしょう。

3. プロジェクトオーナーは、公的機関に頼るよりも、民間の救済策を好みます。

中国では仮想通貨関連事業が違法金融活動に分類されているため、プロジェクトオーナーやWeb3起業家は、サーバーが海外に設置され、従業員がリモートワークを行い、日常的なコミュニケーションやコラボレーションが「一時的なもの」であることから、強い窃盗意識を抱くことがよくあります。 中国で警察に被害届を出すよう依頼した場合、彼らがまず懸念するのは「強制的に行動を起こさせられる」のではないかということです。

そのため、彼らは侵害者と交渉し、双方が納得できる仲介者を見つけて和解を成立させることを好む傾向があります。警察への被害届の提出は彼らにとって最後の手段です。

4管轄権に関する初期の「コンプライアンスリスク管理」は、実際には権利保護の障害となっていた

記事「海外展開するプロジェクトは中国の管轄権を回避できるか？ Web3起業家が避けるべきコンプライアンス上の誤解」の中で、邵弁護士は次のように述べています。Web3起業家や実務家がしばしば見落としているコンプライアンス上の誤解は、プロジェクトが海外で登録され、サーバーが海外に設置されている限り、それは「当然のことながら準拠している」のです。しかし、被害者が訴訟を起こして権利を守ろうとすると、しばしば一連の実際的な障害に直面します。

• 多くのWeb3プロジェクトは初期段階では正式な法人組織を持たず、資金管理は「創設者のウォレット」「開発者の保有資産」「代理人の保管」といったグレーゾーンにとどまっています。では、これは会社の財産とみなされるのでしょうか、それとも個人財産とみなされるのでしょうか？

• Web3プロジェクトが主にBVIや財団などの非営利団体によって運営されている場合、事件に関与した個人は中国の刑法に基づき横領などの罪で起訴される可能性がありますか？

• パートナーは海外に所在している場合もありますが、一般的に、中国の警察は国境を越えて個人を逮捕することはありません。あるいは、従業員が複数のオフィスに分散し、労働契約や協力協定を締結しておらず、トークンで給与を支払われている場合、彼らの従業員としての地位はどのように定義され、これが「職務行為」に該当するのでしょうか？

これらの実務上の問題が解決されない限り、誰が事件を担当するかを決定することは不可能であり、ましてや調査プロセスを開始することなど不可能です。

5. 実務家による自身の仕事への不満

Web3業界の「高リスク、高自由度、高成長」こそが、まさにその最大の魅力です。

従来の業界から転職した多くの実務家がWeb3業界に参入します。高収入に惹かれる人もいれば、暗号通貨取引で利益を上げた後、一気に業界に飛び込む人もいます。

邵弁護士がこれまで手がけた案件から、この業界は依然として成長の途上にあることがわかります。クオンツチームが新卒の社員に数億元規模のユーザー資金を無監視で管理させ、数日で資金をすべて失うという事態を目にしてきました。また、技術者が数百万元規模のプロジェクト資産を横領した後、チームから完全に離脱するという事態も見てきました。

多くの人は、自分自身を「従業員」と捉えておらず、職務上の責任範囲内の行動と範囲外の行動を区別していません。彼らは収益と流動性を最優先し、どれだけの利益を上げられるか、すぐに現金化できるかにばかり気を取られ、権限と責任の境界線に鈍感です。

このような考え方では、資産の譲渡や権限の濫用といったリスクは当然ながら高くなります。

業界内でも、せっかちで自分の価値を自覚していない人が多くいます。これを最も直感的に理解できる方法は、画像を見ることです。

(画像出典：Xiaohongshu - Web3開発者業界通信)

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法的進歩：Web3実務家は「生存者バイアス」に苦しむべきではない

1より多くの事件処理部門がブロックチェーン技術を用いて事件を解決している

Web3業界における横領事件は、中国では権利保護に関して長年厄介な状況に直面してきましたが、適切に処理されるかどうかは不透明です。しかし、国内の司法関係者は仮想通貨とWeb3業界への理解を徐々に深めつつあり、ますます多くの司法関係者が仮想通貨とブロックチェーンについて積極的に学び始め、これらの手法を事件処理に活用しています。

例えば、前述のショートビデオ会社の幹部である馮氏は、会社から1億4000万元を横領しました。彼はさらに、8つの海外の仮想通貨取引プラットフォームとコインミキシングサービスを通じて資金を移転・隠匿していました。しかし、法執行機関はブロックチェーン分析を用いて資金の越境移動を追跡し、最終的に容疑者は92ビットコインを返還し、被害者は8900万元以上を回収することができました。

もう一つの例は、深圳の南山法院で審理された横領事件です。被告は、ブロックチェーンプロジェクトの開発とテストを担当する開発エンジニアであり、自身の立場を悪用して同社のブロックチェーンプロジェクトのコードを改変し、会社所有のトークンを自身の管理下にあるウォレットに密かに移転し、約100万人民元を現金化しました。裁判所は最終的に被告に懲役2年の判決を下しました。

2.仮想通貨取引プラットフォームも、国内の法執行機関との連携を徐々に深めています。

邵弁護士は、「仮想通貨取引は本当に匿名なのか？ 警察はどのように資金の流れを追跡し、容疑者を特定するのか？」の中で指摘しています。記事でも言及されているように、主流の取引所（Binance、OKX、Bitgetなど）は、コンプライアンスと規制上の配慮から、国内外の法執行機関から証拠を入手するための規則と、中国本土の警察と協力するための専用チャネルを公式サイトで公開しています。法執行官は取引所に支援書を電子メールで送信し、容疑者の登録情報、顔写真、財務情報、入出金取引、各種通貨のウォレットの場所、法定通貨取引、仮想通貨間取引、契約取引、ログインIPアドレス、MACアドレス、その他のデバイス情報の提供を求めることができます。例えば、徐匯法院はHuobiの元従業員に横領罪で有罪判決を下しました。この従業員は仮想通貨ウォレットソフトウェアにバックドアを設置し、ユーザーの秘密鍵を取得し、これらの鍵を使ってユーザーの仮想通貨を不正に取得しようとしていました。この事件の解決にもプラットフォームの協力が必要でした。ジャスティン・サン氏はこの件について、「捜査開始当初から、当社は関係部署と積極的に協力し、様々な捜査や証拠収集に尽力し、警察の迅速な事件解決を支援してきました」と述べました。