Web3 はどのようにしてオフライン活動を安全に、合法的に、規制に準拠して実行できるのでしょうか?

著者: アイリス、弁護士劉洪林

Web3では、「イベントの開催」はほぼすべてのプロジェクト関係者にとって標準的なアクションとなっています。露出したいですか?協力してみませんか？イベントを企画し、参加することは、間違いなくこれら 2 つの問題を解決する最良の方法の 1 つです。

最近香港で開催されたWeb3 Festivalには参加されましたか？メイン会場での大規模なサミットに加え、カクテルパーティー、アフターパーティー、テクニカルサロン、ミートアップ、非公開ミーティング、ハッカソン、フォーラムなど、さまざまな周辺アクティビティも用意されています。 4月を通して香港のWeb3の集中度は非常に高かったと言えます。

しかし、多くの主催者は、イベント開催は単にプロセスの計画、ゲストの招待、会場やプラットフォームの選定、宣伝やプロモーションを行うことだと考えています。とても簡単です！

しかし実際には、特に金融特性、技術的特性、国境を越えた特性を持つ業界であるWeb3の場合、イベント開催には依然として多くのコンプライアンス問題が残っています。オフライン活動のコンプライアンスリスクは通常の産業よりもはるかに高く、こうしたコンプライアンス問題を無視することはタブーとされることが多いです。

そこで本稿では、マンキュー弁護士がイベント主催者の視点から、Web3活動におけるよくある法的課題と実践的な対応戦略を体系的に整理し、実際の開催ロジックと実際の運用ポイントを組み合わせ、プロジェクト当事者と運営チームが真に「合法かつ規制に準拠したイベント開催」ができるよう支援します。

イベント開催のための3段階のコンプライアンスロジック

Web3 の活動がセンシティブである理由は、単に「通貨」の影があるからだけではなく、業界、地域、アイデンティティをまたいでグレーゾーンが多すぎるからです。

したがって、イベント主催者が本当に考えるべき質問は、「イベントの計画、実行、フォローアップの 3 つの段階で、責任を果たし、すべての潜在的なリスクを事前に検討して管理するために最善を尽くしたか」ということです。

ステップ1: イベント計画段階

どのようなイベントを開催する予定ですか？これはすべてのコンプライアンス判断の最初のステップです。

イベントを計画する際、多くの Web3 主催者は、「技術の共有」や「コミュニティの集まり」などの表面的なラベルにのみ焦点を当てることがよくあります。しかし、規制の観点から見ると、本当に重要なのはイベントの内容と目的です。

トークンを宣伝していますか?資金調達を準備していますか?海外のプラットフォームが中国でビジネスを行うのに便利ですか?

これらの要素によって、アクティビティがどのコンプライアンスリスクレベルに該当するかが決まります。アクティビティにどのような名前を付けるかは関係ありません。

ここで、弁護士のマンキュー氏は、自身の経験と判断に基づいて、Web3 オフライン活動をその実質的な内容に応じて 3 つのリスクレベルに分類しています。

低リスク活動

たとえば、純粋に技術指向のハッカソン（ETHGlobal など）、R&D ワークショップ、非公開の開発者交流などです。このタイプの活動はコードと製品に重点を置いており、資金調達やトークンのプロモーションを伴わず、全体的なリスクは比較的低いです。しかし、トークンをボーナスに使用したり、結果をトークンプロジェクトにリンクしたりすることは避け、「テクノロジーを使用してコインをパッケージ化して発行する」ことへの疑念にも注意する必要があります。

中程度のリスクの活動

通常、業界サミット、記者会見、プロジェクトミーティング、カクテルパーティーなど、「プロモーション」や「市場ウォーミング」の性質を持つアクティビティがあります。軽い社交イベントのように見えるかもしれませんが、ゲストのスピーチにプロジェクト通貨が関係していたり、メディアが過度にフォローしたり、参加者の身元が複雑だったりすると、「偽装マーケティング」と疑われやすくなります。したがって、このようなイベントでは、主催者は参加者、特に講演者を慎重に選ぶ必要があります。また、「トークン関連チェーン」の形成を避けるために、暗号通貨のKOLをイベントの主催者に任命しないのが最善です。

高リスク活動

このタイプは、非公開の資金調達マッチメイキング会議、プライベートドメイン投資家会議、トークンロードショー活動など、基本的に投資と資金調達またはトークンに関連しています。中国本土の投資家がこのような状況に直面すると、違法な証券発行、違法な資金調達などのレッドラインを超えることは非常に簡単です。この種のリスクを軽減するには、事前に参入障壁を設定し（海外の認可機関に限定する/通貨を伴わないなど）、海外向けの情報のみを提供し、プロセス全体を通して「価格予想」や「投資収益」について話し合わないとともに、コンプライアンスのバックアップ記録を保持します。

多くの主催者は、「私のイベントは香港で開催されるのだから、何で問題が起きるのだろう？」と考えるかもしれません。ただし、注意が必要です。コンテンツやコミュニケーションが中国本土のユーザーに届く場合、その場所が海外であっても、規制当局によって「国内居住者へのサービス提供」とみなされる可能性があります。

したがって、イベントのリスクは、イベントをどこで開催するか、イベントの名称が何であるかだけでなく、何を言うか、誰が聞いているか、資金が流れるかどうかによっても左右されます。

また、海外の人員、未成年者、特定の職業従事者（金融従事者など）の場合、地域によっては法律や規制により活動登録や特定の許可が必要になる場合があります。これらの要件を無視すると、行為自体は違法でなくても、本人確認が不十分であるとして尋問や処罰を受ける可能性があります。

そこで、イベントを計画する際には、マンキュー弁護士は次の 3 つのことを推奨しています。

1) 活動の種類を実質的に分類し、実際の内容と目的を把握する。

2) 活動の範囲、特に中国本土、敏感な国や地域のユーザーが関与しているかどうか、または国境を越えた宣伝かどうかを確認します。

3) 事前に「コンテンツコンプライアンスライン」を設定します。つまり、どのような言葉を言ってはいけないか、どのような資料を送ってはいけないか、誰を招待してはいけないかなどです。

覚えておいてください: イベントプロセスを計画しているのではなく、準拠した行動の物語を開発しているのです。分類を間違えると、後で注意したとしても間違いを犯す可能性があります。

ステップ2: アクティビティ実行フェーズ

プロセスが完了したので、次のステップは実際の「実装」段階に入ることです。しかし、詳細の省略によりコンプライアンスの問題が発生する可能性が最も高いのは、まさにこの段階です。

イベントを企画したことがある人なら誰でも、計画することと実行することは別物だということを知っています。実際には、多くの問題は意図的な計画によって引き起こされるのではなく、実装中に「誤ってレッドラインを超える」ことによって引き起こされます。

マンキュー弁護士は、活動の実施段階における主要な問題を次の 3 つのリンクにまとめました。

（１）プロモーション内容は一線を越えていないか？

多くの主催者は、イベント資料のデザイン、PPT の作成、販促資料の公開の際に、不適切な言葉遣いによって誤解を招く傾向があります。特に、次のような高頻度の「リスク用語」には特別な注意を払う必要があります。

「近日公開/トークン発行/上場」
「エアドロップ」、「事前登録」、「X倍の潜在的コイン」
「XX投資機関が投資をリード」と「有名VCが支援」
通貨価格予測、利益期待、投資収益の説明

こうした表現が現れると、規制当局はそれを「トークン販売促進」や「一般からの資金調達」といった違法な金融活動の傾向と見なす可能性があります。

したがって、販促資料に対する統一されたコンプライアンスレビューメカニズムを設定することをお勧めします。法務担当者や弁護士に依頼して、外部のポスター、ツイート、イベントのパンフレット、ゲストの PPT などを 1 つ 1 つ確認して予測し、「公開ではなく非公開でのみ議論できる」情報を明確にするのが最善です。

（２）その場で話すことにリスクはありますか？

フォーラムや Meetup イベントでは、ゲストのスピーチの内容が制御できないことがよくあります。ただし、イベントが主催者によって企画されている限り、その内容に関する責任は「あなたに帰属する」可能性があることにご注意ください。

実際には、規制当局は主催者が「個人的に宣伝している」かどうかだけを注目するわけではない。イベント主催者またはホスティングプラットフォームである限り、ゲストがその場で「ニュース速報」をしたり、PPT にトークンのロードマップが表示されたり、インタビューセッションでトークン取引の機会が示唆されたりした場合、規制当局はコンテンツのレビュー義務を履行していないと判断し、共同リスクを負う可能性があります。

もう一つの典型的な「コンプライアンスの隠れた危険」は、海外のプラットフォームやサービスへの間接的なサポートです。例えば、イベントではプラットフォーム担当者によるスピーチ、QRコードジャンプ登録、テクノロジー製品の組み込みデモンストレーションなどを企画しました。主催者は通貨に直接関与したり、取引の入り口を提供したりはしていないが、「海外のプラットフォームが国内でビジネスを行うのに便宜を図っている」ため、最終的には違法な金融活動の幇助と分類される可能性がある。

したがって、イベント主催者は、ゲストのスピーチの内容を事前に確認し、特に通貨、プラットフォーム、プロジェクトについて話す場合には、会場でスピーカーにヒントを与える必要があります。投資を導いたり、取引ロジックを示したり、価格動向を示唆したりしないように注意する必要があります。同時に、スピーチ中は、会場をできるだけコントロールするようにしてください。

（３）資金と会場のつながりに抜け穴はあるか？

「入場料の徴収」や「スポンサーの受け入れ」の背後にあるコンプライアンスの敏感さを過小評価しないでください。暗号資産で入場料を徴収したり、トークンスポンサーシップを受け入れたりする行為は、地域によってコンプライアンスに大きな違いがあります。例えば、中国本土のような規制が厳しい地域では、規制当局は仮想通貨を決済手段として使用できないことを繰り返し強調しています。 USDTなどのトークンを通じて手数料を請求する行為は、仮想通貨決済サービスを提供しているとみなされ、「違法な金融活動」に分類される可能性があります。

香港やドバイなど比較的オープンな地域であっても、主催者が無認可の海外取引プラットフォーム、暗号投資機関、またはその他の敏感な団体である場合、イベント主催者は「無認可の仮想資産サービスプロバイダーの業務遂行を支援している」とみなされる可能性があり、特にイベント内容にプロジェクトの宣伝、ブランドの露出などの側面が含まれている場合は、リスクはさらに高くなります。

同時に、イベント会場が合法であり、一般に公開されているかどうかなど、イベント会場の選定には遵守基準があります。一時申請は必要ですか？最大人数を超えましたか?海外からの参加者や敏感な国からの代表者はいますか?多くの主催者は、当初の計画段階ではこれらの問題を明確に考慮していませんが、中国本土などの一部の管轄区域では、一度ミスをすると、直接「違法集会」や「海外ビジネス」に分類される可能性があります。香港などでは、商業施設を利用する際にも注意が必要で、所有者や管理機関に活動内容を明確にして、「暗号通貨界」の属性による会場紛争を回避する必要がある。

上記 3 つのリンクに加え、データと画像の使用も新たな高リスクのコンプライアンス領域になりつつあります。完全な音声およびビデオ録画、参加者情報の収集、ソーシャルメディアのライブストリーミングなどの一般的な活動は、対応する許可を取得していない場合や目的が開示されていない場合、参加者の肖像権やプライバシー権を侵害する可能性があり、国境を越えたデータフローのシナリオではコンプライアンスのレッドラインを引き起こす可能性もあります。

ステップ3: アクティビティレビュー段階

イベントが終わったので、すべてが順調だということですか?マンキュー弁護士は「必ずしもそうではない」と考えている。

実際の法執行においては、多くのプロジェクトが最終的に責任を問われるのは、イベント現場での問題ではなく、イベント後に残された「痕跡」のためです。特に、ソーシャルメディアの記録、データのアーカイブ、スポンサー資金の流れの分野では、適切に処理されなければ、その後の調査で簡単に突破口となる可能性があります。

したがって、マンキュー弁護士は次のように注意を促しています。「真に完全なコンプライアンスのクローズドループには、事後レビュー管理を含める必要があります。」

（１）「コンプライアンス記録」は保管されていますか？

イベント後、プロジェクトオーナーは、起こりうる調査や問い合わせに対応するために、次の重要な資料を整理して保持する必要があります。

ゲストスピーチ原稿、PPT、またはスピーチ要約版。
現地のビデオ/オーディオ資料（録画されている場合）
販促資料の最終版および流通チャネルのリスト。
参加者の基本情報の登録（登録リンクがある場合）
会場リース契約やスポンサー契約などの契約書類。
活動の収入と支出の詳細、特にトークンが関係する部分の説明と記録。

これらの資料は「積極的な提出」のためのものではありませんが、将来コンプライアンスに関する問い合わせがあった場合、プロジェクトが活動のコンプライアンス意図と主催者が合理的な審査義務を果たしたことを証明するのに役立ちます。

（２）「音声トレース」の仕組みはあるか？

イベントにトークン関連のコンテンツが登場する場合、主催者はどのコンテンツが誰によって提供され、どのスピーチがレビューされたかを明確にするためのスピーチ追跡メカニズムを確立する必要があります。

特にゲストが独自にスピーチを行う部分については、イベント前に責任表明書またはリスクリマインダーレターに署名して、ゲスト自身のスピーチに対する法的責任を明確にし、「ゲストが一線を越え、主催者が責任を負う」という状況を回避することをお勧めします。

さらに、記録されたコンテンツを公開するかどうか、つまりどのコンテンツをパブリックドメインで配布できるか、どのコンテンツを社内でのみアーカイブできるかを事前に計画する必要があります。コンテンツにトークン情報が含まれる場合、特定のグループの人々（中国本土のユーザーなど）への配信によって生じる可能性のある法的影響を評価する必要があります。

（３）「事後世論対応計画」はあるか？

Web3 のアクティビティには、高い露出とコミュニティの活性化が伴うことがよくあります。もともと「社内コミュニケーション」を目的としたイベントが、KOLの発言をきっかけにSNS上で話題になることもあります。

このシナリオでは、主催者は基本的な対応計画を立てておく必要があります。

アクティビティに関連するコミュニケーション内容はタイムリーに監視されていますか?
誤解を招くような記述や危険な発言があった場合、速やかに釈明し削除しますか？
コミュニティ内で声を一つにして、活動のコンプライアンス境界を明確にすることは可能でしょうか?

情報の拡散が進み、「主催者が公にプロジェクトを宣伝する」「トークンを国内で宣伝する」など歪んだ記述が出回れば、イベント自体は規制に準拠した設計であっても「二次拡散」に失敗する可能性がある。

したがって、コンプライアンスの観点からは、アクティビティレビューフェーズの「終了」によって、アクティビティのリスクループが実際に完了したかどうかも決まります。

マンキュー弁護士の要約

Web3 イベントの開催は、プロセスを調整してゲストを招待するほど簡単ではありません。

本当に安全なオフライン活動は、「事故がない」ことに依存するのではなく、最初からすべてのリンクに合法性とコンプライアンスを組み込むことに依存します。コンプライアンスに早くから取り組むほど、より積極的に行動でき、「グローバル展開」に自信を持つことができます。

ますます厳しくなる世界的な規制を背景に、Web3 のすべてのオフラインイベントは、実際にはプロジェクトから外部に送られるシグナルであり、主催者とイベント自体が自然にリスクを取る窓口になります。カクテルパーティーを主催したり、ミートアップを企画したりするだけだと思うかもしれませんが、規制当局の目には、それはマーケティング、資金調達、またはビジネス開発と見なされる可能性があります。

したがって、主催者にとって最善の道は常に「最小のコストで最大のリスクを制御する」ことでした。

Web3の活動は今後ますます多様化していくことが予想され、その背景にある制度構築もすでに始まっています。