前回の記事「プロジェクトは中国の法律を回避して海外に進出できるか？Web3起業家が無視できないコンプライアンスの誤解」で、シャオ弁護士は次のように述べています。

Web3の起業家や実践者が見落としがちなコンプライアンスに関する誤解は、プロジェクトを海外で登録し、サーバーを海外に展開すれば、「自然なコンプライアンス」が達成できるというものです。

しかし実際には、コンプライアンスの核心は、表面的な海外体制ではなく、プロジェクト自体のビジネスモデル、資本構成、そして運営実態にあります。つまり、海外登録はコンプライアンスの一環となる可能性はありますが、高リスクな事業慣行を覆い隠すための盾にはなりません。特に、中国に拠点を置き、中国のユーザーにサービスを提供しているチームは、プロジェクトの法的境界と刑事コンプライアンスリスクに特に注意を払う必要があります。

本稿ではさらに分析します。開発者として、Web3プロジェクトが「犯罪のレッドラインプロジェクト」であるかどうかを迅速に判断するにはどうすればよいでしょうか。実務でよく見られる4種類のWeb3違法リスクモデルを例に挙げ、開発者がプロ​​ジェクト構造、システム機能、トークン流通などの観点から基本的な認識能力を確立できるよう支援します。これらの高頻度プロジェクトタイプを早期に特定して回避できれば、ほとんどの犯罪法的リスクを回避できるでしょう。

l著者: 弁護士 シャオ・シーウェイ

まず最初に、この記事はWeb3業界で長期的な発展を目指す技術者、特にプロジェクトのコンプライアンス構築を重視し、法的リスクに対する一定の認識を持つ開発者を対象としていることを明記しておきます。また、分析対象は、基本的なコンプライアンス意識と一定の事業計画能力を備えたプロジェクトに焦点を当てています。

違法な資金調達、暗号通貨詐欺、マネーロンダリング、裁定取引を明確な目的として設立された偽のプロジェクトについては、この記事の分析の範囲外です。

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開発者はどのようにして「高リスクプロジェクト識別レーダー」を構築するのでしょうか?

このセクションでは、典型的なWeb3犯罪事件を用いて、 4種類の高頻度犯罪と現在の司法実務における開発者に関連する典型的な事例を分析します。

邵弁護士チームが近年Web3刑事事件を取り扱ってきた実務経験に基づき、私たちはWeb3刑事事件を「最も危険な事件、最も隠れた事件、最も明白な事件、そして現在最もホットな事件」の4つのカテゴリーにまとめました。

この分類の目的は、開発者がこれらの犯罪とその背後にある司法の現状について基本的な理解を深めることです。 「レッドライン」が何であるかを理解することによってのみ、それをどのように特定し、どのように回避し、どのように安全にプロジェクトに参加するかについて議論することができます。

1. 最も危険な犯罪：[カジノの開設]

Web3 分野では、ギャンブル関連のプロジェクトは、特に GameFi やチェーン ゲーム システムにおいて、技術開発者が「地雷原を踏む」可能性が最も高いタイプのプロジェクトです。

責任を問われる一般的なギャンブル関連のプロジェクト モデルには、次のものがあります。

• ギャンブルDApp（分散型ギャンブルアプリケーション）

• USDT またはその他の仮想通貨を賭けに使用するオンライン カジノ プラットフォーム。

• 抽選、アンボックス、ブラインドボックスなどのランダムなゲームプレイロジックを備えたオンチェーンゲーム。

クローズドギャンブルループの構築は、スマートコントラクトのロジックとウォレットとの連携に依存することが多いため、開発者は技術的な実装において重要な役割を担います。そのため、プラットフォーム運営者以外の者であっても、システム開発活動の共犯者として責任を問われる可能性があります。

Web3プロジェクトの一般的なビジネスモデルであるブロックチェーンゲームGameFiは、「チャージ-ランダムゲームプレイ-引き出し」というギャンブルの性質を持つため、高リスクの犯罪集団とみなされています。

ケース参照:

例えば、「BigGame事件」は、ブロックチェーン契約ロジックがカジノ開設の犯罪を引き起こした中国初の刑事事件です。この事件に関わった開発チームは中国に拠点を置いており、構築したプラットフォームは、ユーザーがEOSウォレットをインストールし、人民元を仮想通貨に換金した後、オンチェーン賭博に参加できるようにすることで、「デジタルウォレット・賭博・決済」というギャンブルの完全なクローズドループを実現しました。この事件は、技術開発者がシステム構築に深く関与していれば、たとえプラットフォームを直接運営していなくても、カジノ開設の技術的共犯者となる可能性があることを端的に示しています。

まとめ：

実際には、多くの技術開発者が「ギャンブルのロジック」を識別できなかったためにギャンブル関連のプロジェクトに受動的に関与しているのを目にしてきました。特に、ウォレット システム、報酬メカニズム、契約インターフェースなどのモジュールに深く関わっている開発者は、警察の捜査の焦点となる可能性が高くなります。

次の章では、しばしば「羊の皮をかぶって偽装されている」別の種類の高リスク プロジェクトに焦点を当てます。これらのプロジェクト構造は、「新規顧客特典」、「リベート分裂」、「コミュニティ インセンティブ」の形で提示されますが、実際にはねずみ講を組織および主導する犯罪を構成する可能性があります。

2. 最も隠された犯罪：[ねずみ講の組織と指導]

この犯罪の「隠れた性質」は、それがしばしば「新規ユーザー獲得のためのプロモーション」「コミュニティインセンティブ」「ノードリベート」といった形で現れることです。Web3プロジェクトでは、リベート、分裂、招待報酬がほぼデフォルトの設定となっているため、技術開発者や運営者は、どのようなインセンティブが通常のビジネス行動であり、どのようなモデルがねずみ講に該当する可能性があるのか​​といった認識の誤解を抱きやすいのです。

一般的な MLM プロジェクト モデルには次のようなものがあります。

• エアコインまたはプラットフォームコインプロジェクトは、「お金を払って投資資格を得る」という方法で行われます。

• 多段階の報酬構造、人材採用時のリベート、ダウンラインの育成。

• ノード プログラム/アンバサダー メカニズム: 製品やサービス自体ではなく、「人員」に依存して収益を獲得します。

ケース参照:

例えば、雲南省溪州県裁判所で審理された「3MプラットフォームMLM事件」では、プロジェクト開発者が仮想通貨投資プラットフォーム「3M」を立ち上げ、プラットフォームトークンへの投資で高い収益が得られると主張し、静的収益（固定金利）と動的収益（ダウンライン育成手数料）という2つの収益構造を設計しました。調査の結果、当該プラットフォームは3階層以上の会員制と多数の参加者を抱えていたことが判明し、最終的にMLM活動を組織・主導していたことが判明しました。

当チームが担当した多くのMLM案件では、多くの開発者がリベートシステムの構築、階層型データベースの作成、そして収益ロジックの包括的な設計を担当していましたが、そのモデルがMLMに該当するかどうかを判断する能力が欠けていました。プラットフォーム全体の構造が司法当局によってMLMと認定されると、プロジェクトの中核を担い、モデルの運用において重要な技術サポートの役割を果たしているプログラマーが共謀者として認定される可能性が高くなります。

まとめ：

「採用リベート」はねずみ講と完全に同一視できるものではないが、インセンティブ構造が「入社金＋各階層での手数料＋ねずみ講的な階層」となっている場合、技術者がバックエンドシステムの開発にのみ関与している場合でも、その「不可欠性」ゆえに刑事責任の連鎖に含まれる可能性がある。

次節では、より明確な性格を有し、司法基準も比較的明確な犯罪の種類である、公金不正受給罪／資金詐欺罪について取り上げます。

3. 最も明白な犯罪 - [不正な資金調達に関する犯罪]（不正な公金の吸収/資金調達詐欺）

Web3業界には確かに一定の法的欠陥はあるものの、「資金調達のためにコインを発行する」行為に対する我が国の規制姿勢は以前から明確でした。2017年の「94公告」において、ICO（イニシャル・コイン・オファリング）は違法な金融活動であり、違法な資金調達などの犯罪行為の疑いがあると指摘されていました。同時に、最高人民法院による「違法資金調達の刑事事件の裁判における法律の具体的適用に関する若干の問題に関する解釈」（2022年改訂）においても、仮想通貨取引などの手段を用いて違法に資金を吸収する者は、違法な公的預金吸収罪で有罪判決を受け、処罰されるべきであると規定されています。

技術開発者がトークン発行システム、マイニングマシンのリベートロジック、ポイント償還構造などのモジュールに深く関与している場合、外部から直接資金調達を行っていなくても、閉ループ資金調達システムを構築し、違法な資金調達を幇助したとして法的責任を問われる可能性があります。

Web3 プロジェクトでは、違法な資金調達に関連する一般的なパターンは次のとおりです。

• 金融規制当局の承認なしに通貨を発行し資金を調達する。

• 高い収益、安定した配当、元本保証の買い戻しの約束。

• 偽の金融管理プラットフォームおよびマイニングマシン投資プラットフォーム。

• 資金プールを設定し、プラットフォーム内でトークンまたはポイントを交換します。

Web3 プロジェクトにおける違法な資金調達パターンを識別するための重要なポイントには、主に次のような高頻度の行動が含まれます。

• 金融規制当局の許可なく「プラットフォームコイン」や「ガバナンスコイン」を通じてICO資金調達を行うこと。

• プラットフォームは「元本の保全と高金利」、「毎日の固定配当」、「トークンの買い戻し」などの誘因を約束して資金を引き付けています。

• クローズドループファンドシステムを通じてユーザーの利益を償還するための「マイニングマシン投資」や「オンチェーン金融管理」などのファンドプール商品を構築する。

• プラットフォーム内にトークン交換ポイントシステムを構築し、ユーザーの資産を換金可能な「収入証明書」に変換します。

ケース参照:

「AIPプラットフォーム事件」では、技術チームが「マイニングマシン収益リリース＋プラットフォームポイント交換＋AIPトークン外部取引」を核とした完全なトークン取引・ポイントリリースシステムを構築しました。プロジェクトは実際にクローズドループファンドを構築し、一般市民から資金を調達しました。最終的に、裁判所はプロジェクト開発担当者に対し、不法に公金を吸い上げた罪で有罪判決を下し、処罰しました。

この事例は開発者に対して警告を発している。自分が関わるシステムに「コイン発行資金調達＋ポイント交換＋出金経路」という3つの要素がある場合、マーケティングやプロモーションに参加していなくても、主要モジュールの開発に関して刑事責任を問われる可能性がある。

まとめ：

コイン発行プロジェクトは、現在のテクノロジー開発者が誤って参入してしまう可能性が最も高い、犯罪リスクの高い分野です。開発するモジュールに、トークン生成ロジック、資金入金パス、ポイント交換クローズドループ、利益分配メカニズムといった重要な構造が含まれる場合は、直ちに法的リスク識別メカニズムを作動させ、プロジェクトが違法な資金調達の疑いがあるか、違法な資金プール行為に該当するかを判断する必要があります。

次に、近年、実際に最も厳しく取り締まられている犯罪である「違法営業」について分析します。

4. 現在最も多い犯罪：【違法営業】

邵弁護士の外為刑事事件取り扱い経験によると、近年、司法当局は外為分野の犯罪取り締まりに継続的に力を入れており、Web3プロジェクト、いわゆる「暗号通貨事件」は、重点的に取り締まっているサブセクターの一つに過ぎないという。

これは、仮想通貨が「国境を越えた流動性が高く、匿名性が高く、監督を回避しやすい」という特性を当然備えており、人民元と外貨の違法交換の主要な手段となっているためです。開発者が通貨マッチングシステム、OTC取引モジュール、法定通貨の入金チャネルや出金経路といったシステムの中核コンポーネントの構築を担当する場合、高い法的リスクが生じます。

一般的な高リスク行動には次のようなものがあります。

• 支払い決済、OTCサービス、トークン償還などの機能を提供します。

• 許可なく人民元法定通貨取引エントリーのあるプラットフォームを運営すること。

• 仮想通貨と外国通貨の取引のマッチング仲介サービスを提供します。

ケース参照:

例えば、2023年に最高人民検察院と国家外為管理局が共同で発表した典型的な事例では、仮想通貨のマッチングと交換プラットフォームを設立したとして、郭莫昭氏が上海市宝山区裁判所から違法営業の罪で懲役5年の判決を受けた。

さらに、当チームは現在、「違法運営の疑いがあるPayFiプロジェクト」案件を担当しています。このプラットフォームは、仮想通貨を媒体として人民元と外貨の裁定取引を行っていたため、南部のある省市の公安機関から違法運営の疑いで捜査を受けました。

まとめ：

仮想通貨プラットフォームに関わる越境取引、店頭マッチング取引、資金入出金といったあらゆる側面は、現在規制当局から強い圧力を受けている「重要なグレーゾーン」です。技術開発者が担当するシステムが取引所マッチングや資金チャネル構築に利用された場合、この犯罪行為に伴う法的リスクが生じます。

本稿では、4種類のWeb3プロジェクトにおける刑事法的リスクの最も一般的かつ発生率の高いビジネスモデルを体系的に整理し、典型的なケースと組み合わせて、開発者が「刑法レベルのレッドライン」の基本的な識別能力を確立できるように支援しました。

これらの料金の背後には、もはや抽象的な法的規定ではなく、開発者の日常業務で実際に目に見えて見落とされやすいシステム ロジックと機能モジュールがあります。

しかし、赤い線がどこにあるかを知るだけでは十分ではありません。

新しいプロジェクトに直面する際に、どのように迅速に予備的な判断を下せるでしょうか？ 自身の役割に基づいて、刑事責任の連鎖に含まれるかどうかをどのように評価できるでしょうか？ 開発者がコンプライアンスを習得し、計画を立てる上で、弁護士の実践的な経験やコンプライアンスに関するどのようなアドバイスが役立つでしょうか？

これらの内容については、次の記事で詳しく説明します。

• 開発者の視点からプロジェクトが失敗したかどうかを判断する方法。

• 4 つの典型的な高リスク モデルの具体的な判断基準と実用的な参考資料。

• 開発者は、責任の境界を明確に定義し、非難されないようにするにはどうすればよいでしょうか?

• プロジェクトの開始時に、リスクの兆候を特定し、隠れた危険をトラブルシューティングし、損失をタイムリーに停止するにはどうすればよいでしょうか。

この記事は、弁護士Shao Shiweiによるオリジナル記事です。著者の個人的な見解を表明したものであり、特定の事項に関する法的助言や法的意見を構成するものではありません。記事の転載、法的相談、およびピアコミュニケーションについては、sswls66を追加してください。