暗号通貨の裁定取引、外国為替の裁定取引の法的リスクに注意

著者: ラオ・ウェイトン、フー・イーミン

「裁定取引」と「外国為替クロス取引」とは何ですか？

仮想通貨アービトラージとは、異なる取引所や取引ペア間の価格差を利用して、高値で買い、安値で売る戦略を指します。その核心は、同一の対象物の売買を非常に短時間で完了させ、迅速な取引を通じてリスクフリーまたは低リスクのリターンを達成することです。例えば、あるアービトラージトレーダーは、OKXとBinanceのBTC/USDT取引ペア間で裁定取引の機会が頻繁にあることに気づき、OKXにUSDTを、BinanceにBTCを同時に預け入れました。裁定機会が発生すると、OKXでUSDTをBTCに交換し、BinanceでBTCをUSDTに同時に交換することで、裁定取引を完了しました。

上記は裁定取引の最も簡略な説明ですが、実際には、裁定取引で利益を得るためにトレーダーが要求する取引チェーンは、上記よりもはるかに複雑になります。法定通貨が特定のチェーン内で交換される可能性が高く、これが「為替裁定取引」行為につながる可能性があります。

1. 典型的な外国為替違法裁定モデルの分析：

1. 法定通貨の受け取りと配送

相手方が取引に使用したUSDTまたはその他の仮想通貨が外貨で購入されたことを知りながら、人民元を両替のために提供すること、または相手方が取引に使用したUSDTまたはその他の仮想通貨が人民元で購入されたことを知りながら、相手方が外貨を両替のために提供していると信じることは、法定通貨の授受による違法な為替裁定行為に該当します。

2. 反対売買型

中国国内で人民元を集め、海外口座にある外貨を購入者の指定口座に送金し、集めた人民元でUSDTなどの仮想通貨を購入して海外の法定通貨に交換する、または海外口座にある外貨を集め、購入者の指定口座に人民元を送金し、集めた外貨でUSDTなどの仮想通貨を購入して再び人民元に交換する行為は、クロス取引による違法な為替裁定行為に該当します。

3. 通常の裁定取引と違法な外国為替裁定取引の根本的な違い

裁定取引と外貨取引の核心的な違いは、取引チェーンに人民元と外貨の両方が関与しているかどうかにあります。通常の裁定取引と違法な外貨取引を見分けることは難しくありません。まず、取引対象が通常取引所に上場されている仮想通貨の取引ペアであるかどうかを確認します。双方向取引の取引対象が仮想通貨である場合、一般的に違法な外貨取引の疑いはありません。次に、入出金を伴う場合は、仮想通貨の出所が外貨で直接購入されたものであるかどうかを判断する必要があります。人民元で購入した仮想通貨も人民元での購入によるものであれば、一般的に違法な外貨取引には関与していません。

「カウンターノック」がなぜ違法営業罪に該当するのでしょうか？

刑法第225条は、国の規定に違反し、以下の違法経営活動のいずれかを行い、市場秩序を乱した場合、情状が重い場合は5年以下の有期懲役または拘留に処し、違法所得の1倍以上5倍以下の罰金を科すことができると規定している。情状が特に重い場合は、5年以上の有期懲役に処し、違法所得の1倍以上5倍以下の罰金または財産没収に処することができる。

（iv）その他市場の秩序を著しく乱す違法な事業活動。

同時に、「違法資金決済業務及び違法外貨取引の刑事事件処理における法律適用の若干の問題に関する解釈」によれば、国家の規定に違反し、外貨投機や偽装外貨取引などの違法外貨取引に従事し、金融市場の秩序を乱し、情状が重い場合は、刑法第225条第4項の規定により、違法経営罪で有罪判決を受け、処罰される。

司法実務において、外国為替裁定取引は通常、「外国為替を投機したり、偽装した形で外国為替を売買したりする」行為とみなされます。

「法定通貨の授受」型外貨違法裁定モデルにおいて、取引チェーンは外貨―仮想通貨―人民元であり、仮想通貨はあくまで橋渡しと媒介の役割を果たし、本質的には外貨と人民元の交換に過ぎない。主観的に見ると、犯人は営利目的で、受け取った仮想通貨が外貨で直接購入されたものであることを認識しながらも、故意に外貨管理を回避し、相手方に代金を支払った。客観的に見ると、この大規模な操作行為は外貨管理制度を揺るがし、金融の安定と金融秩序に一定の損害を与え、違法営業犯罪を構成した。

「カウンタートレード」型外貨違法裁定モデルでは、犯人は外貨購入者に外貨を提供し、現地通貨を受け取り、仮想通貨を用いて外貨と現地通貨の循環を完成させます。このモデルの取引チェーンも外貨-仮想通貨-人民元であり、仮想通貨は橋渡しと媒介の役割を果たしているに過ぎません。本質的には、外貨と人民元の交換でもあります。「法定通貨の授受」型外貨違法裁定と同様に、これも違法営業罪で処罰されるべきです。

実例1：リンの違法営業：

リン氏は元々、仮想通貨取引所で通常の裁定取引を行っていましたが、ある取引中に偶然「プリンス」と名乗るナイジェリア人と出会いました。「プリンス」氏は、銀行や外貨両替会社での外貨売買手数料が高すぎると言い、リン氏を通じて現地の法定通貨ナイラを人民元に両替したいと考えていました。

両者は、「王子」が現地法定通貨ナイラでバイナンス取引所でUSDTを購入し、それをリンのバイナンス取引所の口座に送金するという条件で交渉しました。リンは受け取ったUSDTを国内通貨ディーラーに売却して人民元に交換し、その後、「王子」が提供した中国の銀行口座に人民元を送金しました。リンは、当日のテザーの上場価格（5%安）に基づいて事前に購入価格を決定し、上場価格で国内通貨ディーラーに売却して差額を稼ぎました。

わずか数か月の間に、リン氏らは650件以上の外国為替取引を成立させ、その外貨額は3,000万元近くに上った。

リン氏の行為は一見、「人民元を徴収する」と「人民元を支払う」という二つのステップのみで構成されており、人民元を人民元売買の通貨として使用していた。しかし、リン氏は主観的に他人が人民元を違法に交換することを幇助し、国家の外貨管理を回避し、国家の外貨監督体制を揺るがし、正常な金融市場秩序を乱した。彼の行為は偽装外貨取引であり、最終的にリン氏は違法営業の罪で懲役5年と罰金刑を言い渡された。

実例2：趙らによる違法営業事件：

この事件において、趙らは仮想通貨USDTを外貨売買の手段として利用しました。彼らはドバイでディルハムを現金で受け取り、相手が提供した国内口座に人民元を入金し、そのディルハムでテザーを購入しました。同時に、国内のギャングにテザーを売却して人民元と交換するよう依頼しました。このようにして、資金の循環を実現しただけでなく、為替レートの差によって巨額の利益を得ていました。

仮想通貨を媒体とするこの種の違法通貨交換は、二通貨の一方的な流通を実現し、客観的には警察の捜査と証拠収集の困難性を高める。しかしながら、この行為は趙氏らの口座における二通貨の残高の増減を実現し、同時に外貨管理を回避し、金融市場の正常な秩序を乱し、偽装された違法通貨交換であった。

最終的に、この事件の主要メンバーは違法営業の罪で懲役7年から11年、罰金200万元から2000万元を宣告された。

どのような裁定行為が刑法上のリスクに違反する可能性がありますか?

上記の分析を踏まえると、「為替逆指値取引」を伴う裁定取引の刑事リスクについては、各自の見解があるだろう。原則として、裁定取引が仮想通貨間の為替レート差のみによるものであり、法定通貨が関与していない場合、違法営業の刑事リスクには該当しない。しかし、実際には依然として裁定取引行為は存在し、取引チェーンは長く複雑である。詳細な調査を行っていない者にとっては、どのリンクで法定通貨取引が行われているのかは明確ではない。例えば、以下のような裁定取引行為は、高い刑事リスクを伴う。

1. 間接資本の閉ループ：大量のUSDTまたは出所不明のその他の仮想通貨を外貨で直接購入し、人民元で支払い、その後、仮想通貨を売却して人民元と交換することを繰り返します。

2. 構造化ツールの悪用： DeFiプロトコル、クロスチェーンブリッジ、その他のツールを使用してトランザクションチェーンを分割し、法定通貨交換への最終的な資金の流れの本質を隠蔽する。

3. 隠れたクロス取引:取引の両当事者は表面上は通貨間取引を行っていますが、内実はフランス通貨収入を国内と外国の為替レートの差に基づいて決済することに合意しています。

したがって、理解していない裁定取引活動でお金を儲けようと安易に試みるべきではありません。そうしないと、リスクを負う可能性があります。

コンプライアンスの枠組みの中で技術革新の可能性を探る

仮想通貨取引のコンプライアンスは「白か黒か」ではなく、規制の論理と技術的特性の間の動的なバランスが求められます。実務家にとって、「法定通貨取引の閉ループには触れない」という基本原則を厳格に遵守し、専門の法務チームを通じて検証可能な全プロセスコンプライアンスチェーンを構築することで、ビジネスの安全性と革新的価値の両立を実現できます。