2025年6月30日まであと1ヶ月を切りました。この日、シンガポールの金融サービスおよび市場法（FSMA）が正式に発効し、デジタル資産業界に厳格なルールが設定されます。MASは、シンガポールの世界的な金融センターとしての評判を守りたいと考えています。デジタルトークンサービス：デジタルトークンの仲介、取引、送信、交換、マッチング、保管サービス、アドバイザリーまたは取引サービスは、オンラインの国境を越えた業務であり、犯罪者がマネーロンダリングやテロ資金供与（ML / TFと略記）に簡単に利用できます。DTSPとは、シンガポールに事務所または登録会社を持ち、主に海外でデジタルトークン（DT）サービスを提供している個人または企業を指します。これらのサービスはシンガポールとのつながりが薄いですが、何か問題が発生すると、シンガポールが非難される可能性があります。そのため、MASはDTSPを厳しく規制し、ライセンスの取得を義務付けることを決定し、コンプライアンス基準は特に高くなっています。
したがって、ライセンスを遵守しない企業は閉鎖を命じられる可能性があります。業界関係者は依然としてFSMAについて多くの疑問を抱いています。シンガポール金融管理局も6月6日に企業から寄せられたフィードバックに対し詳細な回答を発表しました。以下はアイイン氏による回答の要約です。
1. 会社が税務上の居住地としてのみ登録されている場合、または上級管理職のみで構成されている場合、ライセンスは必要ですか?
MASによると、シンガポールに登記されている企業の中には、シンガポールで実際に事業を行うのではなく、シンガポールの税制優遇措置を利用してシンガポールの「税務居住者」となることを目的としている企業もあります。税務居住者となることで、企業はシンガポールで低い税率や租税条約の恩恵を受けることができます。あるいは、シンガポールに上級管理職（CEO、取締役、CFOなど）を配置しているだけで、その他の実質的な事業活動（販売、顧客サービス、オペレーションなど）を行っていない企業もあります。
企業が実際に海外でDTサービス（シンガポールの口座を通じた取引処理やトークン保管など）を提供している限り、ライセンスが必要です。登録の目的はライセンス要件に影響を与えません。重要なのは、企業がDTサービスに従事しているかどうかです。
2. 在宅勤務は事業所としてカウントされますか?
MASの声明：住居が「事業所」に該当するかどうかは明確に規定されていませんが、事業の実態に基づいて判断されることを強調しています。自宅で実質的な事業（例えば、自宅のパソコンを通じた顧客からの注文処理、販売、コンサルティングサービスの提供など）を行っている場合、MASはそれを事業所とみなし、許可を求める可能性があります。
たまにしか仕事をしていない場合（例えば、数通のメールに返信したり、軽い事務作業のサポートをしたりするなど）、事業所とはみなされない可能性があります。コワーキングスペースや会社のオフィスは、正式な事業所に近いため、事業所とみなされる可能性が高くなります。
3. ライセンス申請のハードルは高いですか？申請時間は十分ですか？延長は可能ですか？
MASの声明：DTSPライセンスを取得したいですか？そんなに簡単ではありません！MASは、ビジネスモデルが合理的で、海外で規制されており（FATFなどの国際基準に準拠している必要があります）、企業構造に問題がない場合など、「非常にまれなケース」にのみライセンスを発行します。重要なのは、移行期間がないことです。2025年6月30日以降、ライセンスを取得していないDTSPは海外でのサービスを停止する必要があります。さもなければ、違法となります。MASは4週間前に準備のための通知を行いますが、寛大な対応は期待できません。
企業からのフィードバック：4週間は短すぎます！申請書類を準備してMASの審査を待つ時間はありません。企業は事業停止、レイオフ、さらにはサプライチェーンへの影響を懸念しています。3ヶ月の移行期間を設けるか、申請中の企業に一時的に事業を継続させるよう提案する声もあります。
MASの回答：猶予はありません。MASは、DTSPのリスクが高すぎるため、迅速な対応が必要だと考えています。申請するか事業を停止するかを判断するには4週間あれば十分です。
4. ライセンス料と資本要件は中小企業を圧迫するでしょうか?
MASによると、ライセンス申請料と年会費はどちらも10,000シンガポールドルで、会社の規模や事業規模に関わらず固定です。さらに、シンガポールに根付くだけの実力があることを証明するために、250,000シンガポールドルの資本金（法人の場合は基本資本、個人の場合は現金預金）を用意する必要があります。
企業からのフィードバック：中小企業からは、25万シンガポールドルは高すぎる、1万シンガポールドルのライセンス料も安くはないといった不満の声が上がっています。企業規模に応じて料金を差別化したり、資本要件を引き下げたりする提案もあります。また、サービス数の増加に伴い料金が上がるのではないかと疑問を呈する声もあります。
MASの回答：変更はありません！手数料はDPTSP業界の手数料と整合しており、統一手数料が最も公平です。25万シンガポールドルは、貴社が「ペーパーカンパニー」ではないことを保証するためのものです。
5. ライセンスを申請する必要があるのは誰ですか?
MASによると、シンガポールに事業所（オフィス、シェアワークスペースなど）を有する企業、またはシンガポールに登録されている企業（実際にシンガポールで事業を展開しているかどうかに関わらず）は、海外のデジタルトークン（DT）サービス（暗号資産取引、ウォレットサービス、カストディなど）を提供する場合、ライセンスを申請する必要があります。MASは、フロントオフィス機能（営業、事業開発、顧客サービスなど）または顧客基盤が海外にあるかどうかを審査します。例えば、海外の顧客と連絡を取り、シンガポールで取引を処理するにはライセンスが必要です。
免除:
外国企業の従業員：シンガポールで登録された外国企業（技術サポート、バックエンド開発など）で働く場合、雇用活動に個人ライセンスは必要ありません。
6. 既存顧客に対するデューデリジェンス（CDD）をどのように実施すればよいですか?
MASは次のように述べています。「ライセンス取得後、旧顧客（ライセンス取得前に取引があった顧客）に対して、身元確認や資金源の確認など、顧客デューデリジェンス（CDD）を再度実施する必要があります。完了時期は、顧客リスクに基づいてMASが決定します。」
企業からのフィードバック：CDDの実施には全員が同意していますが、特に顧客数の多い企業では、時間的な負担が懸念されています。リスクに応じて段階的に処理すること（高リスクの顧客を優先的にチェックする）を提案し、古いデータの再利用が可能かどうかも確認したいと考えています。
MASの回答：具体的な期限は定められておらず、スケジュールは顧客のリスクに応じて決定されます。企業はその後のCDDの必要性を自ら評価する必要があり、MASはガイドラインを発行しますが、具体的な規制は発行しません。
7. CDD に関して第三者に支援を依頼できますか?
MASの見解：CDDを実施する第三者を見つけることは可能ですが、決済サービス会社は利用できません（コンプライアンスレベルが企業によって異なるため）。第三者が信頼できるかどうかを確認する必要があります。
企業からのフィードバック：第三者機関を見つけやすくなりました。FATF基準を満たす決済会社の利用を許可し、明確な評価基準を設けることが推奨されます。
MASの回答：決済会社は譲歩なしには成り立ちません。企業は第三者を評価するための独自のプロセスを構築する必要があります。
8. 口座サービスと送金に関する規則はどの程度厳しいですか?
MASの声明：
口座サービス: 他の金融機関と取引する場合は、まずその金融機関のマネーロンダリング対策をチェックして、リスクがないことを確認する必要があります。
送金：送金には、FATF基準に準拠した送金元および受取人の情報（氏名、ID番号など）が含まれている必要があります。情報が不完全な場合は、リスクに基づいて送金を続行するかどうかを決定する必要があります。
企業からのフィードバック：取引IDやトークン種別の追加といったテンプレートや統一情報標準を評価したいと考えています。情報が不完全な場合、取引が滞り、顧客体験に悪影響を与えるのではないかと懸念しています。
MASの回答：評価ガイドラインは提供しますが、技術基準は設定せず、中立的な立場を維持します。情報は完全である必要があります。不完全な場合は却下される可能性があります。
9. 技術的なリスクとサイバーセキュリティの要件への対処は容易ですか?
MASの声明：
技術的リスク: IT システムは極めて安定している必要があり、顧客データは漏洩してはならず、重大なインシデントは 1 時間以内に MAS に報告される必要があります。
ネットワーク セキュリティ: アカウントを保護し、パッチを適用し、ファイアウォールとウイルス対策をインストールし、多要素認証を使用します。
企業からのフィードバック：1時間でレポートを作成するのは急ぎすぎます。まずは簡単なレポートを作成し、その後詳細なフォローアップを行うことをお勧めします。また、定期的なペネトレーションテストなど、グローバルなプラクティスの追加も求められています。
MASの回答：MASが影響をタイムリーに把握できるよう、1時間以内の報告が義務付けられています。サイバーセキュリティは基本要件であり、将来的に新たな対策が追加される可能性があります。
10. 行動規範および開示要件は厳しすぎるでしょうか?
MASの声明：
行動: 取引を記録し、領収書を発行し、為替レートと手数料を掲載し、顧客が見つけられるように固定の営業時間を維持します。
開示: リスク警告は、顧客に金銭を失う可能性があることを思い出させるために発行される必要があります。MAS による監督の範囲について無作為な発言はしないでください。
企業からのフィードバック：営業時間は厳格すぎるため、企業規模に応じて柔軟に対応することをお勧めします。開示にあたっては、複数の言語やテンプレートを活用したいと考えており、誤った開示への対応に関するガイダンスが必要です。
MASの回答：営業時間は変更ありません。お客様は引き続きご連絡いただけます。開示事項の文言はご自身で決定し、誤った開示事項がある場合は直ちに訂正してください。
11. ガイドラインは十分に具体的ですか？企業が迂回行為を避けるのに役立ちますか？
MAS は次のように述べました。「DTSP は一般的な財務ガイドライン (適合性、技術的リスク、事業継続性、アウトソーシング) に準拠する必要があり、将来的には DTSP 固有の FAQ が発行される可能性があります。」
企業の懸念: 企業は DTSP 固有のサイバーセキュリティ ガイドライン、経営者の能力チェックリスト、事例を求めており、一般的なガイドラインは十分に関連性がないと感じています。
MASの姿勢：ガイドラインは原則として、お客様ご自身でカスタマイズしていただく必要があります。業界の課題を解決するために、FAQの追加を検討いたします。
12. すでにライセンスを取得している場合や免除されている場合であっても、FSMAはすべてのDTSP関連事業に高いコンプライアンス要件を課しています。
より厳格なテクノロジーリスク管理 (TRM): MAS のテクノロジーリスク管理ガイドラインに沿って、システムセキュリティとネットワークリスクの防止と制御を強化する必要があります。
年次監査レポートの提出: AML/CFT (マネーロンダリング防止およびテロ資金対策) コンプライアンスの評価に重点を置いた独立した監査レポートを定期的に MAS に提出する必要があります。
より厳格な AML/CFT 要件: 顧客デューデリジェンス (CDD)、取引監視、疑わしい活動のスクリーニングなどを含み、MAS の PSN02 通知要件に準拠する必要があります。
重大なセキュリティ インシデントの迅速な報告: 重大なセキュリティ インシデント (データ漏洩、ハッカー攻撃など) は、1 時間以内に MAS に報告する必要があります (注: この時間要件は特定のガイドラインに基づいて調整される場合があり、MAS の最終通知を参照することをお勧めします)。
現金支払い制限：マネーロンダリングのリスクを軽減するため、20,000シンガポールドル（約15,000米ドル）を超える現金取引の受け入れまたは支払いを禁止する。
以下のフレームワークに基づいてすでにライセンスを取得または免除されている場合は、FSMA に基づいて DTSP ライセンスを申請する必要はありません。
- 決済サービス法（PSA）ライセンスを保有
- PSAにより免除
- 証券先物取引法（SFA）または金融アドバイザー法（FAA）のライセンスを保有しているか、または当該ライセンスの免除を受けている
Aiyingアクションの提案:
- 今すぐ確認してください。弁護士を探して、あなたのビジネスにライセンスが必要かどうかを確認し、できるだけ早く申請するか、ビジネスから撤退する準備をしてください。
- コンプライアンスに費用をかけ、システムをアップグレードし、従業員をトレーニングし、CDD、技術的セキュリティ、および開示が標準に準拠していることを確認します。
- コミュニケーションを強化する: 積極的に MAS に連絡してタイムラインと要件を確認し、推測による作業を減らします。
- ガイダンスに注意してください: MAS のその後のガイダンスと FAQ は非常に重要なので、厳密に従う必要があります。
DTSP 規制フレームワーク ソリューションの比較:
| 解決 | 適用可能なシナリオ | 利点 | チャレンジ |
|---|---|---|---|
| DTSPライセンスを申請する | 実質的な事業を展開する企業 | 合法的に事業を継続し、シンガポール拠点を維持する | コストが高く、審査が厳しく、承認を得るのが難しい |
| 海外DTサービスを停止 | 中小企業または個人 | コンプライアンスコストを回避し、リスクを軽減 | 顧客喪失、事業中断 |
| 別の管轄区域への移転 | グローバルに事業を展開したい企業 | 高額な費用を避け、リラックスした環境を求める | 移行コストが高く、顧客の信頼が損なわれる可能性がある |
| ビジネスモデルの調整 | その他の金融サービスライセンスを保有する企業 | 既存のフレームワークを活用して新たなコンプライアンスの負担を軽減する | ビジネスの再定義が必要、収益減少の可能性 |
| 免除または説明を求める | 小規模事業または特殊事業を有する企業 | 一部の要件は免除される可能性があります | 免除条件が不明瞭で申請が難しい |
| コンプライアンスとリスク管理の強化 | シンガポールで運営されているすべてのDTSP | 将来のリスクを軽減し、コンプライアンスに備える | コンプライアンスコストは、特に中小企業にとって高い |
| 業界の協力とロビー活動 | 業界のリーダーや協会 | 政策に影響を与え、環境を改善する可能性がある | 影響力は限定的、MASは強硬な姿勢 |
| 代替技術やサービスを探る | テクノロジー志向の企業 | DTサービスの直接的な監督を避け、革新的に開発する | 市場の需要と技術的能力が必要 |
