이전 섹션에서는 Web3 프로젝트에서 가장 흔한 두 가지 "조직 구조적 오해", 즉 재단의 "거짓 중립성"과 DAO의 "빈 껍데기"를 분석했습니다. 이 두 가지의 공통점은 공식적인 규정 준수로는 실제 통제권을 감출 수 없다는 점이며, 소위 "권한의 분산화"는 책임 회피의 반증이 되었습니다.

그러나 규정 준수 위험은 조직 형태에만 국한되지 않습니다. 일상 업무에서 더 많은 프로젝트가 "서비스 아웃소싱", "다중 위치 등록", "체인 면제"와 같은 경로 종속성에 빠지는 경우가 많으며, 책임의 경계를 모호하게 하여 규제 추적성을 약화시키려 합니다.

이러한 전략은 "넓은 운영 영역"을 확보하고 "업계 관행"으로 간주되는 것처럼 들리지만, 규제 관점에서는 가장 큰 위험을 안고 있는 사각지대입니다.

다음으로, Portal Labs는 마지막으로 언급된 세 가지 전형적인 고위험 구조를 해체하고 실제 사례와 결합하여 운영 수준에서 구조적 함정을 파악하는 데 도움을 줄 것입니다.

"서비스 아웃소싱"은 운영 책임을 은폐합니다.

규제의 불확실성에 직면한 많은 Web3 프로젝트 당사자들은 계약 개발, 프런트엔드 유지 관리, 마케팅 홍보와 같은 핵심 기능을 제3자에게 넘겨주는 "아웃소싱" 전략을 채택하는 경향이 있습니다. 이는 자체 운영 기능을 약화시키고 규제 책임을 회피하기 위한 것입니다.

그러나 규제 기관은 계약 체결 대상뿐만 아니라 "실제로 누가 결정을 내리고 누가 그로부터 이익을 얻는지"에도 초점을 맞춥니다. 즉, 아웃소싱의 법적 효과는 표면적인 형태가 아니라 실질적인 통제권 소유 여부에 달려 있습니다. 규제 기관이 소위 제3자 서비스 제공업체와 프로젝트팀 사이에 이해관계, 지휘권, 인력 중복 등이 있다고 판단할 경우, 계약이 독립적이라 하더라도 프로젝트 당사자의 확장된 운영 단위로 간주될 수 있습니다. 이 경우 모든 행위는 프로젝트 주체에 귀속됩니다.

2022년 미국 증권거래위원회(SEC)가 드래곤체인(Dragonchain)을 상대로 소송을 제기했을 당시, 드래곤체인 팀은 여러 법인을 설립하고 일부 운영을 아웃소싱 회사에 아웃소싱했지만, 이메일 기록, 운영 경로, 인사 등을 통해 모든 주요 결정은 여전히 드래곤체인 모회사가 통제하고 있으며, 아웃소싱 구조가 책임 분리를 구성하지 않는다고 판단했다고 지적했습니다.

홍콩에서 SFC는 특정 유형의 가상자산 서비스 제공업체에 대한 규정 준수 조사를 처리할 때, 핵심 운영 및 기술적 결정이 여전히 동일한 실제 관리자의 손에 있는 경우, 해당 사업이 "서비스 제공업체"에 의해 수행되더라도 독립적인 운영으로 간주되지 않는다는 점을 명확히 했습니다. 이러한 "공식적인 분리" 방식은 고의적인 규제 의무 회피의 부정적인 증거로 간주됩니다.

서비스 아웃소싱 자체는 불법이 아닙니다. 문제는 통제 및 책임 체인이 진정으로 분리되어 있는지 여부입니다. 실행 기능만 형식적으로 이전되고 통제권은 이전되지 않는다면, 궁극적으로 규제 침투에 직면했을 때 프로젝트 주체가 비난을 받게 될 것입니다. 진정으로 회복탄력적인 규정 준수 경로는 초기 구조 설계 단계에서 어떤 연결 고리를 제3자에게 이전할 수 있는지, 어떤 기능을 내부적으로 수행해야 하는지, 그리고 책임 당사자를 외부에 공개해야 하는지를 명확히 해야 합니다.

"다중 위치 등록 + 분산 노드"는 제어 센터를 은폐합니다.

"국경 없는 내러티브"와 "규제 회색 지대" 사이의 균형을 추구하기 위해 일부 Web3 프로젝트는 등록 위치와 운영 노드를 인위적으로 분리합니다. 이들은 일반적으로 에스토니아, 포르투갈, 리투아니아와 같이 규제 환경이 느슨한 국가에 쉘 회사를 설립한 후, 글로벌 노드 배포를 주장하며 "단일 제어 센터가 없다"는 탈중앙화된 인상을 심어주려고 합니다.

하지만 실제로 이러한 구조의 대부분은 여전히 고도로 중앙화된 통제를 보이고 있으며, 의사 결정은 소수의 핵심 구성원에게 집중되고, 자본 흐름은 단일 기관이나 개인에 의해 주도되며, 키 코드 업데이트 권한은 단일 주소 내에서 제어됩니다. 이러한 "분산된 구조, 중앙 집중화된 통제" 방식은 규제 기관의 침투를 막기가 점점 더 어려워지고 있습니다. 특히 프로젝트가 법적 분쟁이나 국경 간 조사에 직면할 경우, 규제 기관은 관할권을 확립하기 위해 "실제 관리자의 위치"와 "주요 행위의 위치"를 추적하는 것을 우선시합니다. 분산 노드는 기술적 배포 방식일 뿐이며 운영의 본질을 은폐할 수 없습니다.

2024년 Williams 대 Binance 사건에서 미국 제2순회법원은 미국 사용자가 Binance 플랫폼을 통해 암호화폐 토큰을 구매하고 거래 시스템 인프라(예: AWS 노드)가 미국에 위치하는 한, Binance가 미국 법인이 없다고 주장하더라도 미국 법률이 적용된다고 판결했습니다. 이 사건은 미국 규제 당국이 "무국적" 주장에 동의하지 않는다는 것을 보여줍니다. 사용자가 엔지니어링 행위 및 주체 제어에 연결되어 있는 한, 침투가 가능합니다.

다른 지역의 규제 또한 동시에 발전하고 있습니다. 2024년부터 싱가포르 MAS는 가상 자산 서비스 라이선스를 신청하는 프로젝트에 "실제 관리 위치"와 "주요 관리자의 실제 거주지"를 명시적으로 공개하도록 요구할 예정입니다. 홍콩 SFC 또한 지침에서 "해외 등록 구조가 현지 규제 권한이 관리자로 추적되는 것을 막을 수 없다"고 강조했습니다.

"다중 위치 등록"과 "분산 노드"는 구조적인 안전장치가 아닙니다. 프로젝트의 전략, 코드, 자금, 거버넌스 권한이 여전히 특정 팀이나 개인에게 집중되어 있다면, 규제 기관의 관점은 통제 센터에 직접적으로 집중될 것입니다. 은폐를 위한 셸 구조를 구축하는 것과 달리, 프로젝트 실제 관리자의 책임과 규제 의무의 분배를 명확히 하는 것이 법적 위험을 줄일 수 있습니다.

"온체인 배포 ≠ 무인 운영"

일부 기술 팀은 스마트 계약이 배포되면 Web3 프로젝트가 "분리"된다고 생각합니다. 그들은 체인 상의 코드를 "탈중앙화된 배포"로 간주하고, 기술을 통해 법적 책임의 분산을 완성하려고 합니다. 즉, 우리는 운영하는 것이 아니라 단지 코드를 작성하는 것입니다.

그러나 규제 기관은 이러한 "기술은 면제"라는 주장을 받아들이지 않습니다. 체인 상에서는 단지 형식일 뿐이고, 체인 외에서는 행위입니다. 누가 마케팅을 시작했습니까? 누가 배포를 조직했습니까? 실제로 유통 경로를 누가 통제합니까? 이러한 요소들은 책임 귀속에 대한 규제 판단의 핵심입니다. 감독은 코드에 관리자가 없고 계약이 임의로 호출될 수 있다는 이유만으로 프로젝트가 탈중앙화되었다고 판단하지 않습니다. 프로젝트 당사자가 여전히 토큰을 홍보하고, 거래 인센티브를 설정하고, 공식 커뮤니티를 유지하고, KOL과 협력하여 배포하거나 조기 자금 조달을 수락한다면, 운영 정체성은 지워질 수 없습니다.

2024년, 미국 투자자들은 Pump.Fun 플랫폼을 상대로 집단 소송을 제기하며, 이 플랫폼이 밈코인 발행, 펌프 앤 덤프 방식의 자금 세탁 및 투기를 통해 운영된다고 비난했습니다. 소송은 "온체인 계약은 공개되어 있다"고 주장했지만, "마케팅 활동과 KOL 홍보가 거래 촉진의 핵심"이라고 명시했습니다. 이 사례는 감독이 코드에만 초점을 맞추는 것이 아니라 오프체인에서 누가 운영하는지 검토하는 데 중점을 둔다는 점을 보여줍니다.

2025년 2월, SEC는 직원 성명을 발표하여 "엔터테인먼트 유형"의 밈 토큰조차도 "면제"로 분류될 수 없으며, 부의 증가나 마케팅 개입이 예상되는 경우 Howey 테스트에 따라 판단해야 한다고 재차 강조했습니다. 또한, 글로벌 감독 당국도 합의에 도달했습니다. 2024년 이후 SEC, 상품선물거래위원회(CFTC), 홍콩 증시감독청(SFC), 싱가포르 금융통화청(MAS) 및 기타 현지 규제 기관들은 "행동 중심" 판단 논리를 강화하고, 오프체인 홍보 및 배포 경로를 주요 검토 항목으로 지정했으며, 특히 KOL, 에어드랍, 거래소 상장을 통한 "선도 발행" 모델은 거의 모두 일반적인 운영 행위로 간주됩니다.

온체인 배포는 책임의 끝이 아니라 책임의 시작점입니다. 프로젝트 당사자가 오프체인 행위를 통해 토큰 유통을 촉진하는 한, 항상 감독을 받게 될 것입니다. 진정한 탈중앙화의 핵심은 기술적 형태가 아니라, 운영에서 손을 떼고 통제권을 포기하며 시장이 스스로 진화하도록 할 수 있느냐는 것입니다.

단순히 "구조"가 아니라 "통제 관계"를 살펴보세요.

지난 2년 동안 감독 논리는 점점 더 명확해졌습니다. 즉, 어떤 구조를 구축했느냐가 아니라 어떻게 운영하고 누가 혜택을 받느냐가 중요합니다.

포털 랩스가 항상 강조해 왔듯이, 웹 3.0 프로젝트에 진정으로 필요한 것은 복잡한 구조의 중첩이 아니라 책임과 통제의 경계를 명확하게 설정하는 것입니다. "구조적 게임"을 통해 위험을 은폐하려 하기보다는, 처음부터 복원력과 설명 가능성을 갖춘 규정 준수 아키텍처를 구축하는 것이 더 좋습니다.