작성자: Shao Shiwei 변호사(트위터: @lawyershao)

2017년 "94공고"와 2021년 "924공고"는 중국에서 ICO(암호화폐공개)가 금지되고, 가상화폐 거래는 불법 금융 활동으로 간주됨을 명확히 했습니다. 업계 관계자라면 누구나 이 사실을 잘 알고 있습니다.

하지만 실제로는 여전히 많은 웹3 스튜디오가 시장에서 활발하게 활동하며 가상화폐와 웹3를 중심으로 사업을 전개하고 있습니다. 변호사 샤오는 일상 업무에서 종종 이와 유사한 문의를 받습니다.

• "대규모 유저가 유료로 거래소 계정을 등록하고, 신규 유저를 유치해 수수료를 받는 방식으로 수익을 창출하도록 한다면, 위험은 없을까요?"
• "대량의 사용자 계정을 확보한 후 서비스 수수료를 받는 대가로 DEX에서 유동성 풀을 구축하는 데 프로젝트를 돕는다면, 이는 위험선을 넘을까요?"
• "QQ, WeChat 또는 Telegram 그룹 채팅에 계약 튜토리얼을 게시하여 거래소의 하위 에이전트와 사용자를 모집하고 거래소의 정산에서 수수료를 받는 것은 불법으로 간주됩니까?"

최근 몇 년 동안 법률 자문 과정에서 이러한 질문들이 자주 제기되어 왔습니다. 저는 이전에 이러한 문제들을 분석하는 글을 쓴 적이 있습니다(예: "암호화폐 거래를 권유하고 계약을 조작하는 것과 관련된 잠재적인 범죄 위험은 무엇인가?", "암호화폐 인플루언서가 추천 수수료를 제공하는 것은 합법인가?").

오늘 우리가 집중적으로 살펴볼 것은 전형적인 시나리오입니다. "스튜디오가 프로젝트 당사자를 위해 유동성을 창출하고 보수를 받기 위해 많은 계정을 사용하고 있습니다." 그렇다면 법적 위험이 있을까요?

밈 코인 발행과 가짜 유동성: 중국 프로젝트의 흔한 사기

GMGN(온체인 밈 코인 거래 및 분석 전문 원스톱 플랫폼)을 열면 밈 코인이 거의 매초마다 업데이트되는 것을 확인할 수 있습니다. 그렇다면 중국에도 이러한 토큰을 발행하는 곳이 있을까요? 물론입니다. 그리고 그 수는 놀라울 정도로 많습니다.

암호화폐 시장에서 모든 프로젝트가 장기적인 성공을 목표로 하는 것은 아닙니다. 어떤 팀들의 전략은 마치 플레이북과 같습니다. 먼저 과대광고를 하고, 그다음에는 허위 이미지를 만들고, 마지막으로 빠르게 현금화하는 것이죠. 암호화폐 세계에서도 이러한 상황은 흔히 발생합니다. 프로젝트들은 파트너 스튜디오나 마켓메이커를 이용하여 인위적으로 유동성을 조성하여 마치 호황을 누리는 시장처럼 보이게 만듭니다. 업계에서는 이를 흔히 "가짜 유동성" 또는 "워시 트레이딩"이라고 부릅니다.

프로젝트 당사자들이 "부추를 자르기" 위해 코인을 발행하는 일반적인 프로세스:

• 첫 번째 단계는 코인 발행 및 패키징입니다. Four.meme이나 Pump.fun과 같은 코인 발행 도구를 사용하여 프로젝트 소유자는 사실상 진입 장벽이 없는 토큰을 생성할 수 있습니다. "사전 판매 + 자동 출시" 프로세스를 통해 겉보기에 표준화된 프로세스를 구축합니다. 이 단계에서는 "잠금" 및 "유한책임투자자 소각"과 같은 일반적인 관행이 발생하여 외부 세계가 유동성이 안전하고 신뢰할 수 있다고 믿게 만듭니다.
• 두 번째 단계는 인기와 유동성을 확보하는 것입니다. 프로젝트 소유주는 토큰이 처음부터 본질적으로 인기 있는 것처럼 보이도록 해야 합니다. 일반적인 방법은 봇을 사용하여 DEX에서 거래량을 조작하고 거래 곡선을 생성하는 동시에 소셜 미디어에 "사전 판매 매진"과 "활성 거래" 스크린샷을 배포하는 것입니다.
• 세 번째 단계는 시장을 활성화하고 분위기를 조성하는 것입니다. 가격이 상승하면 소셜 미디어와 기타 플랫폼에서 특정 코인의 가치가 수십 배나 올랐다고 주장하며 과장 광고하기 시작합니다. FOMO(놓치는 것에 대한 두려움)에 이끌려 외부 투자자들이 시장에 진입하여 진정한 매수자가 됩니다.
• 마지막 단계는 프로젝트가 보유 자산을 매각하는 것입니다. 이는 일반적으로 두 가지 방식으로 이루어집니다. 하나는 예약된 보유 자산을 높은 가격에 일괄 매각하는 것이고, 다른 하나는 LP를 직접 제거하고 풀에서 주요 암호화폐(BNB, USDT)를 인출하는 것입니다. 두 방법 모두 급격한 가격 하락을 초래하여 프로젝트에 실제로 투자한 개인 투자자만 남게 되는 경우가 많습니다.

외부에서 보면 이 과정은 신중하게 안무된 공연처럼 보입니다. 무대가 마련되고, 관객이 끌리며, 프로젝트 팀은 비밀리에 대본의 결말을 결정합니다.

Web3 Studio와 프로젝트 당사자 간의 완벽한 협력

이러한 프로세스에서 프로젝트 소유자는 혼자 작업하지 않습니다. Web3 Studios와 협력하여 계정 리소스, 대량 신규 사용자 확보, DEX 유동성 풀 구축, 자동 트래픽 생성, 프로모션 캠페인 등의 서비스를 제공하여 전체 프로세스를 더욱 실현 가능하게 만듭니다.

첫째, 사전 판매 단계에서 스튜디오들은 일반적으로 유료 구매를 통해 많은 수의 등록 사용자 계정을 확보하여 사전 판매 시작 시 할당량을 빠르게 채워 "즉시 매진" 분위기를 조성합니다. 동시에, 악플러들은 텔레그램과 위챗 그룹에 스크린샷과 메시지를 동시에 보내 프로젝트가 상당한 관심을 받았다고 대중을 속입니다.

둘째, 유동성 풀의 생성 및 패키징입니다. 프로젝트 소유주는 탈중앙화 거래소(DEX)에 유동성을 공급해야 하며, 스튜디오는 초기 풀 크기 설정을 지원하고 "풀 잠금 도구" 또는 "LP 소각"을 통해 보안을 강화하는 등 기술 지원을 제공합니다. 이러한 활동은 외부 신뢰를 강화하기 위한 "공정한 출시"의 신호로 쉽게 포장될 수 있습니다.

둘째, 거래 단계에서 활동을 유발합니다. 많은 스튜디오는 DEX에서 고빈도 거래량을 생성하여 거래가 활발하게 이루어지는 것처럼 보이게 하는 자동화된 스크립트를 갖추고 있습니다. 주요 가격대에서는 스튜디오가 조기 가격 폭락을 방지하기 위해 일시적으로 시장을 지지하기도 합니다. 더 나아가, 거래 곡선과 거래 스크린샷을 소셜 미디어에 게시하여 과열을 조장하기도 합니다.

마지막으로 홍보와 프로모션 측면에서 스튜디오와 프로젝트 파티는 두 부분으로 나뉩니다. 프로젝트 파티는 스토리텔링을 담당하고, 스튜디오는 신규 고객 유치, 트래픽 분산, 분열 및 핫스팟 생성과 같은 구체적인 구현을 담당합니다.

외부적인 관점에서 볼 때, 이러한 Web3 스튜디오의 역할은 단순한 "기술 아웃소싱" 그 이상입니다. 이들은 전체 쇼의 "실행팀"과 같은 존재로, 프로젝트 오너들이 신규 코인 출시를 "폭발적인 인기와 활발한 거래"를 통해 시장 이벤트로 만들 수 있도록 지원합니다.

Web3 Studios의 소유자와 직원에게 어떤 법적 위험이 있습니까?

프로젝트 오너가 쇼의 감독이라면, Web3 Studio는 종종 막후에서 실행을 담당하는 팀입니다. 실제로 Web3 Studio는 Web3 프로젝트 오너에 비해 더 높은 법적 위험에 직면합니다. 이유는 간단합니다. 대부분의 코인 발행 프로젝트가 중국 외부에 위치할 가능성이 높기 때문입니다. 그렇다면 Web3 Studio에 연루된 사람들은 어떤 형사상 법적 위험에 직면할 수 있을까요? 다음은 사기, 불법 자금 조달, 불법 사업 운영, 사이버 범죄 방조 및 조장, 자금 세탁 등 Web3 Studio가 직면할 수 있는 잠재적 형사상 위험에 대한 자세한 설명입니다.

사기 위험. 스튜디오가 프로젝트 소유주의 사기 의도를 알고 있으면서도 자금을 조달하거나 구매자를 유치하기 위해 허위 정보를 유포하는 경우, 공범으로 간주될 수 있습니다. 일반적인 상황은 다음과 같습니다.

프로젝트 당사자가 실제로 유동성을 잠그지 않고 "가짜 파괴" 또는 "가짜 잠금"을 촉진하는 것을 돕는다는 것을 알고 있습니다.

프로젝트 소유자가 높은 수준에서 풀에서 철수할 계획이라는 것을 알고 있었음에도 불구하고, 그들은 초기 단계에서 거래 활동을 창출하고 실제 투자자들이 시장에 진입하도록 유도했습니다.

어떤 경우에는 이러한 위험이 더 이상 이론적인 차원을 넘어 구체적인 형사 사건의 소재가 되었습니다. 예를 들어, 2000년대 이후 도지코인을 발행한 후 풀에서 인출하여 4년 6개월의 징역형을 선고받은 한 대학생의 널리 알려진 사례는 다음과 같은 논리를 보여줍니다. 프로젝트들은 단기적으로 가격을 부풀려 매수를 유도한 후 DEX에서 유동성을 인출합니다. 유사한 사례를 검토할 때, 사법 당국은 종종 고의적인 사기 행위가 있었는지, 풀이 인출되었는지, 그리고 사용자들이 참여하도록 유도되었는지 여부를 사기 여부를 판단하는 주요 요소로 고려합니다.

이 모델에 따르면, Web3 스튜디오가 "초기 거래량 부풀리기", "잘못된 인상 조성", "시장 지원"과 같은 행위에 깊이 연루된 경우, 직접적인 수혜자가 아니더라도 객관적으로 사기 또는 기타 지원 행위를 저질렀다는 이유로 책임을 져야 할 수 있습니다.

불법 자금 조달 위험. Web3 Studio의 경우, 사전 판매 단계에서 프로젝트 소유주들이 할당량을 "충전"하도록 도우면서 "즉시 매진" 분위기를 조성하는 행위가 포함되었을 수 있습니다. 규제 문서에 따르면, 금융 규제 기관의 승인 없이 토큰 구독, 리베이트 약속, 또는 "유동성 잠금" 등을 통해 일반 대중으로부터 자금을 모집하는 행위는 공공 예금을 불법으로 흡수하는 범죄에 해당할 수 있습니다.

스튜디오가 자체 자금이나 Web3 프로젝트에서 제공한 자금을 활용하여 구매한 다수의 계정을 단순히 사용한다면, 이것이 위험을 제거할 수 있을까요? 답은 절대적이지 않습니다. 스튜디오가 유동성을 높이기 위해 다수의 계정을 사용하여 토큰을 구매하더라도, 그 목적은 여전히 ​​불특정 다수의 사용자를 유치하여 프로젝트 토큰에 투자하게 하는 것입니다.

불법 거래 위험. 국내 규제 체계 하에서 가상화폐 거래 및 관련 매칭 및 시장 조성은 불법 금융 활동으로 정의됩니다. 스튜디오가 프로젝트 소유주를 위한 유동성 풀을 구축하거나, 거래쌍을 조작하거나, 워시 트레이딩 서비스를 제공하는 경우, 사실상 무허가 금융 거래에 관여하는 것입니다. 스튜디오 소유주에게 이러한 위험은 "조직 및 운영" 행위에 대한 형사 책임으로 직결됩니다. 이러한 거래를 직접 수행하는 직원도 "공동 참여자"로 간주될 수 있습니다.

정보 네트워크 범죄 활동 지원 위험. 많은 스튜디오가 다수의 실명 또는 가상 계정을 보유하고 있으며, 이를 "신규 사용자 확보", "대량 등록" 및 "프록시 거래"에 활용하고 있습니다. 이러한 행위가 사기, 자금 세탁 및 기타 불법 행위를 조장하는 것으로 간주될 경우, 정보 네트워크 범죄 활동 지원으로 간주될 수 있습니다. 경우에 따라서는 단순히 기술 인터페이스나 계정 리소스를 제공하는 직원조차도 책임을 질 수 있습니다.

자금세탁 위험. 스튜디오가 프로젝트의 토큰을 USDT로 전환한 후 이를 인민폐(RMB)로 환전하거나, 국경 간 자금 이체를 지원하는 경우, 자금 흐름이 불법 소득과 연계될 경우 자금세탁의 범위에 포함됩니다.

더욱이, 주체와 보조자의 관점에서 볼 때, 웹3 스튜디오의 소유주는 종종 "조직 및 계획"에 대한 직접적인 책임을 집니다. 직원들은 실행에 대한 책임이 있지만, 고의로 위험한 작업을 수행하는 경우 공범으로 간주될 수 있습니다. 다시 말해, 이러한 모호한 영역에서 "단순한 직원"이라는 것은 면책에 대한 당연한 변명이 될 수 없습니다.

결론: 회색 영역의 법적 위험

프로젝트 대본부터 스튜디오 협업, 그리고 실제 비용을 지불하는 개인 투자자들에 이르기까지, 이러한 산업 사슬은 암호화폐 세계에서도 반복됩니다. 하지만 이러한 사슬이 존재한다고 해서 안전하다는 것을 의미하지는 않습니다.

현행법은 "유동성 서비스"나 "워시 트레이딩"과 같은 관행을 명시적으로 다루고 있지 않지만, 사법 당국은 가상화폐 관련 사건에 대한 이해도가 점차 높아지고 있습니다. 온체인 데이터 분석이 발전함에 따라 자본 흐름과 거래 행태의 추적 및 정량화가 점점 더 용이해지고 있습니다.

Web3 Studios에게 이는 현실입니다. 과거에는 이러한 활동에 대한 법적 인식 부족으로 인해, 자신의 권리를 보호하기 위해 소송을 제기한 개인 투자자들이 단순히 암호화폐 투자 손실 위험으로 간주되었을 수 있습니다. 그러나 앞으로는 이러한 행위가 "사기 방조", "불법 운영", "사이버 범죄 방조" 등 일련의 불법 행위의 일부로 간주될 가능성이 높습니다. 조직자인 사장은 직접적인 책임을 져야 하지만, 고의로 사기 의도를 가지고 운영한 직원들은 공범으로 간주될 것입니다.

다시 말해, 이러한 유형의 그레이마켓 사업이 자리 잡을 수 있는 공간이 점차 줄어들고 있습니다. 이 글은 위험 경고의 역할을 합니다.