中国人民銀行と他の8つの省庁は共同で、仮想通貨と実体資産のトークン化（RWA）に関する規制規定を公布した。中国人民銀行、国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、国家市場監督管理総局、国家金融監督管理委員会、中国証券監督管理委員会、国家外為管理局は、「仮想通貨関連リスクのさらなる予防と対応に関する通知」（銀発[2026]第42号）（以下、「42号文書」という）を公布した。
業界では以前から新たな規制が公布されるというニュースが流れていましたが、公式文書が公開されると、その内容は実に豊富であることがわかりました。沙陸氏はそれを読んだ後、RWA分野におけるこれまでのコンプライアンス調査のほぼ全てが、8つの部門と中国証券監督管理委員会からの文書によって覆されたと感じました。
早速読んでみましょう。
I. 文書番号42の性質
2017年と2021年に、規制当局はそれぞれ第94号公告と第924号公告を公布しましたが、それ以降、この分野における完全な法的文書は長らく公布されていません。13の省庁・委員会による作業調整会議と、7つの協会が2025年末に発出したリスク警告は、正式な法的文書の改訂版ではありません。以下は、5つの主要な関連文書の性質を比較したものです。
重要な結論：第42号文書は現在、仮想通貨事業分野における最も正確かつ完全な法的規制であり、その施行により、第924号公告は正式に廃止されました。
II.文書番号42と従来の仮想通貨に関する規制文書との主な相違点
（１）規制対象の範囲が全面的に拡大されました。
新たな中核規制対象：初めて、リアルワールドアセットトークン化（ RWA ）とステーブルコインが中核規制の対象範囲に含まれます。規制の範囲は、従来の仮想通貨取引と投機から、「仮想通貨＋RWA＋ステーブルコイン」を網羅するフルチェーン規制の三本柱へと拡大しました。
ステーブルコインに関する詳細な規制：「法定通貨にペッグされたステーブルコインは、流通および使用において、法定通貨の一部の機能を効果的に果たす」ことが明確にされ、「国内外のいかなる組織または個人も、法律および規制に従って関係部門の同意を得ずに、人民元にペッグされたステーブルコインを海外で発行してはならない」ことが禁止されている。
RWAでは、これを「暗号技術や分散型台帳技術または類似の技術を利用して、資産の所有権や収益権などをトークンその他のトークンの性質を有する権利または債務証書に変換し、発行および取引する活動」と明確に定義しています。
（２）発行部門と法的効果の向上
42号文書は、中国人民銀行や国家発展改革委員会を含む8つの部門が共同で発布したほか、中国サイバースペース管理局、最高人民法院、最高人民検察院の合意も得て発布された。国務院の承認を得て、この文書の発布レベルと法的効力は従来の文書に比べて大幅に強化された。
（３）法的根拠が更新され、改善された。
新法は、「中華人民共和国先物及びデリバティブ取引法」、「中華人民共和国証券投資基金法」、「中華人民共和国人民元管理条例」といった上位の法的根拠を追加し、より包括的な法的裏付けを提供している。同時に、「先物取引管理条例」や「国務院による各種取引場所の整理・是正及び金融リスクの有効な防止に関する決定」といった924公告の一部文書を削除し、法の適用をより的確なものにしている。
（４）仮想通貨の質的説明が正確に向上した。
（５）RWAとステーブルコインの新たな定義
通達42には、RWAの性質を定義する特別な条項が追加されている。「領土内における現実世界の資産のトークン化、および関連する仲介および情報技術サービスの提供を含む活動は、トークンの違法発行、証券の無許可の公募、証券および先物取引の違法な運営、違法な資金調達、およびその他の違法な金融活動の疑いがある場合、禁止される。ただし、法律および規制に従い、管轄事業当局の同意を得て、特定の金融インフラに依存して行われる関連事業活動は除く。」
この文書はまた、 RWAが中国国外でサービスを提供することを明示的に禁止している。「海外の団体および個人は、いかなる形態においても、現実世界の資産のトークン化に関連するサービスを国内の団体に違法に提供することを禁止する。」
重要な結論:上記の条項を組み合わせると、次のことが明確に述べられます...
1. RWAプロジェクトは中国国内にあり、サービス プロバイダーも中国国内にあります。これは違法です。
2. RWAプロジェクトは中国にありますが、サービス プロバイダーは海外にあります。これは違法です。
3. 同様の NFT プロジェクトがトークン バウチャーを違法に発行している疑いがあります (違法)。
4. RWAプロジェクトは海外に所在し、中国国内で違法な資金調達を行っている疑いがあります。違法です。
（６）規制部門間の分業体制は、複数部門間の連携から二重規制体制へと、より洗練されてきた。
924公告は、複数の部門による調整メカニズムを確立したに過ぎなかった。「中国人民銀行は、中国サイバースペース管理局、最高人民法院、最高人民検察院、工業情報化部、公安部、国家市場監督管理総局、中国銀行保険監督管理委員会、中国証券監督管理委員会、国家外為管理局と共同で、実用的な調整メカニズムを確立する。」
文書第42号は革新的な二重リーダーシップシステムを導入し、規制責任を2つのラインに明確に分割しています。
1. 仮想通貨の規制：「中国人民銀行は、国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、国家市場監督管理総局、国家金融監督管理委員会、中国証券監督管理委員会、国家外為管理局と協力して、健全な業務メカニズムを構築する。」
2. RWA規制：中国証券監督管理委員会は、国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、中国人民銀行、国家市場監督管理総局、金融監督管理委員会、国家外為管理局と協力して、健全な機能メカニズムを確立します。
主な結論:
1. これまで、複数の部門間の調整不足から生じた問題は、明確な包括的法律と説明責任の仕組みによって解決されており、責任逃れや過失の余地は残されていません。
2. 関連事業を検討しようとする市場主体は、政府の権限リストと責任範囲を明確に理解することができ、事業上の判断ミスが軽減されます。
（７）地方レベルの部局の責任強化
9月24日の公告を踏まえ、第42号文書は「具体的には、地方財政管理部門が主導し、国務院財政管理部門の各支局、機関、通信当局、公安部門、市場監督管理部門などが参加し、サイバースペース管理局、人民法院、人民検察院と連携する」と追加し、地方実施レベルの指導部門と協力メカニズムを明確にし、地方の規制責任をさらに強化した。
（８）金融機関の経営強化
（９）仲介機関および技術サービス機関に対する規制の拡大
924号公告の規制範囲は仮想通貨関連サービスのみを対象としていました。42号通達では、「仲介機関及び情報技術サービス機関は、同意を得ずに、実世界資産のトークン化関連事業及び関連金融商品に対し、仲介、技術、その他のサービスを提供してはならない」と追加され、規制範囲がRWA分野の仲介機関及び技術サービス提供者へと正式に拡大されました。
（10）市場主体の登録管理が強化される
（11）鉱業を取り締まる政策が強化された。
924公告では「仮想通貨の『マイニング』、取引、交換におけるフルチェーン追跡とリアルタイム情報バックアップの実現」のみに言及していたが、42号文書では別途第9条を列挙し、規制の詳細を規定し、 「マイニングマシンメーカーは国内で『マイニングマシン』の販売およびその他のサービスを提供することを厳しく禁止する」と明記し、マイニング産業チェーンを源流から遮断している。924公告の監視要件と比較すると、新規制はより厳格で、より強制力があり、関連部門が手がかりを得た後、どのように対応するかを明確にしている。
（12）海外発行の監督における革新
文書第42号は、海外の暗号化分野における新たな展開を踏まえ、国境を越えた事業に対する海外発行に関する2つの新たな禁止事項を導入しています。
1. 国内の主体及びその支配下にある海外の主体は、法令に基づき関係当局の承認を得ずに、海外において仮想通貨を発行することを禁止する。
2. RWAについて：「国内の事業体が海外において、対外債務の形で直接的または間接的に実体資産のトークン化事業を行うか、国内の資産所有権、所得権などに基づき、海外において資産証券化類似または株式ベースの実体資産のトークン化事業を行う行為は、国家発展改革委員会、中国証券監督管理委員会、国家外為管理局などの関連部門がそれぞれの責任と法律に基づき、「同一事業、同一リスク、同一ルール」の原則に基づき、厳格に規制する必要がある。」
重要な結論: 上記の条項を組み合わせると、次のことが明確に述べられます...
1. 裏付け資産のない非RWAタイプのオフショア暗号通貨の発行は違法です。
2. 外国債務、株式、ABSに類似した証券のトークン化 –厳格な規制の下で合法
3.正当な RWAに対する規制原則 - 「同一事業、同一リスク、同一ルール」という証券業務の原則を参照します。
（13）国内金融機関の海外業務に対する監督が強化され、責任が明確化された。
42号通達では、「国内金融機関の海外子会社および支店は、海外で現実世界の資産のトークン化に関連するサービスを提供する際に、慎重かつ合法的に行動し、ビジネスリスクを効果的に防止するための専門人員とシステムを備え、顧客アクセス、適合性管理、マネーロンダリング防止などの要件を厳格に実施し、国内金融機関のコンプライアンスおよびリスク管理管理システムに組み込む必要がある」と追加規定されており、これによりクロスボーダービジネスに対する徹底した監督が実現されている。
重要な結論:上記の条項を組み合わせると、次のことが明確に述べられます...
1.国内金融機関の海外支店（事務所、出張所等）でもトークン化関連業務を行うことができる。
2. トークン化事業を行う海外支店は、現地の法律と中国の規制要件の両方を遵守し、高い慎重性やマネーロンダリング防止などの法的義務を果たさなければなりません。
3. 海外支店の業務情報とデータは、国内金融機関のコンプライアンスおよびリスク管理システムに完全に統合される必要があります。
（14）仲介機関が提供する越境サービスに対する規制対象
通達42号は、「国内企業が直接または間接的に海外で外債の形で実体資産トークン化事業を行う、または国内株式に基づき海外で実体資産トークン化関連事業を行うためのサービスを提供する仲介機関および情報技術サービス機関は、法律および法規の規定を厳格に遵守し、関連する規範的要求に従って関連するコンプライアンス内部統制システムを構築および改善し、業務およびリスク管理を強化し、関連する業務運営を関連する管理部門に報告または提出して承認または提出を求めなければならない」と追加し、国境を越えたサービスを提供する仲介機関を正式に規制対象に含めました。
重要な結論:上記の条項を組み合わせると、次のことが明確に述べられます...
1. 法律事務所、テクノロジー企業、その他の仲介業者は、規制管理の範囲内でトークン化関連サービスを提供することができます。
2. トークン化業務を行う仲介機関は、健全なリスク管理および内部統制システムを備え、その業務運営について規制当局に報告または承認を受けなければならない。
（15）法的責任主体の範囲が拡大されました。
（16）民事責任条項の最適化
第924号公告では、「法人、非法人組織、自然人が仮想通貨および関連派生商品に投資し、公序良俗に反する行為を行った場合、その民事行為は無効となる」と規定されている。第42号公告は、「仮想通貨、実体資産トークン、関連金融商品に投資し、公序良俗に反する行為を行った組織または個人は、その民事行為は無効となる」と改正され、投資対象が「仮想通貨および関連派生商品」から「仮想通貨、実体資産トークン、関連金融商品」に拡大され、より包括的な規制の対象となっている。
重要な結論: RWA の名の下に国内投資家から資金を調達する投資スキームは、法律で保護されません。
III. RWA事業の現状と今後の動向
RWAの概念とプロジェクトは海外発祥で、初期のSTO概念に類似していますが、その範囲はより広く、業界では「RWAで全てを」と称されています。中国におけるRWAに関する議論は2024年から徐々に熱を帯び、2025年6月から8月にかけてピークを迎えます。この傾向は、アント・ファイナンシャル、京東、国泰君安証券といった国内大手機関の参入、米国や香港における暗号資産規制の強化、ステーブルコイン規制の導入、そして暗号資産ライセンスの継続的な発行と密接に関連しています。
現在、市場における主流のRWAプロジェクトと基礎資産は
1. 新エネルギーやコンピューティングパワーなどの新興営業キャッシュフロー資産
2. 商業リースなどの伝統的な営業資産
3. 文化知的財産付加価値消費財プロジェクト
4. 不動産、骨董品、美術品、鉱物資源などの有形資産。
5. その他の種類の資産
実務家の間で主流となっているRWAファイナンスソリューション
1. 明確な規制ルールのある国や地域では、前述のタイプ 1 およびタイプ 2 の資産に対するセキュリティ トークンの発行は完全に合法ですが、最も厳しい規制要件と最も複雑な運用コストを伴います。
2. 国内の文化交流取引所、デジタル取引所、産業交流取引所における上記3種類の資産およびNFTの発行は、規制要件が比較的低く、明確に違法と認定されていません。
3. 海外の中央集権型・分散型取引所においては、キャッシュフローの裏付けがない状態で上記4、5の資産タイプを対象としたトークンを発行するトークンプロジェクト（一見、裏付け資産を保有しているように見えて、実際にはねずみ講、投機、資金調達、相場操縦といったハイリスクな行為に該当するもの）について、法規制上明確な定義がまだ整っていない。
RWA（リアルマネー・エクスプロイテーション）セクターは、原資産の特性、資金調達対象、運用基準、プロジェクト価値が大きく異なるため、多くの境界的慣行が見られ、一部の実務家は規制の境界を意図的に曖昧にしています。厳格な監督がなければ、悪貨が良貨を駆逐する状況に容易に陥り、高リスクプロジェクトの頻発や大規模な詐欺事件につながる可能性があります。現在、このセクターは、国内外の証券機関、発行サービスプロバイダー、海外取引所、デジタルブローカー、データサービスプロバイダー、中国本土の財産権取引所など、多様な参加者で構成されています。
しかし、第42号文書の公表により、すべてが一変しました。その文言を注意深く分析すると、規制当局の考え方と哲学が明らかになります。
1. 立法者は、米国、欧州、香港などの地域の法律や規制を総合的に検討し、規制手順や文言を参考にすることで、国際規制との適切な整合性を実現しました。
2. 新しい規制は、ステーブルコインやRWAなどの新興分野を包括的にカバーするとともに、マイニングマシンの販売やマイニングの執行など、これまで曖昧だった規制領域も埋めています。
3. 技術が十分に成熟しておらず、ルールを定める権限がまだ確立されていない分野では、規制の姿勢としては、金融リスクを防ぐために明確なブロック措置が取られます。
4. 海外の資金調達ルールとの必要な整合を図るため、特に規制ルールが明確な国や地域では、厳格な基準に従って実施されるトークン化プロジェクトには、依然として国内金融機関や仲介サービス機関の参加窓口が設けられています。
第94号公告、第924号公告、第42号文書の中核規制ロジックの比較表
IV. 中国証券監督管理委員会: RWA プロジェクトにはどのような行政ライセンスが必要ですか?
RWA事業を管轄する規制機関である中国証券監督管理委員会（CSRC）は、2026年第1号公告「国内資産による海外での資産担保型証券トークンの発行に関する規制ガイドライン」を同時に公布した。
ガイドラインには次のように明記されています。
1. 国内資産が海外で資産担保証券トークンを発行する場合は、国境を越えた投資、外貨管理、ネットワークとデータのセキュリティに関する法律、行政法規、関連政策を厳格に遵守し、前述の規制当局が要求する承認、申請、またはセキュリティ審査手続きを満たさなければなりません。
2. 原資産又はその資産を実質的に支配する国内法人が次のいずれかに該当する場合には、事業活動を行ってはならない。
（i）資本市場を通じた資金調達が法律、行政規制、または関連する国内規定によって明示的に禁止されている場合。
（二）国務院の関係主管部門が法により審査、決定した結果、海外における資産担保証券トークンの発行が国家の安全を危うくするおそれがある場合
（iii）国内法人またはその支配株主もしくは実質的支配者が、過去3年以内に横領、贈賄、財産の不正流用、社会主義市場経済秩序の混乱などの犯罪行為を犯したことがある場合。
（iv）当該国内法人は、犯罪の疑いまたは重大な法令違反の疑いで捜査中であり、まだ明確な結論に至っていないこと。
(v) 原資産が重大な所有権紛争の対象となっているか、または資産の譲渡が法的に禁止されている場合。
（六）原資産は、国内資産証券化業務における原資産ネガティブリストに規定される禁止事項の対象となる。
3. RWAプロジェクトチームは、関連事業を開始する前に、中国証券監督管理委員会（CSRC）に届出報告書を提出する必要があります。提出書類には、国内届出主体、裏付け資産、トークン発行計画に関する情報を全て記載する必要があります。CSRCへの届出が完了すると、届出情報はCSRCのウェブサイトに掲載されます。 【重要：国内資産または収益権をトークン化して海外で資金調達を行うプロジェクトの場合、CSRCへの届出は合法的なプロジェクトとみなされます。】
また、発行済みのRWAプロジェクトについては、中国証券監督管理委員会（CSRC）が運用期間中に工程内管理、継続的な監督、海外機関との情報交換も実施します。
沙陸氏は、前述の文書の公開により、RWAという斬新な概念がついに正当化され、セキュリティトークンの発行と規制の論理に戻ったと考えている。より詳細な規則はまだ公表されていないものの、過去3年間でRWAとステーブルコインを取り巻く規制上のグレーゾーンは十分に検討されてきた。立法による保護を通じて、規制は今や制御可能となり、実務家はガイダンスを得ることができる。
特記事項：この記事はCryptoShaLawチームによるオリジナル記事であり、著者の個人的な見解のみを反映したものです。特定の事項に関する法的助言や助言を構成するものではありません。転載の許可については、shajunlvshiまでプライベートメッセージでご連絡ください。
