著者：弁護士シャオ・サのチーム
2026年2月6日、中国人民銀行と他の8つの省庁は共同で「仮想通貨関連リスクの更なる予防と対応に関する通知」（以下、「2.6通知」）を発布した。ある見方によれば、この2.6通知は、2021年に10の省庁が発布した「仮想通貨取引及び投機リスクの更なる予防と対応に関する通知」（以下、「9.24通知」）の進化版と言える。
1. 仮想通貨の規制枠組みは、9 月 24 日の通知とほぼ同じままであり、注意を要するいくつかの小さな修正を除いて大幅な変更はありません。
2. NFTやデジタルアート作品などのデジタル資産に関する規制基準がまだ不足している。
3. 比較的明確だが厳格な RWA 規制ガイドラインが確立されています。
以下、Sa Jie チームが詳細な分析を提供します。
I. RWA規制基準の詳細な説明
つまり、我が国の RWA に対する現在の規制アプローチは、次のように要約できます。厳しい条件下でのみ許可する、ということです。
通知2.6は、我が国がRWAを規範文書レベルで明確に定義した初めての事例であることに留意する必要があります。「実世界資産のトークン化とは、暗号技術や分散型台帳または類似の技術を利用して、資産の所有権、収益権などをトークンまたはトークンの性質を持つその他の権利や債券に変換し、発行および取引する活動を指します。」
規制原則については、通知（13）第2条第6項に「国内主体及びその支配下にある海外主体は、法律及び法規に基づく関係部門の同意を得ない限り、海外において仮想通貨を発行してはならない」と明記されている。この規定は、RWAを規制するだけでなく、広義のICO行為も規制するものである。しかし、NFTが禁止されるかどうかについては、更なる議論が必要である。文言解釈の観点から、Sa Jieチームは、この条項はNFTの発行を規制するものではないと考えている。
具体的な規制基準については、我が国は「RWA発行の承認制度」を明確に確立しています。Sa Jieチームはこれを以下のように簡潔にまとめています。
RWA構想がピークを迎えていた2025年当時、Sa Jieチームは既に繰り返し、その手法（例：NFTを用いたRWAの偽装）、規模（例：国内を対象とした小規模RWA発行）、裏付け資産（例：農産物を用いたRWA発行）に関わらず、我が国におけるRWAの発行は、2017年9月4日の発表で禁止されたICO活動との区別が難しく、コンプライアンスが不十分で、法的に問題となる可能性があると明確に警告していました。通知第2条6項は、この点を次のように明言しています。「違法なトークン発行、無許可の証券公募、証券・先物取引の違法な運営、違法な資金調達、その他の違法な金融活動の疑いがある、国内における実世界資産のトークン化活動、および関連する仲介・情報技術サービスの提供は禁止される。ただし、法令に基づき、管轄当局の同意を得て特定の金融インフラに基づいて行われる関連事業活動は除く。」
一部のパートナーは、国内発行に関する規定の例外について楽観的な見方を示している。「法令に基づき、管轄事業機関の同意を得て、特定の金融インフラに依存して行われる関連事業活動を除きます。」 この見解において、Sa Jieチームは、短期的（数年以内）には、中国の規制当局は国内企業によるRWAプロジェクトの発行を許可しないだろうと考えている。相当数の海外プロジェクトが試行され、中国の規制当局が一定の規制経験を積み重ねた後でのみ、この規定を真に実現可能な道筋へと転換できると予想される。
「国内法人によって支配される外国法人」とは何か、具体的な発行条件、仲介業者の責任など、パートナーの皆様が一般的に懸念される点につきましては、RWA コンプライアンス発行に関する今後の記事で詳細にご説明いたします。
II. 通知2.6は仮想通貨の規制においてどのような重要な「修正」を行ったのでしょうか?
仮想通貨の性質、中国本土における関連事業の禁止、司法政策（公序良俗に反する行為は無効、リスクは利用者負担）については、2.6の通知は9.24の通知と何ら変わりがないため、Sa Jieチームはここで改めて説明することはしません。本日は、2.6の通知における重要な新たな「パッチ」の分析にのみ焦点を当てます。
（i）許可なく人民元建てステーブルコインを発行することはできない。
通知（I）第2条6項第3項は、「法定通貨にペッグされたステーブルコインは、流通および使用において法定通貨の機能の一部を効果的に果たしている。法律および規制に基づく関係部門の同意を得ない限り、国内外を問わず、いかなる組織または個人も、人民元にペッグされたステーブルコインを海外で発行してはならない」と規定している。
このパッチの直接的な原因は、2025年に香港で制定・公布されたステーブルコイン条例です。この条例により、ステーブルコインという概念が突如として爆発的に普及しました。一部の犯罪者は、中国本土と香港でステーブルコイン、あるいは「人民元ステーブルコイン」を装って価値のない暗号通貨を発行し始め、金融秩序を深刻に混乱させています。
より深い理由は、我が国の規制当局が通貨発行権（いわゆる「経済主権」）を守り、仮想通貨が我が国の経済安全保障に影響を及ぼすことを厳格に防止しなければならないからです。通貨発行権とは、直感的に説明すると、「特定の主体（国家または政府）が保有し、行使する法定通貨の鋳造、発行、管理に関する排他的権限」です。より学術的で抽象的な説明は、「通貨の額面価格とその製造コストの差」です。Sa Jieチームはこの点についてこれ以上詳しく説明しません。
実際には、貨幣を鋳造する権利は、異なる歴史的時期に異なる「役割」を果たしてきました。古代では、貨幣を鋳造する権利は国王の利益を直接反映していました（通貨は国家権力の確立と課税の必要性から生まれたと一般的に考えられています）。近代では、貨幣を鋳造する権利は政府の財政手段であり、現代の金融言説システムの下では、貨幣を鋳造する権利は徐々に異なる国や異なる経済間のより複雑な権力ゲームへと変化してきました。
これが、2.6通達（I）第3項の冒頭文に「法定通貨にペッグされたステーブルコインは、流通する法定通貨の機能の一部を効果的に果たす…」と明記されている理由です。したがって、Sa Jieチームは、わが国におけるデジタル人民元の広範な推進を考慮すると、2.6通達は、いかなる主体も規制を遵守して人民元ステーブルコインを発行する可能性を実質的に排除すると考えています。パートナーは、「法律及び法規に基づき関係部門の同意を得た場合」という例外規定について、非現実的な幻想を抱くべきではありません。
（ii）インターネット企業に対する新たな監視および報告義務
2.6 通知（vii）は、「インターネットの情報コンテンツとアクセスの管理を強化する。インターネット企業は、仮想通貨や現実世界の資産のトークン化に関連する事業活動において、オンラインビジネス会場、商業展示、マーケティング・プロモーション、有料トラフィックリダイレクトなどのサービスを提供してはならない。違法または異常な問題の兆候があれば、速やかに関係部門に報告し、関連する調査および捜査作業に技術的な支援と協力を提供しなければならない」と規定している。
この規制は、既に多くの制約に直面しているインターネットプラットフォーム運営者やサービスプロバイダーにとって、更なる負担となる。実際、Sa Jieチームの実務経験に基づくと、現在、多くの暗号資産ディーラー、海外プロジェクトチーム、そして暗号資産KOLが、インターネットプラットフォームやソーシャルメディアグループを通じて暗号資産プロジェクトやサービスを宣伝している。例えば、一部のオンラインプラットフォームやQQグループは、最大の「トラフィックハブ」の一つであり、暗号資産の盗難や詐欺の被害者の多くは、これらのプラットフォームを通じて暗号資産関連の「サービス」を知った。
「プロジェクト」に誘われて海外のソーシャルメディアプラットフォームに誘導された彼らは、最終的に経済的損失を被った。
2.6号通達の発布後、大手インターネット企業は緊急に自己点検・是正活動を開始することが予想される。注目すべきは、2.6号通達の要求を履行するために、インターネットプラットフォームは、これまでの是正活動のように関連コンテンツを単に削除するだけでは不十分であるということだ。むしろ、関連コンテンツを評価・整理し、関連部門（サイバーセキュリティ・情報技術当局、電気通信規制当局、公安部門、金融規制当局）に「手がかり」を提供し、関連部門によるその後の調査や捜査活動に対して技術的な支援や協力（もしあれば）を提供する必要がある。
もちろん、我が国には現在、仮想通貨に関連するリスクの取り扱いを専門に扱う機関がないため、大手インターネットプラットフォームはまだこの義務を効果的に果たすことができないようです。
通知2.6の要求によれば、この特別機関は地方財政管理部門の主導の下に設立され、「通信当局、公安、市場監督管理などの部門の参加、サイバースペース管理、人民法院、人民検察院との連携」を基本として業務を遂行するものとする。現在、地方財政管理部門は管理計画の策定や内部責任の明確化に依然として時間を要するため、関連業務を短期間で完了することは困難である可能性がある。
結論は
内容的には、2.6号通達は完全に独立した規範文書ではありません。9.24号通達の基本的な規制アプローチを再検討し、従来の規範を補完・改善していくという伝統的な側面を有しています。しかし、革新的な側面も備えています。2021年には規制対象に含まれていなかったものの、2025年には注目度が高まったRWAを規制規範に組み込み、一定の運用性を備えた規制規範を導入している点です。
これは、我が国の規制当局が仮想資産に対する理解を深め、理解、実験、観察に基づいてこの新しい現象を徐々に受け入れ始めていることを意味します。一連のネガティブな出来事により、このプロセスの進展は非常に遅いものの、我が国の規制当局が仮想資産の可能性を認識していることは確かであり、これは仮想資産業界のパートナーにとって間違いなく大きなプラスとなります。
