原著者：Shao Jiayi、Huang Wenjing

過去2年間、決済、ウォレット、暗号資産関連製品に携わる多くの人々が、ひっそりと一つの方向性に注力してきました。それはUカードです。

簡単に言うと、ユーザーはUSDT/USDCを入金すると、システムがそれを香港ドル/米ドルに換算します。その後、物理カードまたはバーチャルカードを使ってPOSでスワイプしたり、Alipayにリンクさせたり、ATMから現金を引き出したりすることができます。すでにUカードを使ったことがあるかもしれませんが、その本質を理解していないだけかもしれません。

そこで疑問が生じます。Uカードプロジェクトをゼロから構築したい場合、最も簡単で、費用対効果が高く、迅速に導入できる場所はどこでしょうか？

私の答えは明確です。香港です。

なぜ香港なのか？

香港の政策が最も緩いからではなく、実用的で、構造的に健全で、パートナーを見つけやすいからです。

• 香港の規制範囲は明確です。通貨交換はMSO、ストアドバリューはSVF、ステーブルコインの保管には現在のところ追加のライセンスは必要ありません。
• 暗号資産は、ライセンスを必要とせずにカストディアン（Fireblocksなど）によって管理できます。
• 香港には、BINパートナー、MSOサービスプロバイダー、KYCプロバイダー、決済・決済ネットワークといった豊富なリソースがあります。
• 実際には、プロジェクトは構造設計（即時承認＋カストディウォレット）によってストアドバリューの定義を回避し、このグレーゾーンに余裕を持たせています。

規制がないことが最善というわけではありません。むしろ、明確で効果的な規制こそが、Uカードスタートアップにとって理想的な環境です。

香港でUカードを開発するためには、何を準備する必要がありますか？

コンプライアンスに準拠し、実装可能なUカード構造には、少なくとも5つのコアパートナーが必要です。

Uカードにはどのようなライセンスが必要ですか？

現状：

• RedotPayのようなカードプロジェクトはSVFを採用していません。むしろ、「ストアドバリューツールではない」ことを積極的に開示し、「ウォレットではない」「残高ではない」ことを強調し、資金交換機能の正当性を証明するためにMSOを利用しています。
• これらのカードは、基本的にSVFを回避する「トークン決済 + リアルタイムオーソリゼーション + サードパーティチャネル決済」の構造を採用しています。

なぜ誰もSVFを採用しないのでしょうか？なぜ規制当局は対策を講じないのでしょうか？

理由は単純です。高コスト、低リターン、そして様子見の規制姿勢です。

• SVFの参入障壁は非常に高い： 2,500万香港ドルの払込資本、香港金融管理局（HKMA）による技術審査、3層リスク管理、継続的な報告が必要です。
• Uカードプロジェクトの規模は比較的小さい： ユーザーベースはまだ拡張可能ではなく、苦情も少なく、システミックリスクもありません。
• 規制当局は現在、様子見の姿勢です： 香港金融管理局（HKMA）は、これらのUカード製品を「金融の安定にまだ影響を与えていない、観察可能なグレーゾーンの慣行」と見なす可能性があります。
• 巧妙なコンプライアンス設計： ほとんどのUカードプロジェクトは、「即時決済 + 残高ゼロ」というロジックを使用して、プラットフォーム残高を作成しないように設計されています。ストアドバリューの性質を回避する。

私の評価は次のとおりです。 将来、この種の製品が爆発的な成長を遂げた場合（例えば、ユーザー数が10万人を超える場合）、SVFの清算の波が起こる可能性があります。

MSOは本当に必要ですか？

法的に言えば、法定通貨同士の交換や国際送金を行わない限り、MSOは厳格な規制の対象にはなりません。

しかし実際には、銀行、決済機関、支払機関はすべてMSOの提供を求めます。そうでなければ：

• 銀行は預金口座を開設しません。
• 決済機関はあなたの法定通貨を受け入れません。
• 投資家はあなたの資金調達チャネルのコンプライアンスにも疑問を抱くでしょう。

さらに、香港で導入予定の「VA MSO」システムは、仮想資産交換事業を明確に規制します。

つまり、MSOは法的に義務付けられていませんが、実質的に不可欠です。

U → 法定通貨の交換は誰が行うのでしょうか？

これは最も誤解されやすい、しかし非常に重要なステップです。

• 実際には、「変換」はFireblocks、Circle、または取引所によって処理されるわけではありません。
• ほとんどのプロジェクトは、USDT/USDCからHKD/USDへの資金移動を、現地のOTCサービスプロバイダーを通じて行います。

実際のプロセスは次のとおりです。

1. ユーザーは、USDT/USDCをプラットフォームのカストディウォレット（Fireblocksなど）に入金します。

2. プロジェクトまたは決済機関は、これらの資産を現地のOTCに送金します。

3. OTCは、銀行口座を使用して、プロジェクトに関連するMSOまたは決済決済口座に法定通貨を入金します。

4. カードまたは現金引き出しを使用すると、法定通貨はエンドユーザーまたは加盟店の口座に流れます。

メリットは、柔軟性、迅速な取引処理、取引所の監視の回避、オンチェーンコンプライアンス手順の説明が不要になることです。

いくつかの大規模プロジェクトはEMI/PSP（Checkout.comやXanPoolなど）と連携していますが、小規模チームにとっては参入障壁が高く、現在市場ではOTC決済が主流となっています。

香港以外に、参入障壁の低い地域はありますか？

まとめ：香港は、銀行の受け入れ態勢が良好で規制上のバッファーも大きいため、実用化に向けた最初の拠点となっています。

最後に：Web3弁護士として、私たちはどのようなお手伝いができるでしょうか？

Uカードプロジェクトの計画、カード発行会社との提携検討、またはステーブルコインのアクワイアリング体制の構築をご検討されている場合、当社は包括的なコンプライアンスサポートを提供いたします。サポート内容は以下のとおりですが、これに限定されるものではありません。

(I) 構造設計と規制解釈

• SVF規制の適用範囲、およびMSOによる資産保有の必要性の評価。
• 資金調達パスウェイと負債分離構造の計画。
• 構造開示文書、オンチェーン/オフチェーン連携図、およびリスク管理指示書の草案作成。

(II) コアコンプライアンス文書の作成とカスタマイズ

VisaやMastercardなどのカード発行会社の要件に基づき、当社は以下のコンプライアンス文書の作成を支援します。

上記の文書は、コンプライアンスの要となるだけでなく、カード発行と導入を成功させるための「チケット」でもあります。

(III) 導入および交渉サポート

• MSOライセンシー、BINスポンサー、決済決済ネットワークとの連携を支援します。
• 協力協定、責任条項、AML共有メカニズムのレビューを行います。
• 資金調達／デューデリジェンスのための構造図、法的仕様、リスク開示資料を作成します。

コンプライアンス文書は単なる形式的な手続きではありません。合法的にサービスを開始し、資金にアクセスし、他者が安心して取引できるかどうかを決定づけるものです。

結論

Uカードはウォレットの新しい機能ではありません。暗号資産が真の決済の世界に参入するための決定的なモデルです。導入を迷うのもよし、より明確な構造と信頼性の高い方法を採用し、まずは勢いをつけ、その後基盤を築くのもよしです。コンプライアンスの最低限の基準を遵守することで、暗号資産による決済を「危うい」ものではなく、「決済」としてより確かなものにするために、私たちは協力していくことができます。