プロジェクト関係者が市場を作るのを支援するために Web3 スタジオを設立することは合法ですか (流動性サービス)?

シャオ・シーウェイ弁護士（Twitter：@lawyershao）

2017年の「94公告」と2021年の「924通達」により、中国ではイニシャル・コイン・オファリング（ICO）が禁止され、仮想通貨取引は違法な金融行為とみなされることが明確にされました。業界関係者のほぼ全員がこのことをよく知っています。

しかし実際には、多くのWeb3スタジオが依然として市場で活動しており、仮想通貨やWeb3を軸としたビジネスを展開しています。シャオ弁護士は日々の業務の中で、このような問い合わせを頻繁に受けています。

「多くのユーザーに有料で取引所のアカウントを登録させ、新規ユーザー獲得の手数料で利益を得ることにリスクはないのか？」
「大量のユーザーアカウントを獲得し、サービス料と引き換えにプロジェクトがDEX上に流動性プールを構築するのを手伝うとしたら、これはレッドラインを超えることになるでしょうか？」
QQ、WeChat、Telegramのグループチャットに契約チュートリアルを投稿して取引所のサブエージェントやユーザーを募集し、取引所の決済から手数料を受け取ることは違法ですか？

これらの質問は近年、法律相談において頻繁に提起されています。私は以前、これらの問題について分析した記事を執筆しました（例えば、「仮想通貨取引の勧誘や契約操作に伴う潜在的な刑事リスクとは？」や「仮想通貨インフルエンサーが紹介手数料を提供するのは合法か？」など）。

本日焦点を当てるのは、典型的なシナリオです。「スタジオが多数のアカウントを使用してプロジェクト関係者の流動性を確保し、報酬を徴収する」 - 法的リスクはあるのでしょうか?

ミームコインの発行と偽の流動性：中国のプロジェクトでよくある詐欺

GMGN（オンチェーンのミームコイン取引と分析に特化したワンストッププラットフォーム）を開くと、ミームコインがほぼ毎秒更新されていることがわかります。では、これらのトークンを発行している中国企業は存在するのでしょうか？もちろん、その数は驚くほど多いです。

暗号資産市場では、すべてのプロジェクトが長期的な成功を目指しているわけではありません。一部のチームにとって、戦略はプレイブックのようなもので、まずは話題作りをし、次に虚偽のイメージを作り出し、最後に素早く利益を得るというものです。このような状況は暗号資産の世界にも実際に存在します。プロジェクトはパートナースタジオやマーケットメーカーを利用して人為的に流動性を作り出し、活況を呈している市場という幻想を作り出します。これは業界では一般的に「偽の流動性」または「ウォッシュトレーディング」と呼ばれています。

プロジェクト関係者が「ネギを切る」ためにコインを発行する一般的なプロセス：

最初のステップはコインの発行とパッケージングです。Four.memeやPump.funといったコイン発行ツールを利用することで、プロジェクトオーナーは参入障壁をほぼゼロに抑えてトークンを発行できます。「プレセール＋自動ローンチ」というプロセスを通して、一見標準化されたプロセスを構築します。この段階では、「ロック」や「リミテッドパートナーのバーン」といった手法が一般的で、流動性が安全かつ信頼できると誤解させてしまう可能性があります。
2つ目のステップは、人気と流動性を高めることです。プロジェクトオーナーは、トークンが最初から本質的に人気があるように見せる必要があります。よくある手法としては、ボットを使って取引量を操作し、DEX上の取引曲線を作成しながら、「プレセール完売」や「活発な取引」のスクリーンショットをソーシャルメディアで拡散することが挙げられます。
3つ目のステップは、市場を活性化させ、センチメントを作り出すことです。価格が上昇すると、ソーシャルメディアやその他のプラットフォームは特定のコインの価値を誇大宣伝し始め、数十倍に上昇したと主張します。FOMO（取り残されることへの恐怖）に駆り立てられた外部投資家が市場に参入し、真の買い手となります。
最終ステップは、プロジェクトが保有資産を売却することです。これは通常、2つの方法で行われます。1つは留保保有資産を一括して高値で売却する方法、もう1つはLPを直接削除し、主流の仮想通貨（BNB、USDT）をプールから引き出す方法です。どちらの方法でも、価格が急落することが多く、実際にプロジェクトに資金を支払った個人投資家だけが残ります。

外から見ると、このプロセスは、舞台が設定され、観客が引き込まれ、プロジェクトチームが脚本の結末を秘密裏に決定するという、綿密に振り付けられたパフォーマンスのように見えます。

Web3 Studioとプロジェクト関係者間の完璧な協力

このようなプロセスでは、プロジェクトオーナーは単独で作業するわけではありません。多くの場合、Web3 Studiosと連携し、アカウントリソース、新規ユーザー一括獲得、DEX流動性プールの構築、トラフィック自動生成、プロモーションキャンペーンなどのサービスを提供することで、プロセス全体の実現可能性を高めています。

まず、プレセール期間中、スタジオは通常、有料購入を通じて多数の登録ユーザーアカウントを獲得します。これにより、プレセール開始時にすぐに定員に達し、「即完売」の雰囲気が作り出されます。同時に、荒らしがスクリーンショットやメッセージをTelegramやWeChatのグループに同時に投稿し、プロジェクトが大きな注目を集めていると人々に誤解させます。

第二に、流動性プールの作成とパッケージ化があります。プロジェクトオーナーは分散型取引所（DEX）に流動性を注入する必要があり、スタジオは技術サポートを提供します。具体的には、初期プールサイズの設定支援や、「プールロックツール」や「LPバーン」によるセキュリティ確保などです。これらのアクションは、「公正なローンチ」の証としてパッケージ化しやすく、外部からの信頼を高めることができます。

第二に、取引フェーズでの取引を活性化させます。多くのスタジオは、分散型取引所（DEX）上で高頻度取引量を生み出す自動スクリプトを導入しており、取引が活況を呈しているように見せかけます。また、重要な価格帯では、スタジオは市場を一時的にサポートすることで、時期尚早な価格暴落を防ごうとします。さらに、取引曲線や取引のスクリーンショットをソーシャルメディアに投稿し、さらなる盛り上がりを演出します。

最後に、宣伝とプロモーションの面では、スタジオとプロジェクト側が2つの部分に分かれています。プロジェクト側はストーリーテリングを担当し、スタジオは新規顧客の誘致、トラフィックの転換、分裂、ホットスポットの作成などの具体的な実行を担当します。

外部の視点から見ると、これらのWeb3スタジオの役割は単なる「技術アウトソーシング」にとどまりません。彼らはむしろ、プロジェクトオーナーが新しいコインのローンチを「爆発的な人気と活発な取引」を伴う市場イベントとしてパッケージ化するのを支援する、ショー全体の「実行チーム」のような存在です。

Web3 Studios の所有者と従業員にとっての法的リスクは何ですか?

プロジェクトオーナーがショーの監督だとすれば、Web3 Studioはしばしば舞台裏でプロジェクトを実行するチームです。実際、Web3 StudioはWeb3プロジェクトオーナーと比較して、より高い法的リスクに直面しています。その理由は単純です。ほとんどのコイン発行プロジェクトは中国国外に拠点を置いている可能性が高いからです。では、Web3 Studioに関わる人々はどのような刑事法的リスクに直面する可能性があるのでしょうか？以下では、詐欺、違法な資金調達、違法な事業運営、サイバー犯罪の幇助、マネーロンダリングなど、Web3 Studioが直面する潜在的な刑事的リスクについて詳しく説明します。

詐欺リスク。スタジオがプロジェクトオーナーの欺瞞的な意図を知りながら、資金調達や購入者誘致のために虚偽の印象を与える場合、共犯者とみなされる可能性があります。典型的なシナリオは以下のとおりです。

プロジェクト当事者が実際には流動性をロックしないことを知りながら、「偽の破壊」または「偽のロックアップ」の促進を支援すること。

プロジェクトオーナーがプールから高いレベルで撤退する計画であることを知っていたにもかかわらず、彼らは初期段階で取引活動を促進し、実際の投資家が市場に参入するよう促しました。

場合によっては、このリスクはもはや理論上のものではなく、具体的な刑事事件の対象となっています。例えば、2000年以降にドージコインを発行し、その後プールから引き出して懲役4年6ヶ月を宣告された、広く報道された大学生の事件は、この論理を如実に示しています。プロジェクトは短期的に価格をつり上げて購入を促し、その後DEXから流動性を引き出すのです。司法当局は、同様の事件を審査する際に、計画的な欺瞞の有無、プールが撤退したかどうか、そしてユーザーが参加するように誘導されたかどうかを、詐欺行為を認定する上での重要な要素としてしばしば考慮します。

このモデルでは、Web3スタジオが「初期段階でのボリュームの水増し」「虚偽の印象を与える」「市場を支援する」などの行為に深く関与している場合、たとえ直接の受益者でなくても、客観的に見て詐欺行為やその他の幇助行為を行ったとして責任を問われる可能性があります。

違法な資金調達のリスク。Web3 Studioの場合、プレセール段階でプロジェクトオーナーの割当枠を「チャージアップ」させ、「即完売」の雰囲気を作り出していた可能性があります。規制当局の文書によると、金融規制当局の承認を得ずに、トークンの申し込み、リベートの約束、あるいは「流動性ロックアップ」などを通じて一般大衆から資金を募集することは、違法な公的預金の吸収にあたる犯罪に該当する可能性があります。

スタジオが購入した大量のアカウントを、自社資金またはWeb3プロジェクトから提供された資金を効果的に利用すれば、リスクは回避できるのでしょうか？答えは絶対的ではありません。たとえスタジオが流動性を高めるために大量のアカウントを使ってトークンを購入するとしても、その目的は依然として、不特定多数のユーザーをプロジェクトのトークンに投資させることです。

違法行為のリスク。国内規制の枠組みでは、仮想通貨取引および関連するマッチングやマーケットメイクは違法な金融活動と定義されています。スタジオがプロジェクトオーナーのために流動性プールを設立したり、取引ペアを操作したり、ウォッシュトレードサービスを提供したりする場合、実質的に無許可の金融活動を行っていることになります。スタジオオーナーにとって、このリスクは「組織および運営」業務に対する刑事責任に直接つながります。これらの業務を直接遂行する従業員も「共同参加者」とみなされる場合があります。

情報ネットワーク犯罪幇助のリスク。多くのスタジオは、実名アカウントまたはバーチャルアカウントを多数保有しており、「新規ユーザー獲得」、「一括登録」、「代理取引」などに利用しています。こうした行為が詐欺、マネーロンダリング、その他の違法行為を助長すると判断された場合、情報ネットワーク犯罪幇助に該当する可能性があります。場合によっては、技術的なインターフェースやアカウントリソースを提供するだけの従業員であっても、責任を問われる可能性があります。

マネーロンダリングのリスク。スタジオがプロジェクトを支援してトークンをUSDTに変換し、さらに人民元に交換したり、国境を越えた資金移動を促進したりする場合、その資金の流れが違法な収入に結びついていると、マネーロンダリングに該当する可能性があります。

さらに、Web3スタジオのオーナーは、主従関係の観点から「組織・計画」の直接的な責任を負うことが多い。従業員は、実行責任を負いながらも、リスクの高い業務を故意に遂行した場合は共犯とみなされる可能性がある。つまり、このグレーゾーンにおいて、「単なる従業員」であることは、免責の自然な言い訳にはならない。

結論：グレーゾーンにおける法的リスク

プロジェクトの脚本からスタジオの協力、そして実際に支払いを行う個人投資家に至るまで、この業界チェーンは暗号資産の世界でも繰り返されています。しかし、それが存在しているからといって安全であるとは限りません。

現行法では「流動性サービス」や「ウォッシュトレーディング」といった行為は明確に規定されていませんが、司法当局は仮想通貨関連の事例に対する理解を深めつつあります。オンチェーンデータ分析が成熟するにつれ、資本の流れや取引行動はますます追跡可能かつ定量化可能になってきています。

Web3 Studiosにとって、これは現実です。過去には、おそらくこうした行為に対する法的認識の欠如が原因で、権利を守るために苦情を申し立てた個人投資家は、単に仮想通貨投資による損失のリスクとして扱われていたかもしれません。しかし、将来的には、これは「詐欺幇助」「違法な運営」「サイバー犯罪幇助」といった一連の違法行為の一部とみなされる可能性が高いでしょう。主催者である経営者は直接の責任を負い、欺瞞的な意図を持って故意に活動した従業員は共犯者とみなされるでしょう。

つまり、この種のグレーマーケットビジネスの活動領域は徐々に縮小しているということです。この記事はリスク警告として役立ちます。