ホーネットブラザーNFTから1000万RWAまで、海南華鉄の二重論争を分析

著者：劉紅林

ここ数日、海南華鉄は突然、Web3界隈やA株コミュニティでよく話題になるようになった。

「ブラザーホーネットNFT」の最低価格は3日間で200元から1万5000元近くまで上昇し、デジタルコレクション界を席巻しました。一方、同社は第一弾となる1000万元規模の非金融RWA（実世界資産）商品発行の完了を正式に発表しました。パートナーは業界で有名なライセンスWeb3企業である微易デジタルです。真相を知らない多くの傍観者の目には、これは「上場企業のWeb3参入」という新たなシグナルであり、「オンチェーン資産＋株式配当」モデルのように見えました。

素人は興奮を静観する一方、専門家は門戸を閉ざす。NFTからRWAまで、一見革新的に見える海南華鉄のゲームプレイは、実は法規制の瀬戸際を「さまよっている」のだ。

洪林弁護士の個人的な意見としては、華南鉄道のケースは、奨励に値するコンプライアンスのパイロットケースではなく、むしろ将来のリスク発生の典型的なケースになる可能性があるという。

NFT から RWA へ: 海南華鉄はいったい何をしようとしているのか?

まずはNFTである「Wasp Brother」についてお話しましょう。

このNFTは単なるデジタルコレクションではなく、3年間連続で「ブランドプロモーション収入」を受け取る権利が付与されています。同社が7月に発表した公式ルールによると、ユーザーは7月26日から8月1日までの間に「華鉄ホーネット」WeChatアプリを通じてNFTをアクティベートし、ロックすれば自動的に「ブランドプロモーションアンバサダー」となり、2025年から2027年までの3年間連続で毎年「海南華鉄株式5万株の配当額相当」の現金収入を受け取ることができます。

このモデルの重要なポイントは次のとおりです。

収入額は会社の株式配当に連動します。
カードのロックは資格取得の前提条件であり、毎年再アクティブ化する必要があります。
当社は一方的に解釈し、失格とする権利を留保します。
ネット上で「ブランドイメージを損なう」発言をした場合、資格を取り消される可能性がある。

つまり、コレクションを購入しているのではなく、「利益の権利と引き換えに行動規範」という不平等な契約に署名しているのです。

それでは、RWAプロジェクトを見てみましょう。これは、海南華鉄が業界の「アセットチェーン」という概念をさらに一歩進めようとする試みです。

同社は、認可を受けたWeb3企業のWeiyi Digitalと提携し、1,000万元相当の非金融RWA商品の第1バッチの発行を完了したと主張している。

本商品は、一般的な不動産や売掛金RWAとは異なり、設備の所有権移転を伴いません。設備の「使用権＋操作権」を「デジタルマッピング」し、「デジタル会員証」のような構造を形成することで、ユーザーはオンチェーン転送や委託販売などを通じて流通し、一定の使用権や特典を享受することができます。

この RWA ゲームプレイの重要なポイントは次のとおりです。

資産の分割や証券化ではなく、使用権のデジタル化。
これは所有権の移転には当たらないため、証券規制の枠組みの対象にはなりません。
資産はチェーン上に登録されますが、権利の償還は依然としてオフラインのプロセスに依存しています。
「設備リース＋Web3エクイティカード」のハイブリッドモデルを活用した市場化の試みを実施。

簡単に言えば、これらの「デジタルカード」は、エンジニアリング設備の「仮想リース権証書」のようなものですが、「RWA」という新しい概念にパッケージ化され、チェーン上で権利確認登録を完了し、譲渡可能性を導入しています。NFTのブランドコミュニケーションメカニズムと組み合わせることで、海南華鉄は「重資産運用会社＋チェーン上デジタル権利＋ユーザープロモーション配当」という複合構造を構築しました。

一見すると、この構造はWeb3に似ており、資産をデジタル化するだけでなく、ユーザーのモチベーションを高め、短期的なトピックの普及を促進します。しかし問題は、これらの「イノベーション」はすべて規制のレッドラインぎりぎりにあり、法的境界を意図的に曖昧にしている点です。

これは革新ではなく、重大なルール違反である

海南華鉄がデジタル資産運用のアイデアを持っていることを否定はしませんが、Web3ネイティブ企業ではないからこそ、「古い考え方を新しい殻で覆う」という問題に陥る可能性が高くなります。

私の意見では、このモデルには少なくとも次の 3 つの大きな問題があります。

株式構造が不明確で、利益の回収が企業の意向に左右され、ユーザーの権利が守られない

NFTカードをロックすることで得られる「配当相当利益」であれ、RWAに相当する「設備使用権」であれ、最終的な償還は実際の法的契約やスマートコントラクトの実行に基づくものではなく、会社のルール、小さなプログラム、そして決済口座の登録に完全に依存しています。本質的には、このモデルは会社が「独り言」をしているようなものです。つまり、会社が発行したいときは取得でき、発行したくないときは取得できず、償還請求権もありません。

このような権利構造は、執行可能な民事契約を構成するものではなく、証券化や消費者保護の仕組みの対象にもなりません。収益の不履行が発生したり、資格が取り消されたり、規則が変更されたりすると、ユーザーは異議を申し立てることができません。

「言論検閲＋利益誘導」の組み合わせはコミュニティガバナンスの侵害である

海南華鉄の規則には、ソーシャルネットワーク上で好ましくないコメントを拡散した者は会社の権利を剥奪されると明記されています。NFTの利益規定に「言論統制」を盛り込むというこの設計は、表向きは「ブランド保護」を謳っていますが、本質的にはユーザーの表現の自由を組織的に抑圧するものです。

Web3は自由と自律性を重視し、「気に入ったらお金をもらえる」という考え方にとらわれません。もしこの慣行が他社に模倣されれば、デジタルコレクションの未来はもはやユーザー文化やコミュニティの自発的な表現の場ではなく、収益に縛られた「ブランドの代弁者」と化してしまうでしょう。これはエコシステム構築ではなく、NFTを装った企業の広報ツールに過ぎません。

RWA構造は金融商品の境界を曖昧にし、「違法な偽装資金調達」の疑いがある。

海南華鉄は今回、資産所有権を分割せず、使用権をNFTやデジタルカードにパッケージ化し、配当収入と組み合わせた。この慣行が今のところ規制されていないのは、「公募による資金調達＋リターンの約束＋金融ライセンスの不使用」という3つの主要な特徴のうち、1つまたは2つを回避しているためである。しかし、その構造自体は依然として「準金融商品」に非常に近い。

プロジェクトが継続的に拡大し、リスクアセット（RWA）の規模が拡大し、多様な株式の組み合わせが設計され、あるいは第三者プラットフォーム取引が導入され、期待収益のロックアップなどの操作が行われると、「金融商品の偽装販売」とみなされやすく、さらには違法な公的預金の吸収の境界線にさえ触れる可能性が高くなります。特に、金融監督が厳格化されている昨今の状況下では、こうした「国境を越えたイノベーション」は、世論や利用者の権利保護を刺激すれば、責任追及の対象になりやすいと言えるでしょう。

マンキュー弁護士は思い出させる

海南華鉄の一連の事業における最大の問題は、そのマーケティングがいかに大胆であるかではなく、それが依拠する法的構造とコンプライアンス設計があまりにも脆弱であることだ。

一般ユーザーの場合:

あなたが購入するNFTは財産権でも株式でもありません。単に「会社がお金がもらえると言ったら、お金がもらえる」という活動資格です。
ルールが変わったり、会社が損失を出したり、世論が混乱したりすると、「同等の配当」は無価値になる可能性があります。
全ての権利と利益には法的保証や司法執行力がなく、すべてのリスクは「会社を信頼する」ことにかかっています。

Web3起業家向け:

海南華鉄の行動を業界のモデルとして捉えてはいけません。普及と知名度の問題は解決しましたが、法的帰属とユーザーの信頼メカニズムの問題を解決したわけではありません。
RWA を実行するには、非金融資産構造から始めることができますが、コンプライアンス、契約、ガバナンスの 3 つのラインをスキップすることはできません。
NFT はブランドやインタラクションを伝えることができますが、契約、株式、権利を置き換えることはできません。そうしないと、遅かれ早かれ問題が発生します。

結論: テストの限界をブレークスルーとして扱わない

海南華鉄は今回確かに人気があり、確かに「新しい」です。しかし、新しいからといって正しいわけではなく、人気があるからといって安定しているわけではありません。

Web3業界のコンプライアンス弁護士として、上場企業による革新的な試みがさらに増えることを期待していますが、この期待の前提は、古いシステム、古いロジック、および不平等なユーザー関係を「Web3の包装紙」で包むことではなく、合法性、透明性、持続可能性です。

規制の限界線を掘り下げることを、システムの突破口と捉えてはいけません。それは進歩ではなく、火遊びです。