「 海外展開するプロジェクトは中国法の管轄を回避できるか？Web3起業家が無視できないコンプライアンスの誤解」という記事の中で、シャオ弁護士は次のように述べています。

Web3の起業家や実践者が見落としがちなコンプライアンスに関する誤解は、プロジェクトを海外で登録し、サーバーを海外に展開すれば、「自然なコンプライアンス」が達成できるというものです。

しかし実際には、コンプライアンスの核心は、表面的な海外体制ではなく、プロジェクト自体のビジネスモデル、資本構成、そして運営実態にあります。つまり、海外登録はコンプライアンスの一環となる可能性はありますが、高リスクな事業慣行を覆い隠すための盾にはなりません。特に、中国に拠点を置き、中国のユーザーにサービスを提供しているチームは、プロジェクトの法的境界と刑事コンプライアンスリスクに特に注意を払う必要があります。

本稿ではさらに分析します。開発者として、Web3プロジェクトが「犯罪のレッドラインプロジェクト」であるかどうかを迅速に判断するにはどうすればよいでしょうか。実務でよく見られる4種類のWeb3違法リスクモデルを例に挙げ、開発者がプロ​​ジェクト構造、システム機能、トークン流通などの観点から基本的な認識能力を確立できるよう支援します。これらの高頻度プロジェクトタイプを早期に特定して回避できれば、ほとんどの犯罪法的リスクを回避できるでしょう。

まず、本記事はWeb3業界で長期にわたって活躍したい技術者、特にプロジェクトのコンプライアンスを重視し、法的リスクに対する一定の認識を持つ開発者を対象としていることを明記しておきます。本分析は、基本的なコンプライアンス意識と一定の事業計画能力を備えたプロジェクトを対象としています。違法な資金調達、通貨詐欺、マネーロンダリング、裁定取引を明確に目的として設立された偽プロジェクトは、本記事の分析範囲には含まれません。

著者: 弁護士 シャオ・シーウェイ

前回の記事「 Web3開発者のための落とし穴回避ガイド（I）：開発者が知っておくべき4つの犯罪リスクの高いプロジェクトモデル」では、最も一般的な4つの「犯罪リスクの高いプロジェクトモデル」を体系的に分析しました。開発者がWeb3プロジェクトに参加する場合、法的リスクの「部外者」ではないことが分かります。システムアーキテクチャ設計や主要機能モジュールなどに深く関与しているため、技術職はプロジェクト運営の中核を担うことが多いのです。プロジェクトモデルにコンプライアンスリスクが存在する場合、技術者の参加が法的責任につながる可能性があるかどうかが、司法審査の焦点となることがよくあります。

では、開発者として複雑なWeb3プロジェクトに直面した際、プロジェクト自体が失敗だったかどうかをどのように判断できるでしょうか？また、包括的な法的知識体系を持たずに、リスクをタイムリーに特定し、自らの境界を合理的に定義するにはどうすればよいでしょうか？この記事では、この点について詳しく説明します。

Web3 プロジェクトが法的な境界線に抵触しているかどうかを判断するにはどうすればよいでしょうか?

このセクションでは、法的請求から開発者の識別の次元へと視点を移し、ビジネス ロジックとシステム構造に基づいてプロジェクト内に存在する可能性のある重要な高リスクのシグナルを技術担当者が識別できるように支援します。

このような識別には、開発者が完全な法的知識を持っている必要はありません。「高頻度パターン＋重要な判断ポイント」という基本的な枠組みを習得していれば、プロジェクトが法的に問題となるかどうかを予備的に判断することができます。

識別次元1：賭博関連（カジノ開設犯罪）

典型的な機能: チャージ入口 + ランダムゲームプレイ + 現金引き出しパス

Web3 プロジェクトがカジノ開設の犯罪を構成する場合、その主要なクローズドループ要素には通常、次のものが含まれます。

• トップアップ行為、特に仮想通貨（USDTなど）による入金があるかどうか。

• プラットフォームが抽選、推測ゲーム、開封ゲーム、その他のランダムで不確実なゲームプレイを設計しているかどうか。

• 出金パスがあるかどうか。たとえば、プロジェクトトークンを主流通貨に交換してCEX / DEXに流通させ、その後人民元に換金することができます。

この「チャージ-賭け-引き出し」という3段階のプロセスは、司法当局によって「ギャンブル関連の閉ループ」と簡単にみなされる可能性があります。

Web3ゲーム（GameFi）を例にとると、ブロックチェーンゲームプロジェクトが上記3点を同時に満たしている場合、開発者がフロントエンドインターフェース、ウォレットアクセス、報酬メカニズムなどのモジュールのみを担当しているとしても、ギャンブルを伴うクローズドループの構築に深く関与することになるため、より高い法的リスクに直面する可能性があります。

識別次元2：ねずみ講関連（ねずみ講活動を組織および主導する犯罪）

主な特徴: ユーザー支払い + 招待リベート + 多段階リベートチェーン

このようなプロジェクトのリスクは、インセンティブメカニズム自体が「ねずみ講リベート構造」を構成しているかどうかにあります。技術開発者がリベート計算システム、レベル権限モジュール、ノード収益分配ロジックなどの機能の構築を担当し、事業構造全体を判断する能力に欠け、「資金フローロジック＋階層構造設計」について慎重な判断を怠ると、意図せずねずみ講システムの技術的構築を助長してしまう可能性があります。

MLM 構造の一般的な特徴は次のとおりです。

• 参加するためのユーザー支払い: 参加資格を得るには、コインを購入するか、トップアップするか、サービス パッケージを購入する必要があります。

• 紹介リベート: 他の人に登録または投資を招待すると、紹介者は報酬を受け取ることができます。

• 多階層関係: 階層構造があり、リベートはレベルの降順で分配されます。

• 製品への依存度が低い: プロジェクトの収益性は実際の商品やサービスに依存せず、人員の拡大と手数料によって左右されます。

「アンバサダープログラム」「ノードインセンティブ」「コミュニティパートナーメカニズム」などに代表されるWeb3プロモーション戦略において、報酬モデルが人材育成を中心に構築され、支払い行動や階層構造に直結している場合は、ねずみ講の疑いがないか特に注意する必要があります。

技術開発者がリベートアルゴリズム、階層型データベース、ユーザー決済ロジックの構築を担当し、プロジェクトの中核を担っている場合、プロモーションに直接関与していなくても、「主要な技術サポートを提供する」共犯者として認定される可能性があります。

識別次元3：違法な資金調達（公的預金の違法な吸収/資金調達詐欺）

典型的な特徴: 一般からの資金調達 + 有望なリターン + 財務資格なし

違法な資金調達プロジェクトを特定するのは比較的容易であり、リスクポイントは主に次の 2 つの側面に集中しています。

第一に、資金源が広く、特定されていない、つまり、資金は一般大衆から集められます。第二に、利益または収益が約束され、資本流入を引き付けます。

Web3プロジェクトにおいて、「コインの発行」「マイニングマシンへの投資」「ポイントの交換」「期待収益」などを中核的な資金調達方法として採用すると、違法な公的預金の吸収や資金調達詐欺という質的範囲に容易に陥ってしまいます。

一般的な高リスクパターンは次のとおりです。

• 金融規制当局の承認なしに資金調達のために一般向けにトークンを発行すること。

• プラットフォームは「資本の保全と高い収益」を約束するか、固定収益を設定します。

• 偽の財務管理プラットフォーム、マイニングマシンのリースと配当分配の仕組み。

• ユーザーがプラットフォーム内でトークンまたはポイントを USDT などの換金可能な資産と交換できるように、資金プールが設定されています。

司法実務においては、「公金不法吸収」罪に該当するかどうかは、通常、違法性（金融資格がない）、公然性（不特定の対象への宣伝）、誘引性（高い利回りの約束）、社会的性（資金源が広い）の「4つの基準」に基づいて総合的に判断されます。

このようなプロジェクトでは、開発者がトークン発行ロジック、ポイント・トークン交換モジュール、金融商品システムなどの構造設計に深く関与している場合、運営や対外広報には参加していなくても、「重要な技術サポート」行為として共犯者として特定される可能性があります。

特に、資本の流れ＋リターン期待が閉ループするシステムの場合、司法当局は開発業者を取り締まりの対象に含めることが多い。

識別次元4：違法な事業活動（違法な事業活動）

主な特徴: コイン同士のマッチング + 店頭交換 + 法定通貨の入出金チャネル

Web3プロジェクトにおける「違法事業運営」の典型的なリスクシナリオは、仮想通貨プラットフォームが人民元と外貨の交換を仲介していると疑われるリンクに集中することが多い。特に、仮想通貨が越境仲介手段として利用される場合、越境交換型違法事業の法的性質を問われる可能性がある。

当チームが取り扱った違法外貨両替や違法営業の事例を見ると、近年、司法当局はこうした「仮想通貨仲介外貨両替」行為に対する取り締まりを強化し続けており、法執行基準もより厳格化していることがわかります。

一般的な高リスク行動パターンは次のとおりです。

• 仮想通貨と人民元間のチャージ、引き出し、入金、出金サービスを提供します。

• 通貨と法定通貨の交換を容易にするために店頭取引（OTC）モジュールを設定します。

• このプラットフォームは、Cエンドユーザーと海外のアカウントを接続し、USDTやBTCなどの通貨を通じて交換を完了します。

• 許可なく外国為替取引業務及び決済マッチングサービスを提供する行為。

司法実務においては、プラットフォーム自体が顧客資金を直接保有していなくても、マッチングシステム、取引所マッチングロジック、取引マッチングインターフェースを構築している限り、その技術側が「違法な商業活動を組織し、実行する」共犯者として認定される可能性がある。

開発者は、次の 3 つの典型的なシナリオでは特に注意する必要があります。

• このプロジェクトは海外のユーザーと国内の資金提供者を結び付け、反対取引の経路を形成します。

• プラットフォームはUSDT、BTC、ETHなどの通貨を交換媒体として使用し、人民元と外貨の交換、またはその逆の交換を実現します。

• 技術者が、入出金モジュール、自動マッチングプログラム、主要 API インターフェースなどの機能モジュールの開発を主導しました。

開発者が直接決済に参加するかどうかに関わらず、システムが「マッチング+交換+多通貨変換」の機能を持っている限り、違法事業犯罪の範疇に陥りやすい。

高リスクの Web3 プロジェクトを正確に識別し、刑事法的リスクを回避するにはどうすればよいでしょうか?

多くの開発者は、事件の後に「私は要求に応じて機能を開発しただけで、具体的なゲームプレイは理解していません」という弁明をすることがよくあります。

しかし、司法実務においては、この議論を立証することはしばしば困難です。その理由は、刑事責任が成立するかどうかは、当該者が違法行為に直接関与したかどうかだけでなく、自らが開発したシステムが違法行為を実質的に幇助していることを「知っていた」かどうかにも左右されるからです。

中国刑法の共犯理論によれば、加害者が他人が犯罪を犯していることを知りながら、技術、援助、都合のよい条件などを提供した場合には、幇助者または共犯者として認定され、法律に基づいて刑事責任を負うことになる。

技術者の場合、司法当局は、通常、以下の観点から、プロジェクトに違法なリスクがあることを「知っているべきであった」かどうかを判断します。

• 技術パートナー、CTO、システムアーキテクトなど、プロジェクトの中核メンバーであるかどうか。

• 資本構成、トークンロジック、入出金チャネルなどの主要モジュールに深く関与しているかどうか。

• プロジェクトの合法性、資金の流れ、ゲームプレイのコンプライアンスなどに関して質問や変更の提案があったかどうか。

• 高額の報酬を受け取ったり、綿密な協力協定を結んだり、配当率を享受したりしているかどうかは、彼らがプラットフォームと深い利害関係を持っていることを示しています。

Web3 プロジェクトでは、技術開発者は補助的な役割ではなく、プロジェクトの実装と運用を促進する上で重要な役割を担うことが多いです。

CTO、システムアーキテクト、コア開発者など、技術担当者が重要な役割を担うほど、「知らなかった」「アウトソーシングしただけ」と主張することが難しくなります。これらの技術担当者は、司法当局からプロジェクトの運営を実際に管理する人物とみなされることが多いからです。

では、開発者として、プロジェクト開始時にリスクの兆候を特定し、責任の境界を明確にして、責任を問われないようにするにはどうすればよいでしょうか。以下は、技術者が入社前や共同作業を始める前に確認すべき推奨事項の一部です。

開発者は、Web3プロジェクトに参加する前に、基本的な法的リスク特定フレームワークを整備する必要があります。参加、アウトソーシング協力、あるいはパートナーとしてプロジェクト立ち上げに参加することを検討する場合でも、以下の3つの自己検証ステップは特に重要です。

• モデルを見てください：「ギャンブル（賭博ゲームプレイ）」、「MLM（階層的募集）」、「違法な資金調達（資金を集めるためのコインの発行）」または「違法な操作（通貨のマッチング）」などの4つの高頻度犯罪リスク構造がありますか？

• 質問ロジック：プロジェクトではトークンが発行されていますか？トークン/ポイントはどこから来ますか？ユーザーの資金はどのようにプラットフォームに入りますか？資金はどのように出ていきますか？誰がトークンを換金しますか？法定通貨交換パスはありますか？

• 記録を残す：技術契約書および要件仕様書において、開発サービスのみを提供し、プラットフォーム運用の責任は負わないことを明記してください。同時に、プロジェクト関係者との「ゲームコンプライアンス」および「資金調達パス」に関する議論を記録し、後々の自己保険の証拠として活用してください。

結論：技術と法律の両方を理解した開発者になる

プロジェクトのコア開発者、システムアーキテクト、起業チームの技術リーダーなど、誰もが基本的な刑事法的リスク識別能力を備えている必要があります。特にWeb3プロジェクトの初期段階では、賭博、カルト宗教、違法な資金調達、違法な運営といった高リスクモデルに関与していないかどうかをできるだけ早く判断し、早期に警告を発し、積極的な対策を講じることで、過失による刑事責任の渦に巻き込まれるのを防ぐ必要があります。

複雑で常に変化する Web3 エコシステムでは、テクノロジーを実装する能力と法的なレッドラインを見極める能力の両方を備えた開発者だけが、真の判断力と生存能力を備えたビルダーになることができます。

現代の開発者にとって、テクノロジーを超えて「法令遵守意識」は欠かせないハードパワーです。

Web3業界の発展はコンプライアンス構築と切り離せない関係にあり、開発者は見落とされがちですが、最も重要な要素です。今後、より多くの技術系の方々と協力し、安全かつ透明性のある基盤でプロジェクトの実装を共同で推進していきたいと考えています。プロジェクトの構造、システムコンプライアンス、刑事責任の境界などについてご意見がございましたら、ぜひご連絡ください。

この記事は弁護士 Shao Shiwei が執筆したオリジナル記事であり、著者の個人的見解のみを表したものであり、特定の問題に関する法的助言や法的意見を構成するものではありません。