5 月 26 日，香港财经事务及库务局（财库局）与证券及期货事务监察委员会（证监会）联合就虚拟资产提供意见的服务提供者及虚拟资产管理服务提供者监管制度的立法建议，联合发表了咨询总结。这份总结旨在明确了虚拟资产咨询和管理服务拟议的监管框架，就服务涵盖范围、豁免情形、财政资源要求、过渡期安排等核心问题进行回应。

一、核心原则：相同业务、相同风险、相同规则

此次咨询总结的核心指导原则仍然是“相同业务、相同风险、相同规则”。在这一原则下，就虚拟资产提供意见发牌制度的涵盖范围与《证券及期货条例》下第4类受规管活动（就证券提供意见）看齐；虚拟资产管理发牌制度的涵盖范围则与第9类受规管活动（提供资产管理）保持一致。

这一原则的贯彻体现了香港监管机构的明确思路：将虚拟资产活动纳入与传统金融类似的监管框架，确保按“相同业务、相同风险、相同规则”原则一致规管就虚拟资产提供意见及虚拟资产管理服务。

二、就虚拟资产提供意见（VA Advisory）的活动定义、豁免场景、和规管要求

1. 明确需申领牌照业务范围

原文件第5段：

“為秉持「相同業務、相同風險、相同規則」的原則，並鑑於所獲得的普遍支持，我們將採納進一步諮詢文件中所擬議的「就虛擬資產提供意見」的涵蓋範圍，即涵蓋任何在香港經營以下業務的人：

(a)就應否取得或處置虛擬資產、應取得或處置哪些虛擬資產、應於何時取得或處置虛擬資產，或應按哪些條款或條件取得或處置虛擬資產提供意見；或

(b)發出分析或報告，目的是為利便該等分析或報告的受眾就是否取得或處置虛擬資產、取得或處置哪些虛擬資產、於何時取得或處置虛擬資產，或按哪些條款或條件取得或處置虛擬資產作出決定。”

咨询总结中清楚表明就虚拟资产提供意见的业务范围涵盖任何在香港经营以下业务的人员：

- 提供直接意见：就虚拟资产的买卖、持有时机、标的选择、交易条款提供建议

- 提供间接分析：发布报告 / 分析，辅助他人做出虚拟资产投资决策

原文件第6-7段：

“就虛擬資產提供意見發牌制度旨在涵蓋以業務形式就虛擬資產的取得或處置提供意見。評估是否須申領有關牌照，無異於評估是否須申領《證券及期貨條例》下的第 4 類受規管活動(就證券提供意見)(第 4 類受規管活動)牌照。

在釐定某項活動是否構成就虛擬資產提供意見時，應考慮有關活動的實質內容，而非其表述、標籤或掩飾手法(例如將其形容為「教育」內容、研究報告、一般評論或「交易訊號」)。 除非有任何豁免適用，否則只要該項活動實質上構成就虛擬資產的取得或處置提供意見，經營該項活動的業務就須申領就虛擬資產提供意見的牌照。

與《證券及期貨條例》下的發牌制度準則相同，就虛擬資產提供意見發牌制度將適用於以任何形式(不論是口頭或書面)及透過任何渠道(不論是實體或電子媒介)就虛擬資產所提供的意見。”

在评估是否须申领有关牌照时，应考虑有关活动的实质内容，而非仅考虑其表达、标签或掩饰手法。只要活动实质构成提供意见，不论任何形式或渠道的方式，就须申领牌照。

2. 场景举例厘清模糊地带

咨询总结文件通过镜像交易与复制交易场景作出了详细比喻说明：

原文件第8段：

“我們注意到，鏡像交易或複製交易通常涉及向他人提供有關何時買入、賣出或持有某些虛擬資產的資訊、交易訊號或提示，以供他人複製或追蹤交易或交易策略。

因此，鏡像交易或複製交易會構成就虛擬資產提供意見。如同時提供虛擬資產的交易執行服務，這會構成虛擬資產交易。如該等虛擬資產交易是以全權委託方式執行，則會涉及虛擬資產管理。”

镜像交易与复制交易：这类服务通常涉及向他人提供有关何时买入、卖出或持有某些虚拟资产的资讯、交易讯号或提示，以供他人复制或追踪交易或交易策略，构成就虚拟资产提供意见（VA Advisory）。如同时提供虚拟资产交易执行服务，则会构成虚拟资产交易（VA Dealing）。如这类虚拟资产是以全权委托的方式执行的，则会涉及虚拟资产管理（VA Management）。

3. 通过自动化科技程序提供意见的场景不被豁免

原文件第9-11段：

“就虛擬資產提供意見發牌制度旨在保持科技中立。就虛擬資產提供意見服務時涉及科技使用(例如程式及人工智能語言模型)，不會改變該活動屬於提供意見服務的事實......

虛擬資產託管或交易服務提供者如僅在其服務中，不時將客戶虛擬資產所附帶的管治權或投票權行使期限、硬分叉或空投事件等事宜通知客戶，通常亦不屬於涵蓋範圍內，因為該等活動並不涉及就虛擬資產的取得或處置提供意見......

......單純就代幣化證券提供意見並不屬於就虛擬資產提供意見發牌制度的範疇，而通常屬於《證券及期貨條例》下的第 4 類受規管活動”

咨询总结强调牌照制度保持科技中立。使用程式或人工智能语言模型协助提供意见不会改变该活动是属于提供意见服务的事实。提供能够生成虚拟资产意见的科技工具予他人使用，构成就虚拟资产提供意见服务。但仅提供一般事实资讯，信息查询等以协助使用者自主研究的工具，或仅通知客户投票/治理、硬分叉及空投等事宜的工具，则不属于涵盖范围。另外，仅就代币化证券提供意见的活动应属于4号牌规管，因为虚拟资产不包含证券和期货合约。

4. 对就虚拟资产提供意见的服务提供者的财政资源要求

原文件第25段：

“......對就虛擬資產提供意見的服務提供者(認可機構除外)施加的財政資源要求將與第 4 類受規管活動持牌法團看齊。因此，我們將施加以下財政資源的基本要求：(i)就虛擬資產提供意見的服務提供者如不持有客戶資產，須具備 100,000 港元的最低規定速動資金；(ii)如屬任何其他情況，則須具備 500 萬港元的最低繳足股本及 300 萬港元的最低規定速動資金......”

(i)如就虚拟资产提供意见的服务提供者不持有客户资产，则须具备10万港元的最低规定速动资金；

(ii)如属任何其他情况，则须具备500万港元的最低缴足股本及300万港元的最低规定速动资金。

三、虚拟资产管理服务（VA Management）的活动定义，豁免场景，和规管要求

1. 明确业务范围，酌情权是核心

原文件第32-33段：

“......我們將採納進一步諮詢文件所擬議的虛擬資產管理服務的涵蓋範圍，即涵蓋任何人在香港經營為另一人提供管理虛擬資產投資組合的服務的業務。為了恪守監管標準和保障投資者，以及防止監管套戥，我們不會為虛擬資產管理發牌制度訂立最低額豁免規定......

......為免生疑問，某公司如有完全酌情權代表基金或委託帳戶作出投資決定，則即使該公司將投資管理職能分包予第三方，亦必須申領牌照。倘若該第三方在香港經營提供虛擬資產管理服務的業務，則同樣須申領牌照。”

虚拟资产管理发牌制度涵盖任何人在香港经营为另一人提供管理虚拟资产投资组合的服务的业务。某公司如有酌情权代表基金或委托账户作出投资决定，则即使将投资管理职能分包予第三方，该公司亦须申领牌照；如第三方也在香港经营相关业务，则同样须申领牌照。

2. 基金中的基金及投资相关公司的基金

原文件第34-35段：

“......管理同時包含虛擬資產及以虛擬資產為標的之投資產品的投資組合，將須同時申領《打擊洗錢條例》下的虛擬資產管理牌照，以及《證券及期貨條例》下的第 9 類受規管活動牌照。

作為上文的延伸，管理投資於以虛擬資產自營交易為主要業務的公司之投資組合，或管理投資於虛擬資產基金的「基金中的基金」 ，一般而言將無須申領虛擬資產管理牌照......”

管理同时包含虚拟资产及以虚拟资产为标的的投资产品的投资组合须同时申领虚拟资产管理牌照和9号牌。但管理投资于以虚拟资产自营交易为主要业务的公司的投资组合，或管理投资于虚拟资产基金的“基金中的基金”，一般无须申领虚拟资产管理牌照，因为本质上仍是管理证券投资组合。

原文件第36段：

"......倘若基金經理採取所有合理地切實可行的步驟以適時處置該投資組合所持有的虛擬資產，管理該投資組合或不會構成經營提供虛擬資產管理服務的業務。然而，如基金經理決定將該投資組合所持有的虛擬資產保留在投資組合內，管理該投資組合便須申領虛擬資產管理牌照。"

若因意外或非自愿事件取得的虚拟资产（如投资组合里原本持有的代币，后来不再被视为《证券及期货条例》下的“证券”而是虚拟资产），且基金经理将所有合理地、切实可行的步骤以适时处置这些虚拟资产，则未必构成经营虚拟资产管理业务；但如果决定保留相关虚拟资产，则须申领牌照。

原文件第37-38段：

"......如虛擬資產構成基金經理所管理的投資組合的一部分，而基金經理有酌情權就投資組合內的虛擬資產作出投資決定，則基金經理須申領虛擬資產管理牌照。

就如《證券及期貨條例》下的第 9 類受規管活動持牌人如純粹為進行第 9 類受規管活動而進行證券交易，便可獲豁免申領第 1 類受規管活動牌照，我們亦會豁免虛擬資產管理持牌人就純粹為進行虛擬資產管理而進行的虛擬資產交易活動申領虛擬資產交易牌照......"

使用虚拟资产认购/赎回基金：主要决定因素在于基金经理想是否有酌情权就有关虚拟资产作出投资决定。如虚拟资产构成管理投资组合的一部分，而基金经理有酌情权，则须申领牌照。若基金经理为投资其他资产的目的而将相关虚拟资产转换为现金或将相关现金转换为虚拟资产的活动，不需申领虚拟资产交易（VA Dealing）牌照。

3. 利用科技工具（AI理财顾问等）为客户作出投资决定

原文件第40段：

"......使用科技工具(例如程式及人工智能語言模型)來協助提供虛擬資產管理服務，並不會改變該服務屬於管理服務的事實。提供能夠行使酌情權為客戶作出投資決定的科技工具(例如具備自動投資組合重整機制的機械理財顧問)，通常亦會構成虛擬資產管理，屬擬議的涵蓋範圍之內......."

利用科技工具（AI理财顾问等）为客户作出投资决定，并不会改变提供虚拟资产管理服务的事实，提供相关的科技工具也须申领牌照。若工具并无为客户做出投资决定的酌情权，但提供了相应意见，则需申领就虚拟资产提供意见（VA Advisory）的牌照。

4. 对虚拟资产管理服务提供者的财政资源要求

原文件第48段：

"......對虛擬資產管理服務提供者(認可機構除外)施加的財政資源要求也會與第 9類受規管活動持牌法團看齊。因此，我們將施加以下財政資源的基本要求：(i)虛擬資產管理服務提供者如不持有客戶資產，須具備 100,000 港元的最低規定速動資金；(ii)如屬任何其他情況，則須具備 500 萬港元的最低繳足股本及 300 萬港元的最低規定速動資金......."

(i)如不持有客户资产，则须具备10万港元的最低规定速动资金；

(ii)如属任何其他情况，则须具备500万港元的最低缴足股本及 300 万港元的最低规定速动资金。

四、保留私人基金灵活性于全球委任合资格托管人

原文件第56-57段：

"......經考慮所接獲的意見後，我們同意應讓私人基金保留靈活性，在全球各地委任合資格託管人基金經理須申領虛擬資產管理牌照......

尤其當新代幣尚未有任何虛擬資產託管人支援其託管，因而需要由虛擬資產管理服務提供者代基金自行保管。然而，安全保管客戶資產始終是保障投資者的核心所在。如虛擬資產管理服務提供者因個別虛擬資產缺乏合資格的託管人，而導致其須為其管理的基金保管該虛擬資產，鑑於虛擬資產具有獨特的託管風險，證監會將為該等虛擬資產管理服務提供者訂明穩健的自行保管規定。值得注意的是，持有客戶資產的虛擬資產管理服務提供者(認可機構除外)將須遵守較嚴格的財政資源要求(見上文第 48段)......"

关于“是否应规定虚拟资产管理服务提供者必须委托受证监会规管的虚拟资产托管人”这一问题，是本次咨询中意见较多的议题之一，体现了业界存在多元诉求。监管机构同意让私人基金保留灵活性，在全球各地委任合资格托管人。这一做法与目前《证券及期货条例》下对第9类受规管活动管理人的处理手法保持一致，维持传统与虚拟资产基金管理之间的监管对等。

如果虚拟资产管理服务提供者因个别虚拟资产缺乏合资格托管人而须自行保管，证监会将为其订明稳健的自行保管规定，此类持有客户资产的虚拟资产管理服务提供者还需遵守较严格的财政资源要求（最低500 万港元股本 与最低 300 万港元速动资金）。

五、 无过渡安排和严正提醒海外虚拟资产服务提供者

原文件第63段：

"......我們不打算向現有就虛擬資產提供意見的服務提供者或虛擬資產管理服務提供者提供「被當作已獲發牌」......."

咨询总结文件明确表示，监管机构不打算向现有服务提供者提供“被当作已获发牌”的安排，发牌制度将在法例相关条文生效当日全面实施。监管机构将考虑市场参与者调整业务模式的所需时间，订立合适的生效日期。

原文件第70段：

"......參照《證券及期貨條例》下受規管活動的現行發牌制度，虛擬資產服務提供者發牌制度亦將禁止任何人在香港或香港以外地方向香港公眾積極推廣該等虛擬資產服務.......我們嚴正提醒海外市場參與者，在海外向香港公眾積極推廣虛擬資產服務，將會屬於虛擬資產服務提供者發牌制度的監管範圍。"

对于任何人在任何地方向香港公众推广虚拟资产服务都需申领相关牌照。

结语

本次咨询总结涵盖就虚拟资产提供意见（VA Advisory）及管理服务（VA Management）的立法建议，透过将虚拟资产咨询与管理服务纳入与传统证券及期货相类似的持牌制度，香港正逐步构筑一个既稳健合规、又具竞争力的虚拟资产生态。无论是提供投资意见的分析师、发布研究报告的平台，还是行使全权委讬的基金经理，未来在香港开展相关业务都将有明确的规则可依。这不仅大幅提升了投资者保护水平，也为传统金融机构转型参与虚拟资产业务提供了清晰路径。

这份咨询总结展现出香港一贯的务实与前瞻态度：在严格管控风险的同时，保留适度的灵活性（如科技中立、意外持有虚拟资产的合理豁免处理），致力于在创新与稳健之间取得平衡。香港正以稳健步伐，打造亚洲领先的虚拟资产监管高地，持牌已成为大势所趋。从业者宜及早评估自身业务模式，提前准备合规架构。未来，合规与创新并重的机构将在这一快速发展的市场中占得先机。作为深耕虚拟资产反洗钱合规领域的公司，Beosin为虚拟资产服务提供商提供专业的反洗钱合规解决方案，助力企业构建虚拟资产合规体系，高效适配监管要求，成为香港虚拟资产生态的核心参与者。

（本文是基于官方《咨询总结》文件的解读分析，仅供参考，不构成任何法律或投资建议。建议以财库局及证监会官方文件为准，并寻求专业法律及合规意见。）

《咨询总结》文件英文版: https://www.fstb.gov.hk/fsb/en/publication/consult/doc/VASPVAMSP_consultation_conclusion_e.pdf

《咨询总结》文件中文版: https://www.fstb.gov.hk/fsb/tc/publication/consult/doc/VASPVAMSP_consultation_conclusion_c.pdf

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